ST 达 声：转让投资公司80％的股权的议案等
2001-11-28 23:10   

     深圳市赛格达声股份有限公司
     二○○一年第三次临时股东大会决议公告

    深圳市赛格达声股份有限公司二○○一年第三次临时股东大会于2001年
11月28日上午9:30在本公司会议室召开，会议由张红斌董事长主持。与会股
东及股东授权代理人6名，代表股数55,696,544股，占总股本的38.788%，其
中深圳赛格股份有限公司持有本公司股份中的40,206,226股回避表决，占总
股本的28％，参加投票总数为15,490,318股，占总股本的10.788％。符合《公
司法》及本公司章程的规定，大会召开有效。本次股东大会经信达律师事务
所律师朱皓现场见证，采用记名投票表决方式，通过决议如下：表决通过关
于转让投资公司80％的股权的议案：
    1、概述：为优化本公司资源配置，调整资产结构，筹集运营资金，拟将
本公司所持有的深圳市赛格达声投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）
80％的股权以人民币4000万元的价格转让给新疆宏大投资（集团）有限公司
（以下简称“宏大投资”）。
    2、定价基准：以截至2001年7月31日投资公司经审计后的净资产
23,020,063.81元为基准，综合考虑投资公司的项目资源、商誉等因素。
    3、协议生效时间：本公司2001年第三次临时股东大会已表决通过本交易，
表决通过之日为协议生效之日。
    4、股权价款支付方式：宏大投资于有关协议生效日起十日内向本公司支
付全部股权转让款的50％，于投资公司工商登记变更手续办理完毕后十日内付
清全部股权转让款。
    5、授权董事会具体办理有关股权转让手续。同意票代表股份15,490,318股，
占出席会议股东及股东代表所持股份的100%。

特此公告

     深圳市赛格达声股份有限公司
     董 事 会
     二○○一年十一月二十九日

     信达律师事务所
     关于深圳市赛格达声股份有限公司2001年
     第三次临时股东大会的法律意见书

    致：深圳市赛格达声股份有限公司（简称“贵公司”）
    信达律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所朱皓律师参
加了贵公司2001年第三次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中
华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》
（简称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2001年第
三次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、表决程序等事项发表法律意见：
    一、关于本次股东大会的召集与召开程序：2001年10月26日贵公司董事会在
《证券时报》上刊登了《深圳市赛格达声股份有限公司董事会决议公告、关联交
易公告暨召开2001年第三次临时股东大会的公告》。2001年11月28日上午9时30分，
贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市如期召开。经本所律师审验，本
次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的
有关规定。
    二、关于出席本次股东大会的人员资格
    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人出席本次股东大会的股东及股东委
托的代理人共六名；持有贵公司股份55,696,544股，占贵公司股本总额的38.7876 %。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会的资格合法有效，会
议合法有效。
    2、出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的其他人员为贵公司现任
董事、现任监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，上述人员有资格出
席本次股东大会。
    三、关于本次股东大会的表决程序经本所律师验证，本次股东大会就会议通
知中列明的《关于转让投资公司80%的股权的议案》，以记名投票表决方式对议案
进行表决(涉及关联交易的股东已依法回避)，并按《公司章程》规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。议案已获通过。本次股东大会记录均由出席本次股东
大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异
议。本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
    四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序
符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法
有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市赛格达声股份有限公
司二OO一年第三次临时股东大会决议》有效。本所同意本法律意见书随贵公司本
次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本两份，副本两份，正
本与副本具有同等效力。


     信达律师事务所
     朱皓 律师
     二○○一年十一月二十八日

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