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秦岭水泥：关于2001年巡检的整改报告等
2001-11-30 21:14
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会决议公告及召开2001年临时股东大会的通知
本公司第二届董事会第九次临时会议于二OO一年十一月二十九日在本公司三楼会议室召开。应到董事十人,出席会议的董事六人,四名董事委托其他董事表决,二名监事及部分领导、相关人员列席会议。会议由董事长祁华山主持。会议经过表决,形成如下决议：
一、一致通过公司《关于2001年巡检的整改报告》；
二、同意以陕西秦岭水泥股份有限公司为核心企业组建陕西秦岭水泥集团；
三、同意修改《公司章程》的议案,并上报股东大会审议通过；
四、通过《陕西秦岭水泥股份有限公司信息披露管理制度》；
五、同意《陕西秦岭水泥股份有限公司股东大会议事规则》,并提交股东大会审议通过；
六、同意宝鸡4000t/d新型干法水泥生产线项目的议案,并报股东大会审议通过；项目基本情况：
经国家经贸委投资（2001）1000号文《第二批国家重点技术改造‘双高一优’项目导向计划的通知》,同意我公司在宝鸡千阳县建设一条4000t/d新型干法水泥生产线。
宝鸡4000t/d项目属国家重点技术改造项目,可享受技术改造和国务院关于加快西部大开发若干政策 措施的优惠政策-进口设备减免关税及进口环节增值税和国产设备抵免新增所得税。
项目建设期约1.5年,项目建成后,年产水泥146万吨,测算20年年平均实现销售收入35792.3万元,利润总额7550万元。
项目拟筹措资本金21700万元,项目建设总投资72288.26万元,除拟通过募集资金投入外,其余由银行贷款投入。
建设的必要性：
1.项目建设符合国家产业政策和水泥工业的基本方针
国家建材局制定的跨世纪发展战略中提出建材工业要“由大变强、靠新出强。”1999年我国水泥产量5.73亿吨, 而优质旋窑水泥能力仅为1.4亿吨, 约占总能力的20%, 其中大、中型新型干法旋窑水泥能力接近7000万吨, 仅占水泥总能力13%；2000年我国水泥产量5.97亿吨. 国家产业政策要求对水泥行业实施总量控制与结构调整, 也就是在水泥行业大力发展大中型新型干法生产技术, “限制、淘汰、改造、提高”现有立窑企业,使水泥行业整体水平得到大的提高。为了加快对小水泥的治理,1998年5月,国务院办公厅以国办发〖1999〗49号文转发了国家经贸委《关于清理整顿小玻璃厂小水泥厂的意见》,要求水泥行业在2000年底前淘汰普通立窑和Φ2.2米及以下机立窑生产线,压缩技术落后的水泥生产能力1亿吨。
陕西省现有水泥生产企业约300家,年生产能力近1200万吨,除秦岭水泥股份有限公司一家大型水泥生产企业外,其余216家,1000多万吨生产能力均为中、小企业,企业平均规模不到5万吨,全省有旋窑生产能力550万吨,其中新型干法生产能力仅为140万吨。目前单从其旋窑生产能力看优于全国平均水平,但其中小旋窑所占比重大,新型干法所占比重低,占旋窑能力的20%,占全省总生产能力还不到10%。从总体看陕西省水泥产量偏低,目前人均年水泥量（包括无证企业和乡镇企业在内）不足400公斤,约为全国人均水泥产量的80%,若是淘汰落后的250万吨生产能力后,则更低。就宝鸡市而言,现有水泥企业56家,生产能力339.1万吨, 但大多数企业属于要淘汰的小水泥生产企业, 包括应该在2000年年底前淘汰的立窑生产能力160.7万吨. 本项目的建设, 为新建一条4000T/D新型干法生产线, 年生产水泥和熟料143万吨, 对于宝鸡市的水泥生产能力并未增加, 因此对宝鸡市而言水泥总量也未增加. 而项目的实施对宝鸡市水泥的产品结构、规模结构以及工艺水平将有很大的提高,同时对近年来盲目兴建的小旋窑将有很好的抑制作用。因此本项目建设符合国家产业政策和水泥工业“控制总量、淘汰落后、发展先进、调整结构”的基本方针,而通过本项目的实施则促进了地区水泥结构的调整。
2.陕西国民经济建设高速发展和陕西省水泥生产力布局的需要
“九五”计划开始,我国国民经济发展战略重点已向西部转移,目前开发大西北已成为全国乃至全世界关注的热点,随着国家对开发西部地区政策的倾斜力度的加大,陕西省以其所占有的得天独厚的地理位置,将在西部大开发中扮演重要角色,同时其经济发展速度必有很大的提高。作为经济发展的先行行业-建材工业,也将有一个高速增长阶段,尤其是水泥工业,各地的经验表明在经济基础薄弱的地区,经济发展初期阶段,水泥要以高于国民经济发展的速度而先行发展。从产需预测的角度,陕西省水泥工业迫切需要扩大生产能力,特别是扩大符合水泥工业发展方向和产业政策的大中型新型干法生产能力,宝鸡作为陕西省的重要工业城市,也是西部开发的核心地带,在西部开发过程中,其经济将出现一个高速发展的阶段,随着经济的发展,对于水泥工业也将有新的要求,尤其对优质水泥的需求将大大增加,因此在宝鸡市建设一条4000T/D熟料新型干法水泥生产线符合陕西国民经济建设高速发展和陕西省水泥生产力布局的需要。
3.项目建设有利于地方的经济发展
项目所在地宝鸡市,是陕西省重要的工业城市,有大型的军工企业云集其中,同时又是全国重要的交通枢纽城市,国民三大铁路干线在此交汇,发达的公路网四通八达,是通往西南、西北的咽喉,在历史上宝鸡历来就是兵家的必争之地,因此也是开发我国西部地区的重要城市。1998年陕西省国民生产总值1381.53亿元, 全省人均国民生产总值3834元, 宝鸡市国民生产总值1683080万元, 人均国民生产总值4521元, 而本项目拟选厂址所在地千阳县,人均国民生产总值为1894元, 人均国民生产总值明显低于陕西省的平均水平, 属于工业基础比较薄弱的县； 若在此建设4000T/D熟料新型干法生产线, 将带动地方第三产业和房地产的迅速发展, 从而带动地方经济的发展。
七、同意铜川4000t/d水泥熟料生产基地项目的议案,并报股东大会审议通过；
项目基本情况：
经国家经贸委投资（2001）1000号文《第二批国家重点技术改造‘双高一优’项目导向计划的通知》,同意我公司在铜川建设4000t/d水泥熟料基地项目。
铜川4000t/d项目属国家重点技术改造项目,可享受技术改造和国务院关于加快西部大开发若干政策 措施的优惠政策-进口设备减免关税及进口环节增值税和国产设备抵免新增所得税。
本项目4000t/d水泥熟料生产线,项目建设期1.5年。
项目拟筹措资本金23367万元,项目建设总投资59767万元,除拟通过募集资金投入外,其余由银行贷款投入。
项目建成后,年产普通硅酸盐熟料、低碱硅酸盐熟料124万吨。
可实现年销售收入22320万元,利润6200万元。
建设的必要性：铜川市是陕西省乃至西北地区的重要水泥生产基地,水泥生产能力400多万吨,但大多数水泥企业工艺落后,设备陈旧,污染严重。水泥产量不少,但小型水泥企业太多,具有优质水泥生产能力的企业太少,有个结构调整问题。现在中国水泥工业的问题已经不是数量问题,而是质量问题。
按照国务院和行业主管总部门大力发展新型干法窑外分解水泥的要求,陕西省人民政府常务会议决定,对铜川市水泥工业进行以调整结构、上大改小、淘汰落后工艺,治理环境污染为主要目标的战略性调整,利用老企业现有设施和秦岭水泥的技术管理优势,走技改之路,建设一条4000T/D熟料的熟料生产线,关闭、淘汰铜川地区的立窑水泥企业,将此改为水泥粉磨站,以此提高铜川市水泥生产技术和水平,生产更多高标号水泥。这样做,从实施西部大开发战略,发展西部地区经济；调整国内水泥生产布局,从沿海沿江发展转向西部发展及调整西部地区水泥结构等多方面考虑,都是十分必要的。
本项目充分利用老企业闲置空地、铁路专用线、水电等公用设施,并充分利用秦岭水泥的技术管理经验和当地原立窑企业的粉磨能力,建设新型预分解窑熟料生产线,具有投资省,不征地,建设周期短,达标达产快等优点,符合国家技术经济政策。
八、同意关于召开2001年临时股东大会的议案。
经公司第二届董事会第九次临时会议审议决定,公司将于二零零一年十二月三十一日召开二零零一年度临时股东大会,现将有关事项通知如下：
一、 会议时间：2001年12月31日9：30
二、 会议地点：公司一楼会议室
三、 会议议程：
1、关于收购耀县水泥厂部分经营性资产的议案。
2、关于修改公司章程的议案。（见附件1）
3、讨论通过公司股东大会议事规则。（见附件2）
4、关于宝鸡4000t/d新型干法水泥生产线项目的议案。
5、关于铜川4000t/d水泥熟料生产基地项目的议案。
四、 出席会议资格：
1.凡2001年12月7日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。
五、 登记方法：
法人股东单位持单位介绍信、股东账户、委托授权书及代理人身份证,社会公众股股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2001年12月9日至10日到本公司投资证券处办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项：
1、出席会议代表交通及食宿自理,会期一天
2、联系地址：陕西耀县东郊
邮 编：727100
联系电话：0919-6231630
传 真：0919-6233344
联系人： 韩保平 王建平
特此通知
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会
二00一年十一月三十日
回 执
截至2001年12月7日下午收市时,我单位（个人）持有陕西秦岭水泥股份有限公司股票,拟参加2001年度临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2001年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西秦岭水泥股份有限公司2001年度临时股东大会。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人持股： 身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
附件1
《公司章程》修改内容
1、第六条 公司注册资本为人民币20650万元
改为：公司注册资本为人民币41300万元
2、第十九条 公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。
改为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
3、第二十一条 公司的股本结构为：普通股20650万股,其中发起人持有12500万股,其他内资股股东持有8150万股。
改为：公司的股本结构为：普通股41300万股,其中发起人持有24200万股,其他内资股股东持有17100万股。
4、第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。
改为：公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。
5、第四十三条
增加：股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
6、第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
增加：公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。
7、第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）董事会认为必要时；
（四）本章程规定的其他情形。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求或监事会提议召开时,按本章程第五十五条有关程序办理。
8、第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持；董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
改为：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。股东大会由提议股东提议召开,董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担。
9、第四十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
10、第四十九条
增加：需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
11、第五十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委任代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
改为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委任代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
12、第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂提议股东＂）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合有关法规及本章程的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长主持,副董事长也不能履行职务时,由其他董事主持；
董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按有关规定出具法律意见。
13、第五十八条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
改为：公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,作为专项提案提出。
14、第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
改为： 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议；
15、第六十五条
增加：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。
16、第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,由提名股东在股东大会召开七天前提交董事会。
改为： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,由提名股东在股东大会召开七天前提交董事会。
17、第七十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
增加：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,按照《上市公司股东大会规范意见》有关要求出具意见并公告。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
18、第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
增加：会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
19、第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存期限不少于五年。
增加：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
20、第九十四条
（一）董事会由十一名董事组成,设董事长一人；
（二）董事会设决策咨询委员会,为董事会决策提供咨询意见。
改为：（一）董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人；
（二）董事会设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会,为董事会决策提供咨询意见；
21、第九十八条 董事会决定投资项目、资产抵押或者担保,其单项金额不得超过人民币5000万元。并应建立严格的审查和决策程序；其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
改为：董事会决定投资项目、资产抵押或者担保,其单项金额不得超过人民币5000万元,每年累计不得超过当年净资产的15%,并应建立严格的审查和决策程序；其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
22、第九十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
改为：董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
23、第一百零一条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。
改为：董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。
24、第一百零四条
如有本章程第一百零三条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议,董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
改为：
如有本章程第一百零三条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议,董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
25、第一百零九条 董事会决议表决方式为举手表决,每名董事有一票表决权。
改为：董事会决议表决方式为书面记名投票表决,每名董事有一票表决权。
26、第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
改为：董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。
27、第一百六十八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
28、第一百七十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。
改为：公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。
29、第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》上公告三次。
改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定报刊上公告三次。
附件2
陕西秦岭水泥股份有限公司股东大会议事规则
一 总 则
第一条 为了维护陕西秦岭水泥股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益,保证公司股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。
第四条 股东（包括代理人,下同）出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
二 会议通知
第八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
第九条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。
董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
三 会议登记
第十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。
第十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；
（二）个人股东：本人身份证、上海股票帐户卡；如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。
第十二条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和座席。
四 大会发言
第十三条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
第十四条 股东要求发言时,应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限,超过十人时,取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先的原则安排。
第十五条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。
第十六条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。
第十七条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第十八条 每一股东发言一般不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。
第十九条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当认真负责地回答股东提出的问题。
五 大会表决
第二十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。
股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。
第二十一条 股东填写表决票时,应按要求认真填写,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第二十二条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人,其中：监事一名,股东代表两名。
第二十三条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结果。
第二十四条 监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
六 附则
第二十六条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第二十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。
陕西秦岭水泥股份有限公司关联交易公告
本公司第二届董事会第九次临时会议于二OO一年十一月二十九日在本公司三楼会议室召开。应到董事十人,出席会议的董事六人,四名董事委托其他董事表决,二名监事及部分领导、相关人员列席会议。会议由董事长祁华山主持。会议经过表决,形成如下决议：
同意收购耀县水泥厂部分生产经营性资产的议案。基本情况如下：
（一） 关联交易概述：
根据陕西省人民政府专项问题会议纪要《关于组建陕西省秦岭水泥集团等有关问题的会议纪要》（第100次）“理顺关系、借壳重组、行业整合、做大做强”的思路,为进一步理顺本公司与耀县水泥厂资产关系,减少与大股东之间的关联交易,规范运作,确保股东权益不受损失,针对耀县水泥厂欠我公司债务问题,提出以下收购耀县水泥厂部分经营性资产的方案。经公司第二届董事会第九次临时会议审议,公司董事会以7票赞成,3名关联董事回避通过了《收购耀县水泥厂部分生产经营性资产的议案》。本次收购构成了公司关联交易。关联交易协议将根据省政府有关工作安排随后签订。最终评估结果以省级财政部门确认值为准。公司将于2001年临时股东大会召开五日前公告资产评估报告及独立财务顾问报告。
（二）关联方介绍
陕西秦岭水泥股份有限公司于1996年10月经陕西省人民政府陕政函〖1996〗167号文批准,由陕西省耀县水泥厂作为主发起人联合陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会、陕西铜鑫科技开发公司、中国建筑材料西北公司、中国建设银行铜川分行房地产开发公司和陕西省建筑材料总公司共同发起设立的股份公司,于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记,注册资金12500万元。法人代表：祁华山；注册地址：陕西省耀县东关；主营业务范围是水泥生产与销售,主导产品为425＃R、525＃R普通硅酸盐水泥。公司2000年经审计净利润为6194万元,截止2001年6月30日净利润为2880万元,2000年年末净资产为66354万元。
耀县水泥厂为国有独资企业,系本公司控股股东,持有秦岭水泥股份有限公司法人股16000万股,占公司总股本38.74%股份。注册资本：人民币7139万元；法人代表：边育；注册地址：陕西省耀县县城东郊；经营范围：生产销售石灰石（块石、碎石）,提供水、电、风劳务及物业管理等后勤服务。2000年末净资产为17621万元,净利润为-96万元,截止2001年6月30日净利润为-1508万元。
（三）关联交易标的基本情况
收购耀县水泥厂的矿山分厂（包括采矿权）、机电分厂、动力车间等生产经营性资产,2001年10月31日帐面值共计6853万元（不包括采矿权价值）。对拟进行收购的资产委托资产评估机构评估,以评估后资产的评估值为基础,确认收购价值。与收购资产相关的土地,采取租赁的方式。
（四）收购后对本公司的影响
本公司收购后,一是有利于公司的规范运营,二是解决了经营性关联交易,三是解决了大股东占用资金问题,四是使公司生产经营系统及辅助设施系统高度集中,以保证生产经营过程均衡、稳定,高效运转,五是有利于盘活资产,有利于公司的长远发展,且为公司经济效益的提高创造条件。
（五）其他事项
1.本次关联交易尚须公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2.本公司将于2001年临时股东大会召开五日前公告资产评估报告独立财务顾问报告。
3。本次关联交易涉及的资产评估结果尚须得到省级财政部门的确认,最终评估结果以省级财政部门的确认值为准。
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会
二00一年十一月二十九日
陕西秦岭水泥股份有限公司关于2001年巡检的整改报告
根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监上字〖2001〗46号）要求,中国证券监督管理委员会西安证管办公室于2001年7月23日至7月27日对我公司进行了例行巡回检查。巡检期间,工作人员认真收集,审阅有关资料,约见公司高层管理人员,深入公司实地考察,于2001年9月17日向我公司下发了《限期整改通知书》（西证监办函字〖2001〗59号,以下简称《通知》）。
公司在接到《通知》后,对此极为重视,向有关人员、有关部门及时认真传达了《通知》内容,针对《通知》中要求整改的事项,组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人学习了《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况认真讨论,分析问题产生原因和解决办法,同时将《通知》中提出的有关问题分解落实到各有关部门,责成其提出整改措施和整改方案并予逐项落实。现将整改措施和落实情况报告如下：
一、关于规范运作方面的整改
1、关于公司＂个别高管人员存在兼职的情况＂。公司兼职人员并未在兼职单位介入实际工作；同时将通过理顺体制,妥善解决。
2、关于＂没有独立的养老统筹帐号和住房公积金帐户＂问题,公司目前与控股股东共用该帐号及帐户。根据《通知》意见,我公司目前已积极与有关部门取得了联系,正在协商解决,争取在年底解决此问题。
3、关于＂《公司章程》中规定董事会采取举手表决一种方式,《董事会工作细则》规定为记名书面投票方式,实际执行中却有举手表决、记名书面投票、通讯表决三种方式。＂的问题,公司针对以上制度规定及执行情况与《公司章程》存在出入的问题公司进行了认真细致的研究,认为上述问题的出现是由于相关管理规定彼此衔接不严密造成的,公司决定对《公司章程》、《董事会工作细则》等有关规定就有关章节按程序进行修改,统一采用记名书面投票的表决方式。公司日后也将严格按照修改后《公司章程》的有关规定执行,杜绝此类问题再次发生。
4、关于＂个别董事会的召开未按规定时间提前通知＂问题,公司已就该次董事会违反《公司章程》规定事项进行了处理,对该次董事会形成的决议进行了复议,并于2000年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。公司承诺今后将彻底杜绝此类问题的再次发生。
5、个别股东大会对股东代表身份确认手续不全,个别法人股东出席股东大会人员没有合规的书面委托书。由于公司上市时间较短,对出席股东大会人员身份要求理解上有偏差,只要求出具法人股东代表单位营业执照、法人委托书,而未要求单位在委托书上盖章。今后将要求代表必须出具正式委托书。并加强与监管部门、中介机构、上市公司的联系和沟通,充分理解和掌握有关法规在实际工作中的具体操作与运用,避免此类问题的再次发生。
6、关于＂2000年度财务预算方案和对外委托投资一亿元国债行为未提交股东大会审议＂问题,公司已就对外委托投资事项于2000年8月23日及2000年10月27日、2000年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。关于2000年度财务预算方案未提交股东大会审议之事,是由于工作人员的疏漏造成,已对工作人员进行了必要的批评,并教育其认真学习《公司章程》和相关规定,严密细致地做好工作。
7、关于＂董事会在审议关联交易时,存在个别关联董事没有回避表决＂问题。今后公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,完善董事会、监事会议事规则,并将组织相关人员加强对有关法规的学习和理解,杜绝此类事项的再次发生。
8、关于＂监事对证券、财务、法律等方面知识掌握不够,实际工作监事低于《公司章程》规定人数＂的问题,由于公司监事有关知识的欠缺,未能很好地履行监事会职责,同时个别监事由于工作变动原因提出辞职,未经批准就不参与监事会工作。公司监事会已充分认识到自身存在的问题,今后将采取多种方式加强对证券、财务、法律方面知识的学习和理解,努力提高业务素质和业务能力,有效发挥监事会的监督职能。同时监事会将在今年股东大会上增补监事,在增补监事人选的资格上注重其知识结构和特长,以利充分有效地发挥监事会的监督作用。
9、关于＂尚未正式聘任财务负责人＂,由于原财务负责人退休,公司董事会尚未聘任财务负责人。目前已责成公司组织部门对有关人选进行考察或招聘,就有关聘任事项提出议案上报董事会,在下次正式董事会上聘任。
10、关于＂公司未与耀县水泥厂、袁家集团签订合法有效的关联交易协议＂问题,公司与其商定,目前关联交易价格仍按以前年度关联交易协议执行。关于耀县水泥厂的关联交易问题,公司已与其商定,并经省有关部门同意,公司将有关形成关联交易的资产进行收购,拟收购的资产正在评估中,待资产收购后,关联交易问题将得到妥善解决,此项收购将于年底完成。关于袁家集团,公司目前已与袁家集团协商,对袁家水泥分公司的资产进行重组,成立袁家水泥有限公司,把有关联交易的资产组入该公司,以后将不存在关联交易问题,此项重组将于年底完成。
11、关于＂未能实质控制袁家水泥分公司的生产经营和财务核算＂问题,对袁家水泥分公司的控制管理,是公司一直努力解决的问题,公司在接收礼泉袁家水泥厂后,虽向分公司派驻了部分生产经营管理人员、财务人员及技术人员,但由于各方面的原因一直未能对袁家水泥分公司实施全面接管,年底成立袁家水泥有限公司后此问题自然解决。
二、关于信息披露方面的整改
1、关于对＂三分开＂有关内容披露不够完整、真实问题。
2、关于＂对关联交易披露不够充分、准确＂问题。
3、关于＂对关联方应收帐款披露不够充分＂问题。
4、关于＂对坏帐准备披露不充分＂问题。
以上信息披露不够充分、准确、完整等问题,主要涉及与耀县水泥厂的关联交易、袁家分公司的关联交易事项,待资产收购和设立公司后将得到解决。公司今后在信息披露方面,将按监管部门的要求,建立严格的信息披露制度,及时、充分、完整、准确地披露公司的信息。
三、关于财务方面的整改
1、关于＂公司不能实质控制袁家分公司的会计核算＂问题,待袁家水泥有限公司成立后将得到解决。
2、关于＂公司对耀县水泥厂可能出现损失的应收款未计提坏帐准备＂问题,待收购耀县水泥厂资产时,将冲销此应收款项,此问题也将得到解决。
3、关于＂个别大额款项支出未按公司有关规定由总经理和财务负责人联签＂问题。这是由于公司在资金管理制度上存在缺陷造成的,公司目前已对相关管理规定作出了相应的修改和完善,今后公司将严格按照董事会关于资金使用方面的有关规定严格执行,杜绝此类事项的再次发生。
4、关于＂公司未对双方存在争议的应收秦岭粉磨站款项做相应处理＂问题。该笔应收帐款为耀县水泥厂向秦岭粉磨站的投资款。由于97年此笔业务发生时,水泥、熟料等主营业务的销售直接在股份公司归集、核算,因此该笔款项也暂挂在股份公司应收帐款帐户。但实际签订投资协议的投资方为耀县水泥厂,投资收益也由耀县水泥厂分享。公司目前正在与耀县水泥厂、秦岭粉磨站就该笔款项的会计处理进行沟通协商,尽快取得对方单位的确认,并在年底作适当的会计处理。
中国证监会西安监管办公室此次对我公司的例行巡检,对公司意义非常重大, 一方面极大地促进了本公司的规范运作,同时也对公司未来的发展具有重大的作用。本公司会以此次巡检为契机,大力加强对《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规及准则的学习,依法规范运作,认真完善和落实《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,在西安证管办的监督和指导下,落实整改措施,不断完善法人治理结构,强化信息披露,进一步健全和完善内部控制制度,加强财务管理,使公司在管理水平和经营业绩上得到较大的提升,确保公司健康、稳定、持续地发展。
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会
二00一年十一月二十九日
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