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福日股份：关于收购福建日立电视配件公司25%的股权的议案
2001-11-30 21:47
福建福日电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告
福建福日电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于2001年11月29日在福州福日大厦14层会议室召开,会议由公司董事长李运武先生主持。会议应到董事6名,实到董事6名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了以下决议：
审议通过关于收购福建日立电视配件有限公司（以下简称“福配公司”）25%股权的议案。
根据公司产业结构调整的需要,同意公司以自有资金向福建日立电视机有限公司收购其持有的福配公司25%股权,该股权的协议收购价格为416.54万元人民币（以截止2001年6月30日福配公司经审计的净资产值作为此次股权收购的定价标准）。此次股权收购完成后,本公司合计持有福配公司75%的股权,福建日立电视机有限公司仍持有福配公司25%的股权。
因董事林进挺先生在关联交易方福建日立电视机有限公司任职,按有关规定其回避了该议案的讨论和表决,公司其余董事一致通过了该议案。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2001年11月30日
福建福日电子股份有限公司董事会关于收购资产的关联交易公告
福建福日电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于2001年11月29日在福州福日大厦14层会议室召开,会议审议并通过向福建日立电视机有限公司（以下简称“福日公司”）收购其持有的福建日立电视配件有限公司（以下简称“福配公司”）25%股权的议案。
现将有关关联交易事项具体公告如下：
一、交易概述及协议生效时间
根据公司产业结构调整需要,2001年11月29日,本公司与福日公司在福建省福州市签署了《股权转受让协议》。协议主要内容：福日公司同意将其持有的福配公司25%股权一次性转让给本公司,本公司同意受让。参照福配公司2001年6月30日的财务审计报告,交易双方一致同意该股权的收购价格为416.54万元人民币。此次股权收购完成后,本公司合计持有福配公司75%的股权,福日公司仍持有福配公司25%的股权。
交易双方商定,有关本次股权转受让的协议需经双方签字盖章并经有关机关审批后生效,同时双方办理有关手续。
鉴于本公司与福日公司同属福建福日集团公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该股权转让属关联交易。
二、交易双方的基本情况
㈠出让方：
公司名称：福建日立电视机有限公司
注册地址：福州市五一南路32号
法人代表：杨立胜
注册资本：8,459.8万元人民币
企业类型：中外合资企业
主营业务：生产黑白、彩色电视机,摄录机及电子调谐器,生产家用信息类、音频产品及售后服务。
㈡受让方：
公司名称：福建福日电子股份有限公司
注册地址：福州市马尾区快安大道M9511厂房
法人代表：李运武
注册资本：25,640万元人民币
企业类型：股份有限公司
主营业务：电视机,电子计算机及配件,电子产品及通讯设备,家用电器,电子元、器件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不含另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
㈢交易各方的关系：
截止2001年11月29日,福建福日集团公司持有本公司股份18,640万股,占本公司总股本的72.7%,系本公司第一大股东。福日公司系福建福日集团公司的控股企业,控股比例为50%。
三、被收购资产的基本情况
被收购的资产系福日公司持有的福配公司25%股权。福配公司注册资本为人民币1,566万元人民币,其经营范围为：生产行输出变压器及电视零配件。本次股权转受让前,本公司持有其50%股权,福日公司持有其50%股权。
截止2001年6月30日,福配公司的总资产为8,280.88万元,负债总额为6,614.73万元,净资产为1,666.15万元,2001年1-6月主营业务收入为6,562.69万元,净利润为52.27万元（以上数据均经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。
本公司向福日公司收购的其持有的福配公司25%股权未经质押或抵押,也不存在在该股权上设立的其他财产权利或涉及该股权的重大争议的情况。
四、交易金额、支付方式及定价政策
参照福配公司截止2001年6月30日的审计报告,双方一致同意该股权的转受让价格为416.54万元人民币。
上述款项在股权转受让协议书生效后一个月内一次性支付,同时双方办理有关股权过户手续。
定价政策：以福建华兴有限责任会计师事务所出具的福配公司截止2001年6月30日的经审计的净资产值作为此次收购股权的定价标准。
五、公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响
由于此次股权收购价格根据净资产审计值定价,因此本公司在此次股权收购中未获得其它利益。但公司相信通过增持福配公司股权,将有利于公司在电子元器件产业获得更大的发展空间。
六、公司以自有资金416.54万元收购该股权,本次收购不涉及人员安置。
七、公司董事会对本次关联交易的意见
1、此次股权收购将有利于公司主导产业结构的进一步优化,对公司更快形成完整的电子元器件产业链具有积极意义。
2、上述关联交易由具有证券从业资格的中介机构对交易标的出具审计报告并以此作为本次交易的定价基础,保证了交易价格的客观公允。
3、公司董事会按照有关法律、法规的规定,以符合公司整体利益为前提,以公平交易为基础,维护了全体股东尤其是非关联股东的利益,本次关联交易有利于公司的长远发展。
八、独立财务顾问意见
就本次关联交易,本公司董事会已聘请福州天力投资顾问有限公司担任独立财务顾问,就此发表独立财务顾问报告。
九、因公司董事林进挺先生在关联交易方福日公司任职,按有关规定其回避了该议案的讨论和表决,公司其余董事一致通过了该议案。
十、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、《股权转受让协议》；
3、福建华兴有限责任会计师事务所出具的福配公司截止2001年6月30日的审计报告；
4、福州天力投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2001年11月30日
福州天力投资顾问有限公司关于福建福日电子股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、 释义及有关假设：
1、在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
（1）福日股份：指福建福日电子股份有限公司
（2）福建日立：指福建日立电视机有限公司
（3）福配公司：指福建日立电视配件有限公司
（4）福日集团：指福建福日集团公司
（5）本次关联交易：指福日股份收购福建日立所持有福配公司25%的股权行为
（6）本财务顾问：指福州天力投资顾问有限公司
（7）元：人民币元
2、 本报告就本次关联交易发表的意见是建立在以下的假设前提下：
（1）本次股权收购不存在其他障碍,能顺利完成；
（2）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（3）本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
（5）本次股权收购有关中介报告所依据的假设前提成立；
（6）无其他不可预见的不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 绪言
福州天力投资顾问有限公司接受委托,担任福日股份本次关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,对报告期内关联交易的有关材料进行核阅,向股东提供本次关联交易的基本情况,并以第三者的角度发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规和规章的要求,依据福日股份提供的董事会决议、股权转受让协议、其他中介机构出具的审计报告及相关行业资料等有关资料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
作为福日股份本次关联交易的独立财务顾问,本财务顾问并未参与本次关联交易的磋商与谈判,且与关联交易各方当事人不存在任何利益关系,在此提出的只是对于本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见。
三、本次关联交易双方概况
1、福建福日电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：福州市马尾区快安大道M9511厂房
法定代表人： 李运武
注册资本：25,640万元
经营范围：电视机,电子计算机及配件,电子产品及通讯设备,家用电器,电子元器件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
截止2001年6月30日公司的总资产142,983.71万元,净资产59,430.96万元。
2、福建日立电视机有限公司
企业性质：中外合资企业
公司注册地址：福州市五一南路32号
注册资本：8,459.8万元
法定代表人：杨立胜
经营范围：生产黑白、彩色电视机,摄像机及电子调谐器,生产家用信息类、音频产品及售后服务。
四、 本次关联交易双方的关系：
福日集团持有福日股份72.7%的股权,为福日股份第一大股东；同时福日集团持有福建日立50%的股权,为福建日立的第一大股东,本次交易双方属于关联企业,所以本次交易属关联交易。
五、 本次关联交易的内容
1、关联交易内容：福建日立将其持有的福配公司25%的股权有偿转让给福日股份。
2、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为福配公司25%的股权。福配公司是成立于1985年的中外合资企业,注册资本为1,566万元,公司主营行输出变压器及电视零配件等系列产品的生产、销售,福日股份持有福配公司50%的股份,福建日立持有福配公司50%的股份。截止2001年6月30日,经审计的福配公司总资产为8,280.88万元,净资产为1,666.15万元,2001年上半年实现销售收入6,562.69万元,实现净利润52.27万元。
本次股份收购后,福日股份将持有福配公司75%的股份,福建日立将持有福配公司25%的股份。
六、本次关联交易的交易价格、定价政策及付款方式
本次关联交易的定价由交易双方参照福建华兴有限责任会计师事务所2001年7月5日出具的闽华兴所（2001）外审字203号审计报告,经双方充分协商以福配公司截止2001年6月30日与25%的股份相对应的净资产416.54万元作为转让价格。福日股份以其自有资金支付本次转让价款。
七、本次关联交易的生效条件
本次关联交易须经福建省对外贸易经济合作厅批准后生效。
八、本次关联交易目的及对福日股份的影响
福日股份2000年开始调整其产业结构,2001年继续加大产业整合的力度,根据自身拥有的资源和优势,确立了以计算机及外围设备、软件及系统集成、微电子元器件作为公司新的主营方向的中长期发展目标。福配公司是一家生产经营行输出变压器及电视零配件等的基础元器件制造商,其主要客户有厦华电子股份有限公司、深圳创维公司、上海广播电视机总厂、深圳北大方正公司、日立水泽媒介、香港JVC等,其产品销量稳定,2001年上半年实现销售收入6,562.69万元,比去年同期增长10.27%。本次福日股份增持福配公司25%的股份后,拟加大福配公司的技改投入,提高其产品的科技含量,增加产品的经济附加值,将其培养成福日股份新的经济增长点。
九、独立财务顾问意见
1、 合法性
（1） 福日股份第一届董事会第二十二次会议于2001年11月29日表决通过了本次股权收购的议案,关联方董事在表决时已予以回避。
（2） 本次关联交易双方于2001年11 月29日就本次关联交易签定了《股权转受让协议》。
（3） 本次收购的股权未质押或无其它财产权利限制。
（4）本次股权收购符合有关法律和法规的规定,并严格按照收购或出售资产及关联交易的相关规定进行信息披露。
2、 公平性
本次交易系关联交易,对非关联股东的权益保护如下：
（1） 本次股权收购方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的,遵循了公开、公平、公正的原则。
（2） 本次关联交易中股权收购的价格是交易双方参照福建华兴有限责任会计师事务所2001年7月5日出具的闽华兴所（2001）外审字203号审计报告,经协商以福配公司截止2001年6月30日与25%的股权相对应的净资产416.54万元作为收购价格。
（3） 福日股份董事会对本次关联交易进行表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方董事已予以回避。
十、提醒投资者特别注意的问题
1、 本次关联交易尚需获得福建省对外贸易经济合作厅审批通过。
2、 福建日立是福配公司的客户之一,也是福日股份的关联方,福建日立与福配公司会发生关联交易,双方协议以市场价格进行交易。
3、本报告不构成对福日股份的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
十一、备查文件
1、 福日股份关于本次股权收购的董事会决议；
2、 福日股份关于本次关联交易的公告；
3、 福日股份与福建日立于2001年11月29日签定的《股权转受让协议》；
4、福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告〖闽华兴所（2001）外审字203号〗。
5、本次关联交易双方提供的其他有关资料。
福州天力投资顾问有限公司
2001年11月29日
审计报告
闽华兴所（2001）外审字203号
福建日立电视配件有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2001年6月30日的资产负债表和2001年1月至6月份利润表及现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年6月30日的财务状况和2001年1月至6月份的经营成果及现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一惯性原则。
附：1.福建日立电视配件有限公司2001年6月30日资产负债表
2.福建日立电视配件有限公司2001年1至6月份利润表
3.福建日立电视配件有限公司2001年1至6月份现金流量表
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：林宝明
中国注册会计师：李卓良
中国·福州 二○○一年七月五日
资产负债表
2001年6月30日
编制单位：福建日立电视配件有限公司 单位：人民币元
资产 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 4,690,757.80 2,671,843.94
短期投资 0.00 0.00
应收票据 0.00 600,000.00
应收账款 40,258,480.81 48,976,694.18
减：坏账准备 0.00 0.00
应收账款净额 40,258,480.81 48,976,694.18
预付账款 95,731.76 74,081.76
其他应收款 390,669.58 178,366.69
存 货 22,994,648.04 14,801,114.70
待转其他业务支出 0.00 0.00
待摊费用 0.00 0.00
待转其他业务支出 0.00 0.00
一年内到期的长期债券投资 0.00 0.00
其他流动资产 3,323,717.42 1,497,090.74
流动资产合计 71,754,005.41 68,799,192.01
长期投资：
长期投资 0.00 0.00
固定资产：
固定资产原价 39,679,903.97 39,681,540.14
减：累计折旧 24,515,747.74 25,671,954.67
固定资产净值 15,164,156.23 14,009,585.47
固定资产清理 0.00 0.00
在建工程 43,248.86 0.00
待处理固定资产净损失 0.00 0.00
固定资产合计 15,207,405.09 14,009,585.47
无形及递延资产：
无形资产 0.00 0.00
递延资产 0.00 0.00
无形资产合计 0.00 0.00
其他长期资产：
其他长期资产 0.00 0.00
资产总计 86,961,410.50 82,808,777.48
负债及所有者权益 年初数 期末数
流动负债：
短期借款 25,200,000.00 24,700,000.00
应付票据 0.00 300,000.00
应付账款 33,674,119.09 30,515,740.80
预收账款 52,249.90 92,000.00
其他应付款 7,540,519.75 7,726,734.27
应付工资 0.00 0.00
应付福利费 284,656.72 609,399.02
未交税金 -2,737,757.88 -3,107,142.07
未付利润 0.00 0.00
其他未交款 0.00 19,028.54
预提费用 157,460.00 422,178.75
一年内到期的长期负债 0.00 0.00
其他流动负债 6,651,405.60 4,869；361.36
流动负债合计 70,822,653.18 66,147,300.67
长期负债：
长期借款 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00
其他长期负债 0.00 0.00
长期负债合计 0.00 0.00
负债合计 70,822,653.18 66,147,300.67
所有者权益：
实收资本 15,660,000.00 15,660,000.00
资本公积 0.00 0.00
盈余公积 1,552,477.47 1,552,477.47
其中：储备基金 30,700.00 30,700.00
企业发展基金 1,521,777.47 1,521,777.47
未分配利润 -1,073,720.15 -551,000.66
所有者权益合计 16,138,757.32 16,661,476.81
负债及所有者权益总计 86,961,410.50 82,808,777.48
现金流量表
2001年6月30日
编制单位：福建日立电视配件有限公司 单位：人民币元
项目 行次 金额
一.经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 51,555,994.03
收到的租金 2 0.00
收到的税费返还 3 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 4 685,957.51
现金流入小计 9 52,241,951.54
购买商品、接受劳务支付的现金 10 45,417,293.29
经营租赁所支付的现金 11 0.00
支付给职工以及为职工支付的现金 12 4,183,379.68
支付各项税费 13 1,774,687.45
支付的其他与经营活动有关的现金 14 1,232,398.61
15
20
现金流出小计 21 52,607,759.03
经营活动产生的现金流量净额 22 -365,807.46
二 投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 23 0.00
分得股利或利润所收到的现金 24 0.00
取得债券利息收入所收到的现金 25 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 26 0.00
收到的其他与投资活动有关的现金 30 0.00
现金流入小计 31 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 32 130,875.00
权益性投资所支付的现金 33 0.00
债权性投资所支付的现金 34 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 40 0.00
现金流出小计 41 130,875.00
投资活动产生的现金流量净额 42 -130,875.00
二.筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 43 0.00
发行债券所收到的现金 44 0.00
借款所收到的现金 45 17,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 50 30,280.28
现金流入小计 51 17,430,280.28
偿还债务所支付的现金 52 0.00
发生筹资费用所支付的现金 53 17,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54 1,072,392.69
融资租赁所支付的现金 55 0.00
减少注册资本所支付的现金 56 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 57 0.00
62
现金流出小计 63 18,972,392.69
筹资活动产生的现金流量净额 64 -1,542,112.41
四.汇率变动对现金的影响 65 9,881.04
五.现金及现金等价物净增加额 66 -2,018,913.86
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务 67 0.00
以投资偿还债务 68 0.00
以固定资产进行长期投资 69 0.00
以存货偿还债债务 70 0.00
融资租赁固定资产 71 0.00
2.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 72 522,719.49
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 73 393,070.17
固定资产折旧 74 1,272,522.33
无形资产摊销 75 0.00
待摊费用的减少(减增加) 76 0.00
预提费用的增加(减减少) 77 264,718.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 78 0.00
固定资产报废损失 79 26,260.24
财务费用 80 1,000,028.88
投资损失（减收益) 81 0.00
递延税款贷项(减借项) 82 0.00
存货的减少(减增加) 83 10,020,160.02
经营性应收项目的减少(减增加) 84 -9,406,510.69
经营性应付项目的增加(减减少) 85 -4,458,776.68
其他 86 0.00
经营活动产生的现金流量净额 87 365,807.49
3.现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 88 2,671,843.94
减：货币资金的期初余额 89 4,690,757.80
加：现金等价物的期初余额 90 0.00
减：现金等价物的期末余额 91 0.00
现金及现金等价物净增加额 92 -2,018,913.86
利润表
2001年6月30日
编制单位：福建日立电视配件有限公司 单位：人民币元
项 目 本年累计数 上年同期累计数
一、主营业务收入 65,626,850.79 59,515,338.50
减：主营业务成本 59,963,409.32 55,830,105.64
主营业务税金及附加 83,880.23 139,657.11
二、主营业务利润 5,579,561.24 3,545,575.75
加：其他业务利润 -167,396.43 -115,341.67
减：营业费用 705,470.08 661,189.95
管理费用 2,943,252.47 1,644,717.76
财务费用 1,000,028.88 1,400,107.98
三、业务利润 763,413.38 -275,781.61
加：投资收益 0.00 0.00
补贴收入 0.00 0.00
营业外收入 0.00 20,000.00
减：营业外支出 47,359.29 106,118.51
四、利润总额 716,054.09 -361,900.12
减：所得税 193,334.60 194,942.38
五、净利润 522,719.49 -556,842.50
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