深南电Ａ：股东大会的法律意见书
2001-12-11 18:52   

     广东海埠律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司
     二○○一年度第一次临时股东大会的法律意见书


致：深圳南山热电股份有限公司
    广东海埠律师事务所（下称本所）是具有从事证券法律业务资格的律师事务所，受
深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司二○○一年度第一次临
时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"）召开的有关事宜，本所委派崔玉祥、李建
辉律师出席了公司本次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及
《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会有关事
项进行了核查和验证，在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
    （一）本次临时股东大会的召集
    本次临时股东大会是根据公司2001年11月7日第三届董事会第七次会议决议而召集
的。董事会已于2001年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》上刊登
了《深圳南山热电股份有限公司第三届董事会第七次会议决议暨召开2001年度第一次临
时股东大会的通知》（以下称《董事会公告》），将本次临时股东大会的时间、地点及
会议议程通知了各股东，召开时间定于2001年12月11日（星期二）上午9:00时。
    公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有
关规定。
    （二）本次临时股东大会的召开
    1.根据《董事会公告》，公司于2001年12月11日在公司所在地召开本次临时股东大
会。王建彬副董事长受劳德容董事长的委托主持了会议，公司的董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议，本次临时股东大会的召开符合《规范
意见》第25条的规定。
    2.根据本所律师的审查，本次临时股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与股
东大会会议通知中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》及《公司章程》
的有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
    根据本所律师的审查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共3人，所持和代
表股份为327000587股，占公司股份总额的59.68%，其中内资股股份243252179股，外资
股股份83748408股，出席会议的股东或股东代理人均持有出席会议的合法证明，因此，
出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序
    根据本所律师的审查，本次临时股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东
及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，一致通过了《关于
修改公司章程的议案》和《公司股东大会议事规则》。 该表决方式及表决结果符合《公
司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司2001年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我
所同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会的必备文件予以公告。
    
广东海埠律师事务所 经办律师：崔玉祥

     李建辉

     二○○一年十二月十一日

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