龙发股份：关联交易公告
2001-12-14 23:23   

     黑龙江龙发股份有限公司董事会决议公告

    黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2001年12月14 日在公司
会议室召开，应到董事７人，实到董事７人。会议由董事长周庆治先生主持。会议
审议事项中涉及关联交易的，关联董事回避了表决。经表决，会议通过了如下事项：
    一、受让杭州长源旅游发展有限公司股权事宜
    根据《股权转让协议》，公司受让浙江南都房产集团有限公司持有的杭州长源
旅游发展有限公司的全部股权即1300万股。受让后，公司将合计持有杭州长源旅游
发展有限公司股权2600万股，占该公司注册资本的65%，成为该公司的绝对控股股
东。浙江南都房产集团有限公司不再持有该公司的股份。
    本次股权转让价格为1300万元，是依据大华会计师事务所有限公司华业字[200
]第1124号审计报告和浙江天健资产评估有限公司浙天评报[2001]第114号评估报告
的结果，以每股一元的价格计算的。股权转让所需资金由公司自筹解决。
    本次股权转让事项已构成关联交易，关联交易公告同时公告。
    二、出让中国公众房网所有权益事项
    公司于2000年12月21日与浙江公众房地产网络有限公司签订了合作开发房地产
交易核心网络平台及相关业务的协议。合作方式是公司出资人民币3000万元，用于
网络及软件开发、设备投资、城域网站和房地产中介公司的建立。浙江公众房地产
网络有限公司以人民币800万元及已经建立的网络平台、房地产中介公司、人才和
技术作为投入。公司获得合同项下房地产交易信息网经营所产生收益的60%，浙江公
众房地产网络有限公司获得40%。由于浙江公众房地产网络有限公司近期准备进行股
份制改造，为此向公司提出购买公司在该协议中的所有权益。公司考虑今后产业格局
的调整，同意其建议，并一致确定转让价格为3550万元，全部以现金支付。公司从本
次转让中获得收益550万元，对方于本转让协议签署之日十日内将全部款项支付给公
司。
     黑龙江龙发股份有限公司董事会
     2001年12月15日


     黑龙江龙发股份有限公司关联交易公告

    黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司受让浙江
南都房产集团有限公司持有的杭州长源旅游发展有限公司股权事宜。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定，本次审议事项构成了关联交易。
    一、公司受让杭州长源旅游发展有限公司股权的目的
    进一步提高对杭州长源旅游发展有限公司的绝对控股地位，获得更好的经济效益。
    二、关联方介绍
    龙发股份公司的第三大股东是南都集团，它持有龙发股份12.12%的股份，并掌握
龙发股份的实际控制权。浙江南都房产集团有限公司是南都集团的控股子公司，南都
集团持有其76.14%的股份。
    三、关联交易的基本情况
    杭州长源旅游发展有限公司成立于2001年8月22日，注册资本为4000万元人民币，
其中龙发股份公司出资1300万元，占32.5％，杭州良渚文化发展有限公司出资1400万
元，占35％，浙江南都房产集团有限公司出资1300万元，占32.5％。公司主营业务为
良渚文化旅游资源的开发和经营。根据本次《股权转让协议》，公司受让浙江南都房
产集团有限公司持有的杭州长源旅游发展有限公司的全部股权即1300万股。受让后，
公司将合计持有杭州长源旅游发展有限公司股权2600万股，占该公司注册资本的65%，
成为该公司的绝对控股股东。浙江南都房产集团有限公司不再持有该公司的股份。
    本次股权转让价格为1300万元，是依据大华会计师事务所有限公司华业字[2001]
第1124号审计报告和浙江天健资产评估有限公司浙天评报[2001]第114号评估报告的结
果，以每股一元的价格计算的。股权转让所需资金由公司自筹解决。
    四、关联交易对公司财务状况和经营情况的影响
    本次关联交易完成后，增强了公司对杭州长源旅游发展有限公司的控制能力，有
助于杭州长源旅游发展有限公司的经营发展，并从中获得良好的经济效益。
    五、其他事项
    根据《公司章程》授权公司董事会投资权限及《深圳证券交易所股票上市规则》
关于关联交易的有关规定，本次关联交易无须股东大会审议。
    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
    2、《公司章程》；
    3、《股权转让协议》；
    4、本次股权转让的审计报告与评估报告；
    5、上海益邦投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

     黑龙江龙发股份有限公司董事会
     二OO一年十二月十五日

     上海益邦投资咨询有限公司关于龙发股份有限公司
     关联交易的独立财务顾问报告

    一、释义
    在本独立财务顾问报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定涵义:
    (1)龙发股份：指黑龙江龙发股份有限公司；
    (2)南都集团：指南都集团控股有限公司；
    (3)南都房产：指浙江南都房产集团有限公司；
    (4)良渚开发：指杭州良渚文化村开发有限公司；
    (5)长源发展：指杭州长源旅游发展有限公司；
    (6)关联公司：指浙江南都房产集团有限公司、杭州良渚文化村开发有限公司和杭州长
源旅游发展有限公司；
(7)本次关联交易：指黑龙江龙发股份有限公司拟用自有资金受让浙江南都房产集团有
限公司持有的杭州长源旅游发展有限公司1300万元股权的关联交易行为；
    (8) 独立财务顾问：指上海益邦投资咨询有限公司；
    (9)元：指人民币元。
    二、绪言
    受龙发股份的委托，上海益邦投资咨询有限公司承担本次关联交易的独立财务顾问，
就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修
订本）等有关法律、法规和规章的要求，依据杭州长源旅游发展有限公司股东会决议、
龙发股份与南都房产签署的股权转让协议以及龙发股份提供的董事会决议等有关文件的
基础上制作的。本报告假设前提是：本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；国家
现行的有关法律、法规及政策无重大变化；无其他不可预测及不可抗因素造成重大不利
影响。本报告旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各
方参考使用。同时，报告人提醒广大投资者注意，本报告不构成对龙发股份的任何投资
建议，投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒黑龙江龙发股份有限公司投资者，请认真阅读黑龙江龙发股份
有限公司董事会发布的本次关联交易公告及本次关联交易备查的文件。
    三、本次关联交易各方的基本情况及其关系
    （一）黑龙江龙发股份有限公司
    主营业务:网络与电子信息技术开发应用、软件开发、对高新技术的投资、旅游基
础设施投资经营管理、物业管理、自有房屋租赁
     发行日期:1997年3月28日　 上市日期：1997年4月11日
     法定代表人：周庆治　　　　　
     法定名称：黑龙江龙发股份有限公司
    证券代码：0711
    公司地址：哈尔滨市经济技术开发区天顺街副68号
    公司电话：0451-2335442　
    黑龙江龙发股份有限公司是经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复(1993)303号
文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司(原名称为黑龙江省房屋建设综合开发公司)、
黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产
开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公
司。截止2001年6月30日，公司总资产为40828.37万元，总股本10726.56万股。
    （二）浙江南都房产集团有限公司
    浙江南都房产集团有限公司是浙江省首家省级房产集团，具有国家城市房地产开
发一级专业资质，成立于1993年4月13日，注册资本为7000万人民币，法定代表人周庆
治。各股东出资额及比例为：南都集团出资5330万元，占注册资本的76.14%；惠州茂源
实业发展有限公司出资410万元，占注册资本的5.86%；自然人股东共出资1260万元，占
注册资本的18%。
    （三）杭州良渚文化村开发有限公司
    杭州良渚文化村开发有限公司由南都房产和浙江新都房地产有限公司共同投资组
建成立于2000年11月，注册资本3000万元，法定代表人许广跃。各股东出资额及比例
为：南都房产出资2700万元，占注册资本的90%；浙江新都房地产有限公司出资300万
元，占注册资本的10%。公司经营范围为旅游、房地产开发与经营、建材销售、室内装
潢等。
    （四）杭州长源旅游发展有限公司
    杭州长源旅游发展有限公司由龙发股份、南都房产和良渚开发共同投资组建，成
立于2001年8月22日，注册资本为4000万元，各股东出资额及出资比例为：龙发股份出
资1300万元，占注册资本的32.5%；南都房产出资1300万元，占注册资本的32.5%；良
渚开发出资1400万元，占注册资本的35%。长源发展经营范围为旅游资源开发、旅游服
务、旅游景区经营管理及配套服务等。
    （五）关联关系
    龙发股份的第三大股东是南都集团，它持有龙发股份12.12%的股份，并掌握龙发
股份的实际控制权。南都房产是南都集团的控股子公司，南都集团持有南都房产76.1
4%的股份。良渚开发是南都房产的控股子公司，南都房产持有良渚开发90%的股份。长
源发展系由龙发股份、南都房产和良渚开发共同投资组建的有限责任公司，出资比例见
上。
    南都集团的基本情况如下：
    南都集团注册资本为16000万元，法定代表人为周庆治，成立于1995年，是经浙江
省计经委、浙江省体改委批准设立的大型企业集团，1999年经国家工商局核准注册为南
都集团控股有限公司。
    四、本次关联交易的基本情况　
（一）本次关联交易的资金来源
    本次关联交易的资金全部来自龙发股份的自有资金。
（二）本次关联交易的主要内容
    南都房产因业务发展需要，拟向龙发股份转让其持有的长源发展1300万元的股权。根
据长源发展的三方股东龙发股份、南都房产、良渚开发充分协商后所作出的杭州长源
旅游发展有限公司股东会决议，三方均同意由龙发股份受让长源发展1300万元的股权
，受让金额为1300万元。
    （三）本次交易正式生效的条件
    根据龙发股份章程的规定，龙发股份股东大会授权公司董事会有权决定投资金额
占公司净资产20%以内的投资事项，截止2001年6月30日，龙发股份的净资产为27817万
元。本次关联交易涉及金额为1300万元，未超过公司净资产的20%，因此龙发股份董事
会有权决定该项投资。
    五、本次关联交易的基本动因
    良渚文化是我国长江下游太湖流域一支重要的古文化， 因 1936年原西湖博物馆
施昕更先生首先发现于余杭市良渚镇而命名, 距今约5300－4000年。长源发展拟开发
的中国良渚文化村是一个以自然山水为背景，以良渚文化为基础，强调文化内涵的重
、要性，集文化旅游、休闲旅游、生态旅游为一体的大型游乐园。良渚文化公园和良
渚风情旅游街是中国良渚文化村的组成部分。
    良渚文化公园以良渚文化为背景，设置良渚文化博览馆以及世界上其他同时期文
化展览馆，而各种游乐活动以良渚人当时的社会活动、文化娱乐和生活方式为主线，
借助现代高科技旅游设施装备为手段，以现代人喜爱的方式进行表现和组织，为游客
展示一幅远古时代良渚人生产、生活、娱乐以及宗教祭祀等活动景象，同时为游客提
、供了古朴、自然、具刺激性和参与性的游乐活动。
    良渚风情旅游街定位为一复古小镇，将那些现代化过程中逐渐消失的中国传统建
筑、街巷、市井生活方式在这里复原，将分散在浙江各地和杭州的民俗风情、饮食文
化、艺术、音乐、建筑等集中在小镇上，让游客在较短的时间内和较小的范围里集中
领略浙江各地和杭州的近代文化和风土人情，亲身体验小镇生活方式，同时设置大型
餐饮，将浙江的丰富饮食文化引入本项目。
    上述园区在功能上各有分工，各自主题鲜明，又互为依托，为游客提供功能齐全
、内容丰富多彩的旅游环境，多方面满足了游客对新型的融休闲、观光、求知、享受
等功能于一体的参与性文化旅游项目的需求。当前杭州旅游业以传统的观光旅游为主
，内容单一，导致游客逗留时间较短，中国良渚文化村的出现将有效弥补上述不足，
增强杭州旅游业在国内的竞争地位，也将为龙发股份带来较大的社会和经济效益。
    龙发股份的主营业务为旅游和网络信息技术，投资旅游产业符合公司的长期发展
战略，本次关联交易拟用自有资金受让南都房产持有的长源发展的股权，取得长源发
展的控股地位，将极大地促进杭州长源旅游发展有限公司的经营发展，改善龙发股份
的经营效益。
    六、关于本次关联交易的独立财务顾问意见
    本独立财务顾问根据相关各方提供的资料，经过审慎的调查，出于职业判断，我
们认为，龙发股份拟进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规、规章的规定的情况，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则和诚
实信用原则，维护了股东的权益，符合龙发股份的长期战略发展，有利于公司的长远
发展和全体股东利益的持续增值。
    对本次关联交易的评价如下：
    1．龙发股份董事会已就本次关联交易形成了决议并在指定媒体公告。
    2．龙发股份董事会对本次关联交易议案进行表决时，关联方董事均回避。
    3．本次关联交易聘请了有关机构进行审计和评估。
    4．本次关联交易所涉及股权为南都房产所持有，未发现该股权有任何争议情况。
    5．本次交易已得到交易涉及各方的认可和支持。
    （二） 公平性
    本次关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
    1．本次关联交易依据有关法律法规和龙发股份章程作出，遵守了公开、公平、公
、正原则，受让长源发展的股权将加强龙发股份对长源发展的控制权，有效提高公司
的整体效益水平，符合全体股东的利益。
    2．龙发股份受让南都房产持有的长源发展股权的每股股东权益与长源发展注册时
的每股股东权益一致，均为每股一元。
    3．本次关联交易中涉及的资产价格是经有关机构审计和评估的结果确定的，充分
体现了公平、公正的原则，没有侵害非关联股东的合法权益。
    （三） 对龙发股份经营的影响
　 本次关联交易完成后，龙发股份的主营业务的发展空间得到了有效拓展，能有效
提高龙发股份的资产运营效率。
    七、提醒投资者特别注意的事项
    1． 本次关联交易未损害广大投资者的合法权益，对龙发股份全体股东是公平合
理的。
    2．经过本次关联交易后，龙发股份将直接控股杭州长源旅游发展有限公司。
    3．我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，偏离
投资价格的情况在所难免，投资股份公司的收益与风险并存，广大投资者应正视这种
关系，进行理性投资。
　　4．本报告仅对本次关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价，
不构成对龙发股份任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    5．提请投资者关注龙发股份董事会发布的本次关联交易公告。
    八、备查文件
    1．黑龙江龙发股份有限公司公司章程
    2．黑龙江龙发股份有限公司2001年度中期报告
    3．黑龙江龙发股份有限公司关于配股及关联交易的董事会决议
    4．黑龙江龙发股份有限公司关联交易公告
    5．龙发股份与南都房产签署的股权转让协议
    6．杭州长源旅游发展有限公司股东会决议
    7．杭州长源旅游发展有限公司审计报告和评估报告
    九、咨询电话
    1．龙发股份：0451-2335442
    2．益邦投资：021-62440888，021-62446068
     上海益邦投资咨询有限公司
     2001年12月14日

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