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天坛生物：审议通过关于修改公司章程的议案等
2001-12-27 19:45
北京天坛生物制品股份有限公司董事会第一届二十七次会议决议
及关于召开2002年度第一次临时股东大会的公告
北京天坛生物制品股份有限公司 以下简称“本公司” 第一届董事会第二十七次会议于二零零一年十二月二十六日上午九时在本公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会全体五名监事列席会议。会议出席人数符合《公司法》及公司章程规定有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。
会议作出决议如下：
一、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司拟建立独立董事制度，聘任独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》等法规规定，拟对公司章程相关条款进行修订如下：
1. 第九十三条
拟修订为：董事会由九名董事组成，包括独立董事2名。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。
2. 第一百一十二条
拟修订为：公司设立独立董事2名，并制定《独立董事制度》，独立董事应当按照《独立董事制度》各项规定履行职责。
二、 审议通过《独立董事制度》 详见附件1：《独立董事制度》
三、 审议通过《关于董事会换届选举及公司第二届董事会成员候选人名单的议案》
公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，进行换届。
公司第二届董事会由九名董事组成，其中独立董事二名。本届董事会提名倪道明、杨光林、姚桐利、赵铠、彭学勇、吴振山、黄磊、林钢、邱洪生为公司第二届董事会董事候选人，其中林钢、邱洪生为公司独立董事候选人。独立董事候选人尚需中国证监会审核（候选人简历见附件2）。
四、 审议通过《独立董事提名人声明》 详见附件3
五、 审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，确定公司独立董事年度津贴为人民币二万元 税后 。
六、 审议改聘公司总经理的议案
杨光林先生三年来担任总经理职务，勤勉尽职，确保了公司稳定发展。因年龄故免去其总经理职务，同时感谢其三年来为公司发展做出的贡献。
公司董事会依据《公司章程》规定，拟聘任姚桐利先生接任总经理职务，同时免去其副总经理职务。 姚桐利先生简历见附件2 。
七、 审议《关于聘任副总经理的议案》
根据公司发展需要，拟聘任过琴媛女士担任公司副总经理职务。 过琴媛女士简历详见附件5 。
上述第一、第二、第三、第五项决议将提请2002年度第一次临时股东大会通过。
八、 审议关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，决定召开2002年度第一次临时股东大会, 会期一天，股东出席会议费用自理。通知如下：
一 会议时间：2002年1月30日上午9：00
二 会议地点：本公司会议室
三 会议内容：
1. 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
详见前述董事会决议第一项 。
2. 审议公司《独立董事制度》
详见附件1：《独立董事制度》 。
3. 审议《关于董事会换届选举及公司第二届候选人名单的议案》
详见前述董事会决议第三项 。
4. 审议《关于确定独立董事津贴标准的议案》
详见前述董事会决议第五项 。
5. 审议《关于监事会换届及提议第二届监事会由股东代表担任的监事候选人名单的议案》
详见监事会决议公告 。
6. 审议《监事会议事规则》
四 出席对象：
（1）2002年1月18日 星期五 下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
五 会议登记办法：
法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
会议登记时间：2002年1月22日 星期二 -1月23日 星期三
登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部
邮政编码：100024
联系电话：010-65772357；65772354；65762911-2710 2711
传 真：010-65772354；65792747
联 系 人：陈昌金 刘伟忠
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
二零零一年十二月二十六日
附：授权委托书式样：
授权委托书
兹授权 先生 女士 代表本人 单位 出席北京天坛生物制品股份有限公司2002年度第一次临时股东大会，并代为行使全部议项的表决权 若仅授权表决部分议项请注明 。
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效
附件1：独立董事制度
为保证北京天坛生物制品股份有限公司 以下简称“公司” 规范运作更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关内容，特制定本独立董事制度。
第一条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东或实际控制人不存在可能防碍其履行其独立客观判断的关系的董事。
第二条 公司董事会设独立董事2名，对公司全体股东负责。独立董事由股东大会选举或更换。并至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三条 独立董事候选人由以下人员或机构提名：
1） 单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；
2） 董事会；
3） 监事会。
第四条 独立董事的提名人在提名前应当征求被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当在《公司章程》指定的报纸或中国证监会或其授权机构指定的媒体上公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，股东大会决议公告应当同时披露上述内容。
第五条 以下人员不得担任独立董事
1） 在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3） 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位（包括实际控制人）或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4） 最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列情形的人员；
5） 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
6） 根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；
7） 中国证监会有关规定认定的其他人员。
第六条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职条件外还必须具备以下条件：
1）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
4）具有中国证监会有关规定所要求的董事独立性。
第七条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过两届。独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第八条 独立董事除应当具有相关法律法规和《公司章程》赋予的权利外，还应当享有以下权利：
1） 公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会有关公司关联交易的决议必须经独立董事同意签字后方能生效；
2） 提议召开董事会；
3） 向董事会提请召开临时股东大会；
4） 向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6） 在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；
7） 独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告；
独立董事行使上述2）至8）项权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第九条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务。
第十条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1） 提名、任免董事；
2） 聘任或解聘高级管理人员；
3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5） 认为可能损害中小股东权益的事项；
6） 《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 公司应当为独立董事提供的必要条件：
1） 独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。凡须提交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
2） 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
3） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
4） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
5） 公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第十二条 独立董事在任期届满以前提出辞职，必须向董事会提交书面辞职报告。该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。提前免职的，公司将作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十四条 独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，选举独立董事填补空缺。
第十五条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修改本制度：
1）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
2）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触；
3）股东大会决定修改本制度。
第十六条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。
第十七条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。
附件2：董事 包括独立董事 候选人简历
倪道明，60岁，研究员，研究生导师。1965年于上海医科大学医疗系毕业后即来北生所工作，曾任血液制剂研究室主任、血液制剂室主任、科研开发处处长、副所长。现任北京生物制品研究所所长兼党委书记，本公司董事长，四通天坛董事长。受聘担任中国输血协会理事长、中国预防医学会常务理事、中国预防医学会生物制品分会主任委员、中华医学会理事、中国医药生物技术学会常务理事、国家药品监督管理局生物制品标准化委员会专家、国家药品监督管理局新药和进口药品审评专家库成员。享受政府特殊津贴。
杨光林，61岁，研究员。1965年毕业于四川大学生物系，同年起在北生所工作，曾任生产管理处处长、所长助理，副所长。现任本公司副董事长、总经理，四通天坛董事。受聘担任中华全国微生物学会委员、华北免疫协作委员会委员，北京医学病毒学会主任委员，国家人事部专家服务中心顾问委员。享受政府特殊津贴。
姚桐利，49岁，大学本科，高级工程师。曾任卫生部长春生物制品研究所工程技术管理处副处长，北生所基建处副处长、处长、所长助理、副所长、卫生部世界银行贷款疫苗项目办公室主任。现任本公司副董事长、副总经理，四通天坛董事、副总经理。
赵铠，71岁，研究员，研究生导师，中国工程院院士。1954年毕业于复旦大学生物系即来北生所工作。曾任检定科副主任、疫苗室主任、肝炎研究室主任、所长兼党委书记。荣获卫生部有突出贡献专家荣誉称号。现任总公司科委会主任、本公司董事。受聘担任中华医学会理事、生物技术专家咨询委员会副主任委员、生物制品标准化委员会委员、重大医药卫生科技成果评审委员会委员、药品审评委员会委员、WHO临时顾问等职务。享受政府特殊津贴。
彭学勇，50岁，大学本科，政工师。1969年参加工作，曾任北生所党委办公室主任。1997年7月至今任北生所副所长、本公司董事。
吴振山，46岁，在读硕士研究生，高级会计师。自1982年起在北生所从事财务工作，曾任北生所财务处处长、本公司财务部经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理兼财务总监，四通天坛监事。
黄磊，47岁，大学本科，政工师。1971年参加工作，曾任山西阳泉铝钒土矿职工培训科长、党委宣传部部长。1992年调入北生所，曾任狂犬疫苗室党支部书记、副室主任、党委办公室主任。现任本公司董事、人事劳资部经理。
林钢：男，48岁，硕士研究生学历、教授，有CPA资格，中共党员。曾任北京自动化仪表厂财务科副科长，现任中国人民大学商学院会计系教授、财务处处长。在财务会计、成本会计以及责任会计方面发表了多篇学识论文和著作。曾荣获宝钢教育奖、优秀教师奖，北京市哲学、社会科学优秀成果二等奖。具有丰富的会计教学与实践经验。
邱洪生：男，36岁，硕士研究生学历，注册资产评估师，中共党员。曾任航天工业总公司七一O所工程师，中华财务会计咨询公司经理。现任中华财务会计咨询有限公司董事、业务总监。曾编写《资产评估操作手册》及《延边经济总体评价》。长期从事资产评估、管理咨询工作，具有丰富的经济管理经验。
附件3：独立董事提名人声明
提名人北京天坛生物制品股份有限公司 以下简称“本公司” 董事会现就提名林钢、邱洪生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2001年12月26日
附件4：独立董事被提名人声明：
声明人林钢，作为北京天坛生物制品股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京天坛生物制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京天坛生物制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：林钢
2001年12月22日于北京
声明人邱洪生，作为北京天坛生物制品股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京天坛生物制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京天坛生物制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：邱洪生
2001年12月24日于北京
附件5：过琴媛女士简历：
过琴媛女，1951年11月出生，1978年毕业于上海医科大学医学系，中共党员，医学生物学高级工程师。曾长期从事生化、免疫、微生物学方面的研究和生物制品科研管理、人事管理和生产管理等工作。历任北京生物制品研究所科研处副处长、人事教育处副处长、处长、北京天坛生物制品股份有限公司人事劳资部经理、生产技术部经理、公司总经理助理等职务。接受过系统的生物制品专业、生物化学、免疫学和GMP专业培训，具有从事生物制品研发和生产管理工作的理论知识及实践经验。
北京天坛生物制品股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议公告
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2001年12月26日在公司会议室召开。应到监事五人，实到五人。按照《公司法》及本公司《章程》规定，会议有效。会议作出决议如下：
1、 审议通过《关于提议第二届监事会由股东代表担任的监事候选人名单的议案》，提议范志强女士、张光先生、唐学群女士为公司第二届监事会由股东代表担任的监事候选人 候选人简历附后 。提议将报公司2002年度第一次临时股东大会审议。
2、 提请公司2002年度第一次临时股东大会审议公司《监事会议事规则》
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
2001年12月26日
附监事候选人简历：
范志强，54岁，大专毕业，主管医师。1963年参加中国人民解放军，先后任护士、军医、正营、副团职助理。1986年转业到北生所工作，曾任生产处干部、人事处副处长。1997年7月至今任北生所党委副书记兼纪委书记，现任本公司监事会主席。
唐学群，48岁，大学本科，高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员。1970年起在北生所工作，曾担任会计、审计室副主任、财务处副处长等职。现任北生所财务处处长、本公司监事。
张光，46岁，大学本科，政工师。曾在中国人民解放军某部服役，1976年到卫生部北京生物制品研究所，先后在设备动力科、党委办公室等部门工作。曾任北生所监察审计室主任、纪委副书记。现任北生所工会主席、本公司监事。
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