泰岭水泥；关联交易
2001-12-27 20:00   

     陕西秦岭水泥股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、关联交易概述
　　为了进一步理顺资产关系，为公司的长远发展奠定坚实的基础，本公司于2001年12月26日在西安与礼泉县袁家投资公司签署出资协议，共同投资设立礼泉秦岭水泥有限责任公司。该公司注册资本为4159万元，本公司出资1567万元，占注册资本的37.68%。
　　鉴于礼泉县袁家投资公司法人代表系本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）的有关规定，该项共同投资行为属关联交易，在公司2001年11月29日第二届董事会第九次临时会议审议通过了该投资议案，审议该议案时有利害关系的关联董事回避了表决。
　　二、关联方及关联关系介绍
　　陕西秦岭水泥股份有限公司于1996年10月经陕西省人民政府陕政函〖1996〗167号文批准，于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记，注册资金20650万元。法人代表：祁华山；注册地址：陕西省耀县东关；主营业务范围是水泥生产与销售，主导产品为32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥。2001年6月30日公司净利润为2880万元，2000年经审计净利润为6194万元，2000年年末净资产为66354万元。
　　礼泉县袁家投资公司注册资本8000万元，法定代表人为郭裕禄先生。主要经营范围是建材、海绵、硅铁、餐饮、旅游、建筑、机械加工。经营方式为生产、销售、服务；公司注册地为礼泉县烟霞镇袁家村。2001年6月30日公司净利润为980万元，2000年净利润为1230万元，2000年年末净资产为13000万元。（未经审计）
　　三、关联交易标的基本情况
　　关联交易标的：本公司出资1567万元与礼泉县袁家投资公司共同投资设立公司。
　　合资公司基本情况：拟设立的礼泉秦岭水泥有限责任公司注册资本为4159万元，经营范围为生产、销售普通硅酸盐水泥、特种水泥和新型材料。
　　交易合同内容：本公司以袁家分公司经评估的净资产1567万元〖陕同会评字（2001）003号〗出资，占公司注册资本的37.68%；礼泉县袁家投资公司以其拥有本公司袁家分公司的债权2591.49万元出资，占公司注册资本的62.32%。在遵守国家有关法律法规和甲方关于商标管理有关规定的前提下，许可合资公司有偿使用秦岭牌水泥商标。
　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　中国证券监督管理委员会西安证管办公室于2001年7月23日至7月27日对我公司进行了2001年例行巡回检查，并在《限期整改通知书》中提出了对公司未能实质控制袁家水泥分公司的生产经营和财务核算问题进行限期整改的要求，对袁家水泥分公司的控制管理也是公司一直努力解决的问题，公司在接收礼泉袁家水泥厂后，虽向分公司派驻了部分生产经营人员、财务人员和技术人员，但由于各方面的原因，未能对其实施有效管理，通过组成合资公司，能够彻底解决上述问题。
　　合资公司设立后，将主要致力于适用农村市场需求水泥的生产和销售。利用其生产批量少的特点，根据用户需要，生产特种水泥，对填补公司销售空白，提高市场占有率将发挥重要作用。使公司由直接经营管理转变为间接控制，有利于公司节约开支、降低管理成本、规避管理风险，充分保护广大投资者利益。
　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陕西秦岭水泥股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月27日

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