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ST 达 声：关于继续与康达尔相互担保的议案等
2001-12-28 23:04
深圳市赛格达声股份有限公司
二00一年第四次临时股东大会决议公告
深圳市赛格达声股份有限公司二○○一年第四次临时股东大会于2001年12
月28日上午9:30在本公司会议室召开，会议由张红斌董事长主持。与会股东及
股东授权代理人7名，代表股数55,863,003股，占总股本的38.90%，符合《公
司法》及本公司章程的规定，大会召开有效。
本次股东大会经信达律师事务所律师朱皓现场见证，采用记名投票表决方
式，通过决议如下：
一、表决通过《关于继续与康达尔相互担保的议案》：
按照相互支持、平等合作的原则，同意继续与深圳市康达尔（集团）股份
有限公司相互担保，主要担保条件如下：
1）、双方提供之贷款担保，互免担保风险金；
2）、相互担保总额度为人民币一亿四千万元（含等额外币）；
3）、相互担保的银行借款的期限最长为一年（含一年）。
上述事宜须经深圳市康达尔（集团）股份有限公司按程序表决通过。
同意授权董事会根据实际需要，在互保总额度内具体办理相互担保事宜，
履行信息披露义务。
同意票代表股份55,774,129股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
99.84%；反对票代表股份10,000股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
0.02%；弃权票代表股份78,874股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
0.14%。
二、逐项表决通过《关于更换董事的议案》：
同意李颖先生辞去本公司董事职务。
同意票代表股份55,784,129股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
99.86%；弃权票代表股份78,874股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
0.14%。
选举周刚先生为本公司第五届董事会董事。
同意票代表股份55,784,129股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
99.86%；弃权票代表股份78,874股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
0.14%。
三、逐项表决通过《关于转让电子公司、进出口公司、天轮公司股权的议
案》，
同意将本公司持有的深圳市赛格达声电子有限公司（以下简称“电子公
司”）93%的股权、深圳市赛格达声进出口有限公司（以下简称“进出口公
司”）51%的股权、深圳市达声天轮实业发展有限公司（以下简称“天轮公
司”）92.01%的股权转让给新疆宏大投资（集团）金田产业有限公司（以下简
称“新疆金田”）：
1）、协议生效时间：
本公司股东大会已表决通过转让电子公司、进出口公司、天轮公司股权事
宜，表决通过之日为协议生效之日。
2）、定价基准和交易金额：
鉴于电子公司已经停业，连年亏损，原主营业务不符合产业导向，但在西
部及中亚地区存在一定的发展空间；经本公司与新疆金田友好协商，确定该部
分股权的转让价格为人民币1061.88万元。
鉴于进出口公司已经停业，连年亏损；经本公司与新疆金田友好协商，确定
该部分股权的转让价格为人民币58.41万元。
鉴于天轮公司已经停业，连年亏损；经本公司与新疆金田友好协商，确定该
部分股权的转让价格为人民币160.41万元。
3）、价款支付方式：新疆金田于有关协议签订日起十日内向本公司支付金
额相当于电子公司全部股权转让款的50％的定金，于深圳市赛格达声电子有限公
司工商登记变更手续办理完毕后十日内付清全部股权转让款。本次交易已获得通
过，新疆金田支付的定金为首期股权转让款。
新疆金田于有关协议签订日起十日内向本公司支付金额相当于进出口公司
全部股权转让款的定金。本次交易已获得通过，新疆金田支付的定金为股权转让
款。
新疆金田于有关协议签订日起十日内向本公司支付金额相当于天轮公司全
部股权转让款的定金。本次交易已获得通过，新疆金田支付的定金为股权转让款。
4）、授权董事会具体办理有关股权转让手续。
上述交易属关联交易，深圳赛格股份有限公司持有本公司股份中的
47,338,194股回避表决，占总股本的32.97％。
同意转让电子公司93％的股权。
同意票代表股份8,524,809股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
100%。
同意转让进出口公司51％的股权。
同意票代表股份8,524,809股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
100%。
同意转让天轮公司92.01％的股权。
同意票代表股份8,524,809股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
100%。
四、逐项表决通过《关于本公司董事长和任职董事薪酬以及董事津贴的议
案》：
1、本公司董事长薪酬方案如下：
董事长薪酬每年人民币11万元；
同意票代表股份55,863,003股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
100%。
2、本公司任职董事薪酬方案如下：
在本公司任职的董事薪酬每年人民币8-10万元；
同意票代表股份55,863,003股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
100%。
3、本公司董事津贴方案如下：
董事长以及在本公司任职的董事，津贴每月人民币800元，其他董事会成
员津贴每人每月人民币500元，以上津贴按月发放。
同意票代表股份55,863,003股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
100%。
五、表决通过《关于本公司监事津贴的议案》：
监事会召集人津贴每月人民币500元，监事会成员津贴每人每月人民币300
元，以上津贴按月发放。
同意票代表股份55,863,003股，占出席会议股东及股东代表所持股份的
100%。
特此公告
深圳市赛格达声股份有限公司
董 事 会
二00一年十二月二十九日
深圳市赛格达声股份有限公司董事会重大事项进展公告
根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本公司董事会就本公司控股公司深圳市赛格达声房地产开发有限公
司控股的新疆深发房地产开发投资有限公司（以下简称“深发公司”）有关情况
公告如下：
本公司潜在关联人新疆宏大房地产开发有限公司已经将位于乌鲁木齐市天
山区团结路181号，面积31,145.40平方米的土地使用权过户到深发公司。新疆
宏大房地产开发有限公司以宏汇苑（即宏汇花园）作为向深发公司追加投资的
有关土地使用权的法律手续已经办理完毕。
特此公告
深圳市赛格达声股份有限公司
董 事 会
二00一年十二月二十九日
信达律师事务所
关于深圳市赛格达声股份有限公司2001年
第四次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市赛格达声股份有限公司（简称“贵公司”）
信达律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所朱皓律师
参加了贵公司2001年第四次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据
《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
范意见》（简称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公
司2001年第四次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序：
2001年11月28日贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市赛格达声
股份有限公司董事会决议公告、出售资产公告、关联交易公告、召开2001年第
四次临时股东大会的公告暨提示性公告》。2001年12月28日上午9时30分，贵公
司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市赛格工业大厦五楼贵公司会议室如
期召开。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规
范意见》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共7名；持有贵公司股份
55,863,003股，占贵公司股本总额的38.90 %。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会的资格合法有
效，会议合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司现任董事、现任监事、董事候选人、
高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于继续与康达尔
相互担保的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于转让电子公司、进出口
公司、天轮公司股权的议案》、《关于本公司董事长和任职董事薪酬及董事津
贴的议案》、《关于本公司监事津贴的议案》，以记名投票表决方式对有关候
选人及其他议案进行表决（涉及关联交易的股东已依法回避），并按《公司章
程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述议案均获通过。
本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会
的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司
法》、《规范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法有效，本
次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市赛格达声股份有限公司二OO
一年第四次临时股东大会决议》有效。本所同意本法律意见书随贵公司本次股
东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本两份，副本两份，正本
与副本具有同等效力。
信达律师事务所
朱皓 律师
二00一年十二月二十八日
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