清华同方：关联交易公告
2001-12-28 21:58   

　　　　　　　　　　　　　清华同方股份有限公司关联交易公告

　　一、关联交易概述
　　根据公司发展的需要，经公司第一届董事会第三次会议讨论通过了《关于以有偿兼并方式受让北京清华大学企业集团所持有的原北京第二纺织机械厂的全部股权的议案》。通过履行相关法定程序，本公司于2001年12月28日同北京清华大学企业集团就上述议案审议事项达成协议，以经过资产评估后的净资产价值和相关兼并费用为受让价格对北京清华大学企业集团所持有的原北京第二纺织机械厂的全部股权实施有偿收购。
　　鉴于北京清华大学企业集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，该项有偿兼并行为属关联交易，本公司在第一届董事会第三次会议审议该投资议案时有利害关系的关联董事回避表决。
　　二、关联方介绍
　　北京清华大学企业集团注册资本11053万元，法定代表人是荣泳霖先生，主要经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等，为本公司最大股东，持股总额为289624912股，占公司总股本574611951股的50.40%。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　1、关联交易标的：公司以有偿兼并方式受让清华大学企业集团所持有的原北京第二纺织机械厂的全部股权。
　　2、交易对象基本情况：北京第二纺织机械厂原为隶属于北京纺织控股（集团）有限责任公司的全民所有制企业，成立于1972年，注册资本：540万元，法定代表人：崔德谦，是纺织行业纺机配件和整体设备的专业生产厂。九十年代初，由于整个行业不景气，企业难以正常持续经营，1999年经行业主管和资产管理部门同意，北京第二纺织机械厂国有资产划归北京清华大学企业集团管理。为解决清华大学校办产业的生产基地，满足本公司再发展所面临的生产、办公和科研设施用地的需要，经教育部和财政部批准，同意我公司以有偿兼并方式受让清华大学企业集团所持有的原北京第二纺织机械厂的全部股权。
　　3、交易合同内容：
　　股权受让价格按照北京第二纺织机械厂评估后的净资产价值和相关兼并费用之和确定。经北京中企华资产评估有限公司评估并经财政部确认批复后的企业净资产价值为1826.79万元，兼并过程中发生的其他费用为351.79万元，全部股权受让价款合计为2178.59万元，全部价款于合同签订之日起十日内支付。其中，兼并资产中的土地使用权评估值为1841.35万元，该土地资产位于中关村高科技园区内，毗邻清华大学，占地面积四万余平方米。为保障股权交接工作的顺利进行，交易双方保证对北京第二纺织机械厂的重大事项向对方通报，并协同解决在企业注销和帐务核销过程中出现的其他重大问题。
　　四、关联交易的目的对上市公司的影响情况
　　通过本次关联交易，公司将对兼并资产中的土地资产进行综合开发和利用。目前，公司已在此土地资产的基础上着手开发清华同方科技广场建设项目，由于公司是通过兼并方式取得的土地资产使用权，使得清华同方科技广场项目的开发建设成本大大降低，有益于公司的长远发展。
　　五、董事会意见
　　上述关联交易，满足了公司生产、办公和科研设施的需要，为公司经营规模日益扩张提供了保障。同时，关联交易遵循了“三公”原则，维护了公司和全体股东的利益。
　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 清华同方股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月29日

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