厦华电子：厦门特派办巡回检查发现问题的整改报告
2001-12-28 21:42   

　　　　　　　 厦门华侨电子股份有限公司关于中国证监会广州证管办会同
　　　　　　　　　　　　厦门特派办巡回检查发现问题的整改报告

中国证监会厦门特派办：
　　根据中国证监会《上市公司检查办法》和今年大区上市公司交叉巡检的安排，广州证管办会同厦门特派办与广东正中珠江会计师事务所组成检查组，于2001年11月12日至16日对我司进行了检查，并于2001年12月19日对我司下达了厦证监发〖2001〗212号《限期整改通知》。接到《限期整改通知》后，公司董事会非常重视，召集董事、监事和其他高级管理人员进行认真学习，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和其他规章制度，回顾和检查了公司上市以来的规范运作情况，经过认真的学习、讨论和研究，针对《限期整改通知》中的主要问题，提出以下整改措施：
　　一、在三分开方面
　　检查中发现公司与控股股东在“人、财、物”三分开方面有待一步规范。例如，公司使用的“厦华”系列商标属于控股股东厦门华侨电子企业有限公司（以下简称企业公司）所有，公司按协议有偿使用上述商标。又如，企业公司派人进入公司管理层，但人事、工资等关系尚未理顺。另外，公司与企业公司之间存在较大关联交易。
　　由于本公司是由大股东下属的彩电厂剥离改制设立的，因此与大股东之间关系密切，经过历年的检查和整改，目前公司在规范与控股股东“人、财、物”三分开方面已经取得很大的进步，但仍然有待进一步规范。公司将通过此次检查和整改，认真理顺商标使用权的问题，并从2002年起理顺大股东派入公司工作人员的人事、工资关系。除必要的关联交易外，公司将严格控制与大股东及其关联方间关联交易的规模，减少与大股东及其关联方之间的关联应收帐款
　　二、控股股东占用上市公司资金
　　检查中发现控股股东占用公司巨额资金没有及时清收。
　　截止2001年6月30日，公司应收企业公司款项合计为4.4亿元。其主要是因为企业公司成立于1985年，下设彩电厂、音响厂、电话机厂、显示器厂及注塑、五金冲压、电子元器件等配套工厂，其中彩电的销售收入占60%，音响、显示器等约占40%，本公司是1995年初由企业公司剥离其下属彩电厂改制而设立的。本公司设立后，出于各方面的考虑，各银行相继强行把原先给企业公司的贷款改为直接向本公司发放，故形成了较大额的应收款。
　　本公司对应收企业公司的款项均按同期贷款利率计息，同时，企业公司以其持有本公司的全部股权，为本公司向银行的贷款提供质押保证。
　　对于历史的原因形成的应收企业公司的款项，由于应收大股东欠款金额较大，公司决策层一直密切关注此事，并正积极寻求合理的方式解决该问题。根据中国证监会厦门特派办《关于清理应收大股东及其关联方款项的通知》的要求，企业公司正在与本公司协商制订具体可行的还款计划，包括企业转让其拥有本公司的部分股权、出售资产、以资抵债、股东增加投资等方式，但因具体操作时涉及面广，而且情况也非常复杂，需要有一定的时间进行充分的研究，才能作出具有可操作性的决策。企业公司与本公司将在详细论证后提出具体可行的方案。本公司也将采取可行的措施积极摧收，并在确定具体的还款方案后及时披露有关的信息，最大限度的保护本公司的利益和广大中小投资者的利益。
　　三、公司三会运作情况
　　检查中发现公司“三会”运作有待进一步规范。主要是在2000年公司没有按公司《章程》要求对股东大会会议进行记录，2001年股东大会会议记录不够详细，并且出席股东大会的董事没有在会议记录上签字确认。另外董事会会议记录对董事讨论发言的记载过于简单且会议记录采用活页记录本记录等。
　　公司已要求有关的工作人员本着审慎的原则严格按照《章程》要求对股东大会作详细会议记录，并由参会董事在记录上签字。在董事会会议上详细记录董事讨论发言的具体内容。并对董事会会议记录方式进行改进，完整无误的保留董事会文件。
　　四、信息披露方面
　　检查中发现公司对部分重大事项披露不够及时，也不够准确，如公司下属的合资子公司厦华三宝计算机有限公司原来与韩国三宝公司签订价值4亿美元的出口合同，2000年顺利履行，后因进口方陷入困境，于2001年3月实际停止执行该合同，公司对此没有及时披露，直到2001年中报才予以披露等。
　　公司已经组织董事、监事等高级管理人员和有关的工作人员加强学习信息披露的有关规定，提高业务水平，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
　　五、公司财务管理方面
　　检查中发现公司部分会计政策不够稳健。如公司对控股股东占用的巨额资金没有计提坏帐准备。又如公司将2000年度以挂帐方式向控股股东收取非资金资产占用费、广告费分摊和资金占用利息费等确认为收益不够稳健。
　　对于公司对控股股东占用的巨额资金没有计提坏帐准备的问题。目前，企业公司以其持有本公司的全部股权，为本公司向银行的贷款约4.6亿元提供质押担保，也为本公司承担了相应的风险。此外，控股股东正和本公司协商制订具体可行的还款，包括企业转让其拥有本公司的部分股权、出售资产、以资抵债、 股东增加投资等方式。因此存在坏帐的可能性很小，故公司对控股股东占用的巨额资金不计提坏帐准备。
　　由于公司对控股股东结算的各项费用是采用权责发生制的原则，且在年底一次收回。公司决定自2001年7月起对控股股东结算的各项费用，采用按月结算，使该项财务处理更为稳健
　　通过中国证监会广州证管办和厦门特派办对公司的巡检和本次整改，进一步完善了公司的法人治理结构，规范了公司的运作行为，提高了公司信息披露的质量。公司全体董事、监事和其他高级管理人员将加强对有关证券法规的学习，提高自身素质；公司也将严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》等有关的法律法规和其他规章制度，确保公司的规范运行和健康发展。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　厦门华侨电子股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月27日

　　　　　　　　　　厦门华侨电子股份有限公司董事会决议公告

　　厦门华侨电子股份有限公司于2001年12月28日上午在公司本部一楼一号会议室召开董事会，应到董事11人，实到10人，董事周庆泉因故不能到会，会议由董事长吴小敏女士主持，会议审议并通过了《关于中国证监会广州证管办会同厦门特派办巡回检查发现问题的整改报告》。现根据要求予以公告。
　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　厦门华侨电子股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月28日

　　　光大证券有限责任公司关于厦门华侨电子股份有限公司2000年配股的回访报告

中国证券监督管理委员会:
　　经中国证监会证监公司字[2000]136号文核准,厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“厦华电子”或“公司”)于2000年10月实施了以1999年12月31日总股本320,314,202股为基数,按照10:5的比例向全体股东配售股份。本次配股共可配售160,157,101股,因公司法人股股东经厦门国有资产管理局批准放弃全部配股且放弃的配股权不转让,因此实际配售股份50,504,513股,配股价为11.88元/股。股权登记日为2000年9月22日,除权日为2000年9月25日。配股后公司总股本增加至370,818,715股。获配股份于2000年11月7日在上海证券交易所获准配股流通。　　
　　根据中国证监会证监发[2001148号文的要求,光大证券有限责任公司(以下简称“我公司”)作为本次配股之主承销商于2001年8月21日至8月24日对厦华电子进行了回访。现将有关情况报告如下:
　　一、发行人募集资金使用情况
　　公司本次配股实际募集资金580,254,215元,于2000年10月20日全部到位,并经厦门华天会计师事务所有限责任公司以厦华天股验(2000)003号报告验证确认。
　　厦华电子2000年度《配股说明书》承诺以所募集资金中的57,000万元投资高清晰度彩电产业化、国产手机扩大产能及研发栅算机出口等三个项目,募集资金剩余部分用于补充公司流动资金。截止回访之日,厦华电子按照《配股说明书》的承诺使用配股募集资金,未变更募集资金投向。到2001年6月30日止,上述项目实际投资30,474万元,占配股募集资金的52.52％;募集资金尚余27,551万元,占实际募集资金的47.48％。
　　1、截止2001年6月30日,募集资金投资项目实际完成进度具体如下:
　　单位:万元
　　投资项目　　　　承诺投资金额　计划投资进度　　　 实际投资金额　完成进度
　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年　　 2001年
　　高清晰度彩电产　　　　23,000　17,772　　 5,228　　　　　8,769　38.13％
　　业化项目
　　国产手机扩大产　　　　20,000　20,000　　0　　　　　　　20,000　100.00％
　　能及研发项目
　　计算机出口项目　　　　14,000　14,000　　0　　　　　　　　 680　4.90％
　　补充流动资金　　　　　 1,025　1,025　　 0　　　　　　　 1,025　100.00%
　　合计　　　　　　　　　58,025　52,797　　5,228　　　　　30,474　52.52％
　　厦华电子本次配股资金实际到位时间为2000年10月,公司2000年度未完成计划投资进度,因此实际投资进度比计划投资进度推迟。
　　2、募集资金运用及效益情况说明:
　　厦华电子酉己股募集资金于2000年10月到位后,公司按《配股说明书》承诺投资项目进行了投入,各项目的具体情况说明如下:
　　(1)高清晰度彩电产业化项目　　
　　本项目承诺以2000年配股募集资金投入23,000万元。截止2001年6月30日,公司对高清晰度彩电产业化项目累计投资8,769万元。其中,构建高清晰度电视软件开发平台、建立高清晰度电视调试系统和质量检测系统等已累计完成投入3,891万元,公司对彩电生产线及厂房进行改造和扩建等投资累计完成4,636万元。目前,高清晰度彩电产业化工作进展顺利。
　　厦华电子的高清晰度彩电产品从5月起率先在国内外批量上市。截止2001年7月底,3281D高清晰度彩电销售500余台,实现销售收入550余万元,取得了良好的经济效益,提升了公司彩电销售的毛利率;3681D高清晰度彩电及DH680、HIB210机顶盒也分别于今年6-7月份开始批量上市。
　　(2)国产手机扩大产能及研发项目
　　国产手机扩大产能及研发项目由公司控股子公司厦华移动通信设备有限公司(简称通信公司)承担。厦华电子持有该公司92％的权益。截止2000年6月30日,公司《配股说明书》承诺投资国产手机扩大产能及研发项目已完成募集资金的投入。其中增添测试工具和软件及研发投入等完成投入4,194万元,购置生产设备等完成投资7,303万元,流动资金投资11,033万元。
　　目前承担该项目的厦华移动通信设备有限公司已开发上市15款GSM手机,下半年将陆续推出5个以上具有市场优势的新型手机。厦华手机通过了欧洲电信联盟标准委员会标准的FTA认证、信息产业传输所的入网测试和许可,获得了国家信息产业部无线电管理局的型号核准认证。通信公司还中标两项国家攻关项目:GSM(GPRS)手机核心技术研究开发项目与WAP网关平台与移动终端WAP软件研究开发项目。　　
　　通信公司2001年上半年销售手机24万部,实现销售收入1亿元,然而由于市场竞争过于激烈,手机销售亏损约3,200万元。鉴于厦华手机的研发、市场销售尚需要一段时间的培育,为使公司有限的资源得到充分的利用,集中更多精力发展数字高清晰度彩电。厦华电子决定将通信公司交由控股股东厦门华侨电子企业有限公司(简称企业公司)承包经营、培植发展,并由企业公司独立承担委托经营期内的盈亏责任。通信公司和企业公司双方签署了《承包经营合同》,若承包期内通信公司发生经营亏损,则通信公司不向企业公司收取承包费;若承包期内通信公司产生盈利,则通信公司向企业公司按帐面净资产的6％收取承包费。承包经营的期限为二年,自2001年7月1日至2003年6月30日止。经双方协商,可提前终止合同。
　　厦门联合信实律师事务所对以上关联交易出具了信实证字(2001)第038号《法律意见书》,认为关联交易主体合法,承包经营合同合法、有效。厦门新汇通投资咨询有限公司对本次关联交易出具了厦门新汇通(2001)独财字第006号《重大关联交易之独立财务顾问报告》,认为本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合厦华电子、通信公司全体股东长远利益。以上承包经营事项已经公司2001年8月22日召开的第一次临时股东大会审议通过。
　　(3)计算机出口项目
　　计算机出口项目承诺以本次配股募集资金投入14,000万元,截止目前公司累计投入该项目680万元。其中,电脑总装线及购入电脑生产垛机2套投资390万元,运输和其他设备投资150万元。厦华与韩国三宝电脑公司签定了《计算机出口合同》,向北美地区出口E-machines品牌的个人计算机,总金额4.2亿美元。由于今年上半年以来美国经济增长速度放缓,造成厦华计算机出口方面的较大影响。另一方面,厦华电子计算机出口项目重要合作伙伴韩国三宝电脑公司自身经营上出现一定的危机。为减少销售信用风险,公司已停止向韩国三宝电脑公司的计算机出口。因此,计算机出口项目资金投入暂停,公司目前正在积极寻找新的客户和开拓新的市场。　　
　　(4)补充流动资金
　　厦华电子投入1,025万元补充公司流动资金,较好地解决了产供销之间的制约矛盾,有效地保证了公司各项业务的顺利开展。
　　二、发行人资金管理情况
　　厦华电子配股募集资金到位后按照项目进度投入使用,未使用的募集资金现分别存于中信实业银行和中国工商银行等银行。公司银行帐户及资金存放较为集中。
　　截止回访之日,我公司未发现厦华电子将募集资金用于委托理财的情况。
　　根据厦华电子制定的《财务管理制度》,项目投资资金在使用时,项目负责部门提出书面申请,由公司财务部审核后,报公司总经理、董事会批准后实施,从而使该公司的资金得到了安全有效的控制。
　　控股股东厦门华侨电子企业有限公司占用公司一年以内往来款44,018万元,2001年上半年,公司收取厦门华侨电子企业有限公司资金占用费1,610万元。另外,公司与厦门华侨电子企业有限公司的控股股东厦门建发集团有限公司互相提供贷款担保,公司为厦门建发集团有限公司银行贷款17,600万元提供了担保。
　　三、发行人盈利预测实现情况　　
　　厦华电子实施2000年度配股时未做盈利预测,但公司预计2000年度配股完成后净资产收益率超过同期银行存款利率。公司配股完成当年实现主营业务收入345,224万元,实现净利润-29,273万元,全面摊薄的净资产收益率为-26.15％。导致公司2000年度亏损原因主要是国内市场彩电、手机价格持续下跌,特别是2000年11月、12月内销彩电、手机市场价格出现激烈的降价竞争。由于彩电、手机价格连续下跌,致使公司销售毛利率不断下降,以公司1999年平均销售价为参照,公司2000年度销售毛利减少超过了3亿元;同时因彩电降价公司给经销商的补差损失大幅度提高,2000年公司计提的存货跌价准备金也大幅上升。此外,为维护企业长远利益,避免损失的扩大,公司还在下半年大力处理70%以上老的库存机,消化潜在亏损。公司因减少库存和应收帐款,也形成巨额的降价损失。虽然公司及时采取对策,加大新品上市速度,改变营销策略,仍不能克服负面影响,致使公司2000年度出现巨额亏损。
　　四、发行人业务发展目标实现情况
　　公司属信息家电及通信行业,主营彩色电视机、彩色显示器、计算机、移动通信等电子产品。2000年度公司围绕业务发展目标主要实施了以下措施:
　　1、深化内部改革,以建立电子商务和物流配送系统为龙头,努力降低交易成本,继续加快产品结构和产业结构调整步伐,加大新品开发力度,进一步降低成本;
　　2、强化品质管理,按照ISO/IEC指南25的要求,建立了实验室质量保证体系;
　　3、加强市场开拓力度,强化营销策略,积极盘活资金。外销方面,为把握机会重进欧盟市场,对欧盟企业向中国彩电企业提出的维持反倾销税积极应诉,并向欧盟单独申请市场经济地位等。
　　2000年公司销售各种型号的“厦华牌”彩电153万台,彩显51万台,GSM手机47万台,计算机31万台。全年实现主营业务收入345,224.81万元。比上年增长21.27％。2000年公司彩电在国内市场的占有率为4.1％,居全国第6位,GSM手机在国产手机品牌中的市场排名为第2名,彩色显示器在国产品牌中居第1位,彩电出口和计算机出口均居国内第1位。2000年度公司出口总体呈现快速增长的态势,出口创汇达1.74亿美元,比1999年增长73％。
　　2000年以来,国内彩电、手机市场出现持续的价格战,特别是下半年以来,价格竞争更为剧烈;另外,公司主动加大老库存产品的处理力度,从而使公司2000年度经营出现巨额亏损。
　　2001年上半年,公司面对彩电全行业亏损的局面,确定了以提高经济效益作为公司的中心任务,并把2001年定为“改革年”。决心从管理体制、内部机制、产品结构、行业结构各方面对公司进行全面改革,针对存在的问题采取有效措施限期整改,使公司尽快在竞争中保持优势。今年上半年,公司产业结构调整取得重大进展,数字高清晰度彩电及新型手机、液晶显示器等新品的上市,增强了公司的盈利能力。上半年公司销售彩电61万台,其中出口16.5万台,彩显35万台,GSM手机24万部。
　　今年上半年国内市场彩电继续降价,最大降幅超过30％,公司彩电国内销售毛利受到巨大的影响,手机经营面临着在技术、产品、市场、服务等方面更加激烈的竞争。另外,由于美国经济增长速度放缓,对公司计算机向美国出口造成较大的不利影响。尽管公司采取措施大力减少交易成本和制造成本,加快其他产业的发展,在一定程度弥补了损失,但仍然出现亏损。
　　五、发行人配股上市以来的二级市场走势　　　　
　　厦华电电子本次配股于2000年9月25日除权,除权当天开盘价12.42元/股,最高12.50元/股,收盘价12.21元/股。在除权至本次配股的社会公众股获配股份上市流通的27个交易日中,公司股票平均收盘价为12.83元/股,高于配股价。公司本次配股的社会公众股获配股份于2000年11月7日上市流通,上市首日开盘价12.98元/股,最高13.19元/股,收盘价12.91元/股。社会公众股上市流通后30个交易日中公司股票最高价14.10元/股,最低价为12.40元/股,平均收盘价为13.20元/股,均高于公司本次配股价。表明厦华电子配股定价比较合理。
　　厦华电子于2001年1月3日发布2000年度预亏公告后,公司股价最低下跌至9.02元/股。2001年7月下旬以来,因受大盘下跌影响,截止到回访之日公司股价最低跌至8.23元/股。
　　六、证券公司内部控制的执行情况　　
　　光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立有效的内部控制制度。在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作制度》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。我公司建立了投资银行总部作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构,并实施了有效的内部稽核。
　　厦华电子配股发行前后,我公司严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕交易和操纵市场的行为。
　　七、有关承诺的履行情况　　　　
　　厦华电子法人股东厦门华侨电子企业有限公司、厦门华益工贸有限公司经厦门市国有资产管理局同意承诺全部放弃本次配股权且放弃的配股权不转让,上述承诺已予以履行。厦华电子在本次配股公开募集文件中未有其他承诺事项。在承销过程中,我公司未给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。
　　八、其它需要说明的问题　　　　
　　我公司和发行人均无其他需要说明的问题。
　　九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价
　　光大证券已指定厦华电子2000年配股项目负责小组对厦华电子进行了回访,回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为,厦华电子已按照公开披露文件的募集资金投向使用募集资金,配股募集资金对厦华电子主营业务发展起到了一定的促进作用,但没有达到预期的目标。本报告客观反映了厦华电子配股发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、盈利预测实现情况、业务发展目标实现情况、二级市场走势情况、有关承诺的完成情况,以及我公司内部控制的执行情况。　　
　　光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　光大证券有限责任公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO一年九月五日

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