海南航空:关于关联方应收款项清收情况的报告等
2001-12-30 21:08   

        海南航空股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

  2001年12月29日,海南航空股份有限公司召开了第三届第十三次董事会会议,应参会董事9名,实际参会董事9名,其中1名董事委托其他董事表决,以8票赞成、1票弃权,审议并通过了如下事项:
  一、海南航空股份有限公司关于巡检的整改报告;
  二、关于关联方应收款项清收情况的报告;
  2001年12月3日,中国证监会海口特派办向我司下发了《关于要求海南航空股份有限公司加强应收大股东及其关联方款项清收工作的通知》,本公司董事会对此给予了高度重视,根据《通知》的要求,对关联方应收款项的清收情况进行了认真分析:
  (一)截止10月31日关联方余额:
  针对关联方应收款问题,公司已制定有效的清理方案,并采取了积极的措施。截止2001年10月底,已解决海航股份与海航集团有限公司的关联往来款4亿元人民币及680万美元;海航股份与海航酒店集团的往来款2.12亿元,并完成长安航股权转让事宜,抵减了海航股份与海航集团有限公司之间3.55亿元关联应收帐。截止2001年10月31日,本公司与关联方的应收款项余额为3.63亿元。
  (二)目前关联方余额:
  目前我司已全部解决了与海航集团有限公司及海航酒店(集团)有限公司的关联往来款,同时金鹿公务机的售机款也正在回收中,截止2001年12月26日,已收回金鹿公务机售机款1460万美元,折合人民币1.208亿元。目前我司的关联方应收款项余额约为2亿元。
  (三)关联方余额的清收方案:
  金鹿公务机有限公司将海航股份代购的两架公务机出售后转经营租赁,所回收款项约为2亿元,将可偿还以上关联方应收款项。
  (四)清收期限:
  公司将于2002年4月30日前将关联方应收款项清收完毕。
  三、关于聘任执行副总裁、财务总监的报告
  聘任朱益民先生担任公司执行副总裁,并兼任财务总监职务,任期三年,同时免去黄秋先生财务总监职务;聘任秦建民先生担任海航股份执行副总裁,任期三年;聘任杜小平先生担任海航股份执行副总裁,任期三年。
  附:朱益民先生、秦建民先生、杜小平先生简历
  特此公告

                         海南航空股份有限公司董事会
                          二○○一年十二月三十一日

  附:朱益民先生、秦建民先生、杜小平先生简历
  朱益民:男,汉族,1961年10月16日出生,硕士学历,主要工作经历如下:
  一九八三年至一九八七年在中国民航学院任职;
  一九八七年至二○○一年八月在厦门航空有限公司工作,任厦门航空有限公司高级管理干部。
  二○○一年九月加盟海南航空股份有限公司。
  秦建民:男,汉族,1951年12月出生,大专文化程度,工程师、经济师(民航运输)专业技术职称;中国共产党党员。主要工作经历如下:
  一九六八年参加工作;
  一九六八年至一九七二年在山西阳泉矿务局工作;
  一九七二年至一九七三年在省革委业务组工作;
  一九七四年至一九八五年在省测绘局工作,任基建办负责人;
  一九八五年在山西航空公司工作,历任山西省地方航空公司筹备组成员、办公室主任、副经理、山西航空公司总经理等职;
  二○○一年六月六日,担任山西航空有限责任公司董事长。
  杜小平:男,汉族,1961年12月15日出生,硕士研究生,主要工作经历如下:
  一九八二年毕业于天津中国民航学院;
  一九八二年至一九九三年在天津中国民航学院任教;期间荣获荷兰马斯特里赫特工商学院MBA学历证书;
  一九九三年加盟海航,曾任市场销售部和人事部总经理;
  二○○○年八月,担任长安航空有限责任公司总经理、副董事长。

       海南航空股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

  2001年12月29日,海南航空股份有限公司召开了第三届第六次监事会会议,应参会监事5名,实际参会监事5名,以全票赞成,审议并通过了《海南航空股份有限公司关于巡检的整改报告》。
  特此公告

                         海南航空股份有限公司监事会
                         二ΟΟ一年十二月三十一日


            海南航空股份有限公司关于巡检的整改报告

  中国证监会海口证券监管特派员办事处于2001年11月12日至11月19日对本公司进行了巡回检查,对本公司在信息披露、公司治理结构、财务管理和会计核算制度等方面进行详细核查。本公司于2001年12月3日接到海口特派办琼证监发[2001]174号《关于对海南航空股份有限公司巡回检查中发现问题的限期整改通知书》,接到整改通知后,本公司对工作中存在的问题和不足进行认真自查,现将整改措施报告如下:
  一、信息披露方面
  (一)重大关联交易未按上市规则的有关规定进行关联交易公告
  本公司于2000年9月与海航集团签订《债权转让协议》;2000年10月与海口美兰机场有限公司签订《资产转让协议》;2000年11月与海航集团签订《资产转让协议》;2000年11月16日与金鹿公务机有限公司签订《委托购机协议》;2000年12月与海航集团签订《代付费用结算协议》。上述关联交易的标的额均超过了3000万元,均未及时进行关联交易公告。
  整改措施:上述交易事项是由于本公司在财务工作与信息披露工作上出现脱节,导致关联交易没有及时进行公告,对此本公司将加强工作人员信息披露的全员意识,严格执行上市规则有关关联交易信息披露的规定,坚决杜绝此类问题的再度发生。
  (二)部分重要合同未披露临时报告
  本公司于2000年5月16日与中国银行总行签订《授信额度协议》;2000年5月29日与中国工商银行洋浦分行签订《固定资产借款合同》,两项合同仅在相关的定期报告中披露,未能按上市规则的有关规定披露临时报告。
  整改措施:本公司将在今后的信息披露工作中严格执行上市规则7.4.4条、7.2.2条的相关规定,对贷款金额达到信息披露标准的,本公司将及时向广大投资者进行披露。
  二、公司治理结构方面
  (一)股东大会方面
  本公司2000年4月至5月与海航集团签订六项《合作经营协议》,2000年9月与海航集团签订《债权转让协议》,2000年11月与金鹿公务机有限公司签订《委托购机协议》,2000年12月与海航集团签订《代付费用结算协议》,上述关联交易未提交股东大会审议通过。
  整改措施:本公司通过此次巡检一定吸取教训,对超过3000万元的关联交易本公司将严格按照上市规则的规定提交股东大会审议。
  (二)董事会方面
  1、本公司2000年4月5日与海航集团签订《合作经营协议》,2000年5月18日与海航集团签订《转让出资协议》、《资产转让协议》,2000年9月与海航集团签订《债权转让协议》,2000年11月与金鹿公务机有限公司签订《委托购机协议》,2000年12月与海航集团签订《代付费用结算协议》等,上述关联交易未按上市规则的有关规定聘请独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。
  整改措施:上市规则规定超过3000万元的关联交易事项应当聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告并公告,本公司已经对上述关联交易事项未聘请独立财务顾问进行了认真总结,制定了《证券信息披露规定》,并组织工作人员认真学习,提高工作人员业务水平,保证今后不会出现类似问题。
  2、2000年11月本公司与金鹿公务机有限公司签订《委托购机协议》,该重大关联交易未经董事会审议通过。
  整改措施:金鹿公务机公司委托本公司购买5架Hawker800xp飞机及退还一架Beech400A飞机,本公司为其垫付飞机价款及相关费用6000万美元,此代垫款项目前已经全部结算完毕。今后本公司将严格落实关联交易的审议程序,对应提交董事会审议的关联交易事项将及时提交董事会审议。
  3、2000年4月16日,本公司三届三次董事会接受一名外方董事辞呈,该董事自三届三次董事会至三届八次董事会未履行职责,董事会也未及时提请股东大会予以罢免,由此导致2000年11月27日,公司董事会在审议《关于转让海航部分资产的报告》时,9名董事中有5名关联董事回避,其余4名董事中有一名董事辞职未经过股东大会批准,因此在两名董事投票赞成的情况下,有违全体董事过半数通过的有关规定。
  整改措施:由于外方董事的推选在本公司章程中有明确规定,因此在外方股东没有及时提名董事候选人的情况下,本公司没有及时对外方董事的辞职提交股东大会,今后公司将加强与外方股东的沟通与联系,保证董事推选与任免按照法定程序进行。
  4、本公司2001年9月28日召开三届十二次董事会,审议《关于受让海航集团所持有的长安航空有限责任公司部分出资的报告》、《关于向海航酒店集团有限公司追加1200万元投资的报告》过程中,公司在披露中关联董事已经进行了回避,但在表决票上关联董事仍进行了表决,记录中也没有关联董事回避表决的记载。
  整改措施:上述问题暴露了公司董事会工作程序上存在的问题和不足,由于工作人员在发放表决票时误发给了全部董事,而在会议记录中也没有对此事项进行说明,但在表决统计中还是按照回避表决的程序进行的。今后公司将加强董事会工作程序的管理,严格按照董事会议事规则的规定,有效避免此类事件的再度发生。
  5、本公司董事会在2001年4月12日签发了200119号《关于变更财务总监的决议》,但本公司未履行董事会的审议程序。
  整改措施:由于对高级管理人员的任免需要经过董事会议事程序的认识不足,导致本公司在任免财务总监时,没有履行必要的审议程序,对此本公司已经要求公司全体员工加强上市公司规范运作的法律、法规的学习,提高对公司治理结构全员意识,保证公司的规范运作。
  6、董事会通讯表决过多,会议记录过于简单,大部分会议记录上无参加会议的董事签名。
  整改措施:由于本公司董事成员构成较复杂,外方董事及异地董事较多,客观上造成了董事亲自参加董事会的困难,对此问题公司已经通知各位董事成员,全体董事表示,将尽可能在今后的董事会议中亲自参加董事会并在会议记录上签字。同时,公司将采用电话会议等现代化通讯手段,尽可能地保证董事会成员的意见表达真实、充分。并在董事会会议记录上详细、充分记载董事会召开的程序及表决情况等内容。
  (三)监事会方面
  1、监事会在1997年度、1998年度监事会会议记录中记载五名监事出席会议,但在会议记录上签字的监事只有四人。
  2、2000年前监事会未对公司中期报告进行审议。
  3、2000年5月18日,公司监事王贞同志在没有辞去监事职务时,被任命为公司副总裁,直至2001年4月16日才辞去监事职务,此行为违背了《公司章程》及《监事会议事规则》有关董事、高管人员不能兼任监事的规定。
  4、监事会会议记录过于简单,部分会议记录上无参加会议的监事签字。
  整改措施:本公司已经将上述问题提交公司监事会成员,监事会成员表示,此次巡检中发现的监事会的有关问题确实反映了监事会工作中存在的问题和不足,监事会将进一步完善议事规则,对上述监事会记录、监事会审议事项、监事的任免、监事会记录等问题,监事会已进行了认真总结,今后将严格按照监事会议事规则的有关要求,认真履行监事会的监督职能,保证公司的健康、稳定、持续发展。
  三、财务管理和会计核算制度方面
  (一)会计制度和选用的会计政策
  1、坏帐准备会计政策欠谨慎,对帐龄在一年以内的应收帐款未计提坏帐准备。
  整改措施:本公司应收帐款的构成主要为应收机票款、应收飞机租赁收入。目前本公司的机票款是由中国BSP清算银行中心向代理人收取,中间环节多导致了收款速度减缓,因此这只是应收帐款的周转速度造成的,并不会导致机票应收款的流失。
  2、本公司的子公司海南海航飞机维修公司和海南航空公务服务有限公司2000年度的开办费208.8万元、长期待摊费用253万元,未按会计制度规定的期限进行摊销。
  整改措施:本公司将在年度审计报告对上述事项按照会计制度规定进行摊销。
  (二)关联交易及信息披露情况
  1、本公司2000年年度报告会计报表附注中披露的公司拥有所有权的部分房屋建筑物尚未取得所有权证时,未披露涉及的具体金额。
  整改措施:关于此问题,公司已经责成财务人员并通知会计师事务所,在今后的年报披露中坚决杜绝此类事件,严格按照有关规定充分披露。
  2、本公司在2000年年报会计附注中披露的关联交易往来前后不一致,如对海航酒店有限责任公司的应收款关联金额中披露为20106.2万元,而在其他应收款前五名金额披露中,对海航酒店有限责任公司的披露金额为19681.8万元,差额为424.4万元。
  整改措施:上述披露出现的前后不一致,完全是工作人员的工作失误,对此本公司已经责成财务部门工作人员,严格工作程序,加强工作责任感,强化工作纪律,保证今后财务信息披露的真实、完整。
  本公司董事会认为:此次巡检工作及时发现了公司在法人治理方面的问题和不足,对建立和健全公司的法人治理结构,促进上市公司的规范化运作起到了极大的促进作用,本公司将以此为契机,全面整顿和规范公司的三会运作,加强全体董事和高级管理人员的法人治理意识,提高公司信息披露质量,以良好的业绩回报广大投资者。

                        海南航空股份有限公司董事会
                         二ΟΟ一年十二月三十一日





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