深 深 房：出让持有的广东汕头海湾大桥有限公司权益
2001-12-31 23:17   

     深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
     2001年临时股东大会决议公告

    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司2001年临时股东大会于2001
年12月31日（星期一）上午9:00在深房广场48楼会议厅举行。会议由董事长
叶环保主持，股东代表、本公司董事、监事及高管人员、律师出席了本次会
议。本次股东大会到会股东代表1人，所持股份74382万股，占公司总股本的
73.52%，其中A股74382万股，占公司总股本的73.52 %，无B股股东出席，符
合《公司法》和《公司章程》的规定，经深圳信达律师事务所许晓光律师见
证，本次股东大会的召开程序及大会表决结果合法有效。会议表决情况如下：
大会审议通过了《关于出让我司持有的广东汕头海湾大桥有限公司权益的议
案》。
    （A股：赞成票：74382万股，反对票：0 股，弃权票：0 股。赞成票占
出席会议股东所持股份的100 %。B股：赞成票：0股，反对票：0 股，弃权
票：0 股）广东汕头海湾大桥有限公司系我司全资子公司香港新峰企业有限
公司（以下简称我方）参股投资的中外合作企业，该公司投资总额75000万
元人民币，注册资本7500万元人民币，其中新粤海湾有限公司占30%，长江
和黄汕头海湾大桥有限公司占30%，汕头高速公路公司占10%，我方占30%。
2000年广东汕头海湾大桥有限公司经审计的总资产为61743.3万元人民币，
净资产919.9万元人民币，净利润674.9万元。截至2001年10月30日，我方
累计投入资金19856.2万元人民币（其中注册资本2250万元，股东贷款176
06.2万元），已收回股东贷款本金3679.1万元人民币，截至2001年10月30
日，我方在广东汕头海湾大桥有限公司的资产帐面值为16716.7万元人民币
，其中长期股权投资2250万元人民币，长期债权投资14466.7万元人民币。
我方股权质押给中国银行（香港），中国银行（香港）已同意我方的此次
转让。根据公司长期发展战略需要，董事会拟将公司持有的广东汕头海湾
大桥有限公司权益对外转让，受让方为本公司的非关联方深圳高速公路股
份有限公司。深圳高速公路股份有限公司系香港联交所挂牌的上市公司，
总股本人民币20.157亿元，注册地深圳市滨河路北5022号联合广场A座19
楼，法定代表人陈潮，主营业务为建造、营运及管理在中国境内的收费
公路和高速公路。协议转让价格为人民币3.2亿元，款项分期支付，授权
董事会具体实施。此次转让所得资金部分用于偿还银行借款，其余用于充
实公司发展所需流动资金。如果此次转让成功，将很大程度上改善公司财
务状况，有助于公司调整负债结构和投资结构，为公司发展主业提供资金
保障。
    特此公告。
     深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
     董 事 会
     2001年12月31日

     信达律师事务所
     关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司2001年
     临时股东大会的法律意见书

    致：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（简称“贵公司”）
信达律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所许晓光律
师参加了贵公司2001年临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据
《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规范意见》（简称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定
，对贵公司2001年临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召集与召开
、程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见：
    一、关于本次股东大会的召集与召开程序：
    2001年12月1日贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《
大公报》上刊登了《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会决
议公告暨临时股东大会通知》，通知中列明了本次股东大会的召开时间、
地点、会议议程和审议的事项。在本次股东大会召开前17天即2001年12月
14日贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》上刊登
了《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会决议公告》，此公
告对第一次公告中的提案进行了修改。2001年12月31日上午9时整，贵公司
本次股东大会依第二次公告所述，在深圳市深房广场48楼贵公司会议室如
期召开。
    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序均符合《公司法》
、《规范意见》和《公司章程》的有关规定；对原有提案的修改也已按《
规范意见》提前15天进行了公告。
    二、关于出席本次股东大会的人员资格
    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共1名；持有贵公司股份
74382万股，占贵公司股本总额的73.52%。
    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会的资格合法
有效，会议合法有效。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为贵公司现任董事、现任监事、高级管理
人员及本所律师。
    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于同意出让我
司持有的广东汕头海湾大桥有限公司权益的议案》，以记名投票表决方式对
议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果
。上述议案已获通过。
    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大
会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程
》的规定。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《规范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法有效
，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳经济特区房地产（集团
）股份有限公司二OO一年临时股东大会决议》有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公
告。本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。

     信达律师事务所
     许晓光 律师
     二○○一年十二月三十一日

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