葛 洲 坝：应收大股东及其关联方款项的清收方案等
2001-12-31 21:00   

     洲坝股份有限公司2001年第三次临时股东大会决议公告

　　葛洲坝股份有限公司于2001年12月31日上午在公司总部召开了2001年第三次临时股东大会，出席会议的股东共9人，持有公司股份351，461，977股，占公司总股份705，800，000股的49.8％，符合《公司法》和本公司章程的规定，本次会议合法有效。由于此次股东大会表决的议案为本公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司之间的关联交易事项，关联方回避了在此次股东大会上的表决，因此，本次股东大会有表决权的股份为50000股。会议通过记名投票表决的方式，以50000股同意，占代表有表决权股份总数的100％，审议通过了公司受让中国葛洲坝集团公司所持武汉西陵物业发展有限公司部分股权的议案(50000股同意、0股反对、0股弃权)。
　　本次股东大会由湖北七君律师事务所肖邦华律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　葛洲坝股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年1月4日
    
     葛洲坝股份有限公司第二届第七次董事会议决议公告

　　葛洲坝股份有限公司于2001年12月29日上午在公司总部召开了第二届第七次董事会议，会议由杨继学副董事长主持。应到董事11名，实到董事5名，6名董事委托其他董事代为行使表决权，6名监事列席会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过与会董事认真讨论，会议形成了以下决议：
　　一、审议通过了《关于应收大股东及其关联方款项的清收方案》的议案。
　　1.应收大股东及其关联方款项的数额。
　　公司截止2001年10月31日，对本公司第一大股东中国葛洲坝集团有限公司的预付帐款累计为9.332亿元，其他应收款为1.701亿元。
　　2.应收大股东及其关联方款项形成原因的分析。
　　葛洲坝股份有限公司的优势主要是施工技术、施工设备、施工管理和经营，因此在工程项目中标后，公司发挥自身优势，在施工过程中对中国葛洲坝集团有限公司等单位采取劳务分包，如三峡工程施工、湖北省清江流域和云南澜沧江流域的水电项目施工等。根据这一特点，公司所收项目业主的预收款主要是预付给中国葛洲坝集团有限公司及所属单位等工程劳务分包单位。根据分析，公司对中国葛洲坝集团有限公司等单位的预付工程款主要由以下因素产生：
　　(1)、公司收到项目业主的4.36亿工程预收款，因工程施工的需要主要支付给中国葛洲坝集团有限公司及所属单位；
　　(2)、因公司承担的国家重点工程项目(三峡工程、清江流域和澜沧江流域等水电项目)在施工过程中的设计变更、地质条件变化、施工条件变化等因素，造成工程量的增加，会产生一定数量的工程索赔、变更和调差等事宜。由于这些国家重点工程项目施工周期长，结算时间长，因此工程索赔、变更和调差等工作一般有一个相当长的滞后阶段。公司为保证所承建的国家重点工程项目施工的顺利进行，需要增加对分包单位(集团有限公司)的预付帐款；
　　(3)、公司预扣工程分包单位(集团有限公司)部分的工程质量保证金，为不影响施工进度也增加了预付帐款；
　　(4)、公司与各项目业主办理结算到付款到位，一般有一个正常的滞后阶段，为保证工程进度增加了预付款。
　　根据公司实际施工生产情况，公司对中国葛洲坝集团有限公司的预付帐款是动态的，并随着公司所承建的国家重点工程项目的完工而逐步减少。从2001—2002年的施工情况预测，预付帐款累计控制在6—7亿左右是适当的。
　　公司对中国葛洲坝集团有限公司的其他应收款中，有0.9亿是工程业主对公司的专项(用于小型机器具及配件购置)付款，公司根据工程施工的需要支付给集团有限公司所属单位，对此中国葛洲坝集团有限公司已书面承诺在2001－2003年内分次全部归还。
　　3.对款项回收的可能性分析
　　本公司预付给中国集团有限公司的施工款项是按照施工企业的惯例，在施工过程中产生的。由于本公司承担的工程施工项目——三峡工程、清江水布垭工程以及云南大朝山工程等均为国家重点工程，为保证这些工程项目的顺利进行，本公司对中国集团公司预付帐款较大的状况将一直持续到这些重点工程项目的竣工。因此，本公司对中国葛洲坝集团有限公司的预付帐款，属正常往来，并随着有关工程项目的完工而逐步减少。所以本公司预付帐款是可以收回的。
　　4.应收大股东及其关联方款项的清收目标。
　　(1)公司对中国葛洲坝集团有限公司的预付帐款及应收帐款在2001年将控制在8亿元以内，2002年将控制在7亿元以内。
　　(2)随着公司所承建的国家重点工程项目的完工，公司应收大股东及其关联方款项将予以收回。
　　5.公司应收大股东及其关联方款项的清收措施。
　　(1)加快公司所承建项目的调差、变更和索赔的工作力度，来减少部分帐款。
　　(2)通过减少与中国葛洲坝集团有限公司之间的关联交易和同业竞争来控制预付帐款的增加。
　　(3)如果存在不能以现金收回的情况，公司将要求中国葛洲坝集团有限公司用其优良资产来冲抵部分帐款。
　　二、审议通过了《关于规范“八项资产”减值准备和损失处理的暂行规定》。
　　根据财政部财会[2000]25号文的要求，股份有限公司于2001年1月1日起执行新《企业会计制度》。按照企业会计制度的规定，企业由计提“四项资产”减值准备改为计提“八项资产”资产减值准备。因此，公司将已经实施的《关于规范“四项资产”减值准备和损失处理的暂行规定》修订为《关于规范“八项资产”减值准备和损失处理的暂行规定》，在应收帐款、存货、短期投资、长期投资减值准备及损失处理的基础上，增加了固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款减值准备及损失处理的有关规定。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　葛洲坝股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年1月4日

     北七君律师事务所关于葛洲坝股份有限公司
　　　　　　　　　　　2001年第三次临时股东大会的法律意见书

　　湖北七君律师事务所(下称本所)接受葛洲坝股份有限公司董事会的委托，指派本所律师肖邦华出席葛洲坝股份有限公司2001年第三次临时股东大会，并依据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股东大会规范意见》的有关规定，出具法律意见如下：
　　一、经查验葛洲坝股份有限公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，葛洲坝股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合其《公司章程》。
　　二、经查验葛洲坝股份有限公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证或授权证书，出席本次股东大会的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均具有合法有效的资格。
　　三、葛洲坝股份有限公司本次股东大会对列入议事日程的议案进行了审议，并予以投票表决，其表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合葛洲坝股份有限公司《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序合法有效。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北七君律师事务所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　律师　肖邦华
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日

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