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ST 达 声：风险提示性公告等
2002-01-11 22:35
深圳市赛格达声股份有限公司董事会
风险提示性公告
本公司股票（股票简称：ST达声，股票代码：000007）连续三个交易日达到
跌幅限制，发生异常波动。
截至本公告刊登之日，本公司无应当披露而未披露的事项。
本公司董事会特提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市赛格达声股份有限公司
董 事 会
二00二年一月十二日
国浩律师集团（深圳）事务所
关于深圳市赛格达声股份有限公司
因控股公司增资扩股所涉关联交易的
法 律 意 见 书
国浩律师集团（深圳）事务所（“本所”）是一家在中华人民共和国广东省
司法厅注册登记的律师执业机构，持有中华人民共和国司法部和中国证券监督管
理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。
本所律师根据本所与深圳市赛格达声股份有限公司（“赛格达声”）签定的
《专项法律顾问合同》，作为赛格达声的专项法律顾问，就赛格达声因控股公司
增资扩股所涉关联交易事宜出具本法律意见书。本所律师根据《专项法律顾问合
同》，查阅/审查了赛格达声及有关方的营业执照及公司章程、相关的股权转让协
议书及增资扩股协议书、有关的股东会决议/股东大会决议、股东会纪要、董事会
决议及与本次关联交易有关的其他法律文件及资料。
本所律师根据本法律意见书出具日以前业已发生的事实发表法律意见。
本所律师仅就本次关联交易所涉之有关问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师根据对有关事实的了解和对有关
法律的理解发表法律意见。赛格达声及有关各方保证已经提供了本所律师认为作
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者书面及口头
证言。
赛格达声及有关各方业已向本所律师保证其所提供的所有副本材料或/及复印
件与原件是一致的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、赛格达声或者其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见。
本法律意见书仅供赛格达声为本次关联交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次关联交易的备用法律文件，并依
法对出具的法律意见承担法律、法规业已明确和界定的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》及《中华人民共和国律师法》等相
关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对赛格达声及其他相关方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次关联交易的交易方及关联关系
1、关联交易的交易各方
（1）赛格达声
赛格达声为一家在深圳市工商行政管理局依法注册登记的股份有限公司，企
业法人营业执照注册号为4403011027358。1992 年4月13日赛格达声股票“深达声
A”在深圳证券交易所上市交易。由于赛格达声1999年追溯调整及2000年亏损且每
股净资产低于1元，股票于2001年4月19日起被深圳证券交易所转为ST股票。目前，
赛格达声注册地址为深圳市华强北路赛格工业大厦五楼；法定代表人为张红斌；
注册资本为14359.37万元；经营范围（主营）为电子信息产品、旅游服务、进出
口贸易及房地产开发。
（2）深圳市赛格达声房地产开发有限公司
深圳市赛格达声房地产开发有限公司（“达声地产”）系于1993年2月13日在
深圳市工商行政管理局依法注册登记成立的有限责任公司。企业法人营业执照注
册号：4403011013865；注册资本：人民币2800万元；法定代表人：张武；住所：
深圳市福田区华强北路赛格工业大厦五楼；经营范围：在合法取得土地使用权范
围内的单项开发经营业务。
（3）新疆宏大房地产开发有限公司
新疆宏大房地产开发有限公司（“宏大地产”）系于1998年9月15日在新疆
维吾尔自治区工商行政管理局依法注册登记成立的有限责任公司。企业法人营业
执照注册号：6500002000099 ；注册资本：人民币18600万元；法定代表人：张
健；住所：乌鲁木齐市奇台路80号宏业大厦；经营范围：房地产开发，商品房
销售、出租，建筑装饰材料、水电材料的销售，物业管理。
（4）新疆深发房地产开发投资有限公司
新疆深发房地产开发投资有限公司（“深发公司”）系于2001年10月31日在
新疆维吾尔自治区工商行政管理局依法注册登记成立的有限责任公司。企业法人
营业执照注册号：6500002000863；注册资本：人民币550万元；住所：乌鲁木齐
市奇台路73号宏业大厦；法定代表人：许辉；经营范围：房地产开发经营及物业
管理等。
经本所律师审查，本次关联交易的有关各方均为依法成立、有效存续的企业
法人，具备实施相关交易的主体资格。
2、各关联方关系
（1）宏大地产已与赛格达声的第一大股东深圳赛格股份有限公司（“赛格
股份”）签署了《股份转让协议书》，根据协议，宏大地产受让赛格股份所持
赛格达声28％的股份，相关转让手续正在办理中。股份受让事宜实施完毕后，
宏大地产将成为赛格达声第一大股东，因此，赛格达声与宏大地产构成潜在关
联方关系。
（2）达声地产系由赛格达声和赛格达声工会共同出资设立，其中，赛格达
声持有达声地产90％的股权，为控股股东。
（3）深发公司系由达声地产与自然人王耀辉共同出资设立，其中，达声地
产持有深发公司95％的股权，为控股股东。
（4）深发公司自然人股东王耀辉原为新疆宏大投资（集团）金田产业有限
公司（“金田公司”）的法定代表人，金田公司与宏大地产为受同一法人控制
的关联公司。金田公司已选举新的董事长作为公司的法定代表人，王耀辉不再
担任金田公司的法定代表人。相关的工商变更登记正在办理之中。
二、本次关联交易的主要内容
1、股权转让
2001年11月8日，宏大地产与王耀辉签订了关于受让深发公司股权的《股权
转让协议》，根据协议，宏大地产受让王耀辉所持有的深发公司5％的股权，受
让价款为人民币25万元。
2、增资扩股
根据2001年11月8日深发公司《股东会纪要》、2001年11月15日深发公司
《股东会决议》和达声地产与宏大地产关于对深发公司进行增资的《增资扩股
协议书》，深发公司拟将注册资本由人民币500万元增加到人民币550万元。其
中，达声地产以现金增资人民币20万元；宏大地产以其所属的原新疆保温瓶工
业公司的资产和土地（现在为开发新建的宏汇苑房地产项目）及幸福别墅38套
等价值为人民币8377.11万元的资产投入，其中人民币30万元作为实收资本，
其余人民币8347.11万元计入资本公积。增资扩股完成以后，达声地产持有深
发公司90％的股权，宏大地产持有深发公司10％的股权。
三、本次关联交易所涉及的相关协议
本次关联交易所涉及的相关协议主要包括宏大地产与王耀辉签订的关于受
让深发公司股权的《股权转让协议》以及达声地产与宏大地产关于对深发公司
进行增资的《增资扩股协议书》。
经本所律师审查，上述有关协议的内容符合中国有关法律、法规的规定，
应为有效。
四、本次关联交易的批准事项
经本所律师审查，本次关联交易业已获得有关各方的授权与批准。
五、本次关联交易的信息披露
对于本次关联交易，赛格达声已在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露报刊上进行了必要的披露。赛格达声聘请的独立财务顾问对本次关联交易出
具的独立财务顾问报告也已在指定报刊上进行了披露。披露的内容符合有关法
律、法规及规范性文件的要求。
六、本次关联交易完成后赛格达声的上市资格
本次关联交易完成后，赛格达声不存在因本次关联交易导致其丧失上市资
格的情形。
七、其他事项
1、因本次关联交易涉及的相关股权转让和增资扩股时间相距很短，有关方
并未单独就股权转让事宜前往公司登记机关办理相关变更登记手续，而在增资
扩股后，将股权转让和增资扩股事宜一并向公司登记机关办理了变更登记。新
疆维吾尔自治区工商行政管理局已于2001年12月18日为深发公司换发了变更后
的企业法人营业执照。
2、宏大地产尚须将投入深发公司的38套幸福别墅的房屋产权证过户到深发
公司名下，以完成必要的法律程序。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次关联交易的交易各方主体资格合法，各方
意思表示真实、充分；关联交易符合现行、有效的中国法律、法规及规范性文
件的规定；在履行了全部必要的法律程序后，本次关联交易不存在法律障碍。
（本页无正文）
国浩律师集团（深圳）事务所
经办律师：李淳 徐斌
二00一年十二月二十九日
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