南方汇通：向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备
2002-01-21 22:44   

     南方汇通股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会决议公告

    南方汇通股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年1月21日在公司
四楼会议室召开，出席本次大会的股东及股东授权代表6人，代表股份
120,027,365股，占公司总股本190,000,000股的63.17%。公司董事会成员、监
事会成员和高级管理人员出席了本次临时股东大会。大会审议了关于公司向贵
阳车辆厂购买片式电感器生产设备的议案。因为本次交易为关联交易，关联股
东中国铁路机车车辆工业总公司在表决时进行了回避。经非关联股东表决，通
过以下决议：
    公司向贵阳车辆厂购买片式电感器生产设备。
    同意：27,365股，占出席大会非关联股东持股总数27,365股的100%，反对
0股，弃权0股。
    股东大会认为：本次所购买的片式电感器生产设备确系公司产业结构调整
和生产经营需要，将有利于南方汇通顺利拓展其在微电子元件行业上的业务，
促进规模化经营，有利于公司未来整体发展战略的进一步实施；购买该部分处
于正常运转状态中的生产设备，与购置新设备相比，节省了调试时间，降低了
调试成本；与直接进口相比，缩短了购买周期、简化了手续，利于尽早完成项
目投资，尽早产生收益、获取回报，提高募集资金的使用效率。
    本次关联交易实施后，贵阳车辆厂的控股子公司贵州迅达仍保留有片式电
感器生产线一条，其生产的电感器产品与公司产品相近，两者在一定程度上存
在有同业竞争行为，对此，公司将与关联方进行协商，促使贵州迅达在现有规
模上不再增加电感器产品的生产，并将采取适当的方式消除上述同业竞争。
    特此公告。

     南方汇通股份有限公司股东大会
     2002年1月21日

     天 行 律 师 事 务 所
     关于南方汇通股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会的法律意见书

致：南方汇通股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000
年修订）》（下称《股东大会规范意见》）的要求，天行律师事务所接受南方
汇通股份有限公司的委托，指派律师宋诗扬出席南方汇通股份有限公司2002年
第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并按照中国证券监督管理委
员会《股东大会规范意见》的要求出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《股东大会规范
意见》和《南方汇通股份有限公司章程》（下称《公司章程》）对本次股东大
会的召集与召开程序、出席会议人员资格、新议案的提出和表决程序等重要事
项进行了审查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    在本法律意见书中，本律师根据《股东大会规范意见》的要求，仅对本次
股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格
的合法有效性，新议案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
在本法律意见书中，本律师确有理由相信所有被授权出席本次股东大会并
行使表决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签章和（或）印章均
是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思表示。
本律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和事实进行了
检查和验证，现出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    南方汇通股份有限公司董事会已于2001年12月18日在《证券时报》上刊登
了《南方汇通股份有限公司召开2002年第一次临时股东大会公告》（下称《召
开股东大会公告》），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地
点、会议议程和审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜，
依法对所有议案的内容进行了充分披露。
    本次股东大会于2002年1月21日上午在南方汇通股份有限公司办公楼四楼
会议室召开。本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项进行了审
议。
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    经查验南方汇通股份有限公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份
证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的
股东或股东代理人共6名，代表股份120,027,365股，占公司股份总数的63.17%，
均为2002年1月11日深圳证券交易所收市后登记在册的南方汇通股份有限公司股
东。
出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
    三、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新议案的情形。
    四、本次股东大会的表决程序
    经验证，因本次股东大会所审议议案中的交易行为系关联交易，关联股东
中国铁路机车车辆工业总公司在表决时进行了回避,由非关联股东对议案进行了
表决。公司本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的事项以记名投票方式
进行了逐项表决，并在监票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。在表
决中各项议案均获得通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其
表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    五、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本
次股东大会的决议合法、有效。
    本律师同意南方汇通股份有限公司将本法律意见书连同本次股东大会相关
资料报送深圳证券交易所，并予公开披露。
    （此页无正文）

     天行律师事务所
     见证律师：
     2002年1月21日

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