葛 洲 坝：加强三峡设备管理的议案等
2002-02-06 21:31   

　　　　　　　　葛洲坝股份有限公司第二届第八次董事会议决议公告

　　葛洲坝股份有限公司于2002年2月6日上午在公司总部召开了第二届第八次董事会议，会议由张野董事长主持。应到董事11名，实到董事10名，1名董事委托其他董事代为行使表决权，6名监事列席会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过与会董事认真讨论，会议形成了以下决议：
　　一、 审议通过了《关于加强三峡设备管理的议案》。
　　三峡设备是公司资产的重要组成部分，董事会认为，必须加强对这部分资产的管理。会议在认真分析和研究三峡设备的组成和三峡设备状况的基础上，就目前公司在三峡设备管理中存在的问题，制订了以下关于加强三峡设备管理的方案：
　　1、关于三峡设备的管理原则。由公司总部按照公司有关设备管理办法的文件管理三峡设备，由公司所属三峡建设承包公司负责本单位设备的具体管理和使用工作。
　　2、关于设备的报废。对符合报废条件的设备，由三峡建设承包公司依照设备管理的规定按决策程序提请报废，并按有关财务规定进行帐目处理。
　　3、关于闲置设备的处理。对于已经闲置的设备以及今后将要闲置的设备，采取内部调拨、变价处理和租赁等方式来加以盘活。对于闲置设备在闲置期间所造成的实际减值，根据国家和公司的有关规定提取减值。
　　4、关于已调出三峡设备的管理。由公司物资装备部和财务资产部参照关于闲置设备处理的原则进行处理。
　　5、董事会授权经理层就单台或批量租赁、变价处理和报废等额度在500万元以内（含500万元）、单台或批量设备购置在100万元以内（含100万元）的事项进行决策。
　　二、审议通过了关于公司2001年设备报废的议案。
　　2001年，公司拟报废设备649台，总原值约5.14亿元，总净值约0.75亿元。
　　其中，公司所属三峡建设承包公司待报废设备150台，总原值约4.70亿元，总净值约0.67亿元。该批设备自三峡工程开工以来，为三峡一期工程土石方开挖和实现大江截流发挥了重要的作用。但是该批设备经过三峡土石方工程高强度的施工后，技术状况较差，并且由于三峡工程土石方施工的高峰期已过，该批设备已闲置停用。若不及时处置，该批设备将在无法发挥效益的情况下，还要投入大量的保管维护费用，因此，公司董事会决定对三峡建设承包公司的150台设备进行报废。
　　公司所属清江建设承包公司等8家单位待报废设备499台，总原值0.44亿元，总净值约0.07亿元。经鉴定，这批设备符合报废条件，董事会同意对该批设备进行报废。
　　三、审议通过了关于出售部分设备的议案。
　　公司调出三峡工地的设备共32台，总原值约11917.41万元，总净值约3272.57万元，公司拟对这部分设备进行出售。
　　1、将22台设备（总原值约5993.31，总净值约1611.06万元）出售给中国葛洲坝集团有限公司。由于中国葛洲坝集团有限公司为本公司的控股股东，因此该事项构成了关联交易，详情见关联交易公告。
　　2、将10条船舶（总原值约5924.10万元，总净值约1661.51万元）出售给武汉西陵物业发展有限公司，该项交易的协议尚未签署，出售价格将在协议签署时予以明确。该公司为本公司的控股子公司，本公司控股97.16％。
　　四、审议通过了《葛洲坝股份有限公司总经理工作细则》。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　葛洲坝股份有限公司　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年2月6日

　　　　　　　　　　　　　 葛洲坝股份有限公司关联交易公告

　　一、关联交易概述
　　三峡工程是国家的重点工程，本公司作为三峡工程建设的主要施工单位，购买了三峡一期工程建设所需的施工设备。这些设备是公司资产的重要组成部分，在三峡一期工程土石方开挖和成功实现三峡大江截流中发挥了重要的作用。但是，由于三峡工程土石方施工的高峰期已过，部分土石方设备已闲置停用。为了盘活这批设备，确保公司资产继续发挥效益，公司决定将所属三峡建设承包公司的22台土石方设备调出三峡工地，出售给中国葛洲坝集团有限公司。
　　二、关联方介绍
　　（一）、出售方
　　出售方葛洲坝股份有限公司是经原电力工业部电政法[1996]907号文批准，由中国葛洲坝集团公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]186号文和证监发字[1997]188号文批准，公司股票于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行，5月26日正式挂牌上市交易。
　　公司注册地址：湖北省宜昌市樵湖路8号
　　法定代表人：张野。
　　注册资本：七亿零五百八十万元。
　　经营范围：承担工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，水、火电机组安装、地基与基础工程施工、土石方工程施工、钢结构、网架工程的制作与安装、隧道工程施工；水泥、磷化工产品（不含黄磷及其相关的化学危险品）的生产销售；建筑安装设备的购销和租赁、金属结构的制作；水电站及其水利工程的投资与开发。
　　2000年末，公司总资产45.84亿元，净资产31.39亿元，每股收益0.30元，主营业务收入21.56亿元，实现净利润2.12亿元。
　　（二）、购买方
　　购买方中国葛洲坝集团有限公司为本公司控股股东，注册资本人民币153822.47万元，由国家电力公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别出资62.61％、18.27％、17.68％、1.44％组建。
　　公司注册地址：湖北省宜昌市清波路10号；
　　法定代表人：张野
　　注册资本：十五亿三千八百二十二万四千七百元；
　　主营业务：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员。
　　2000年末，中国葛洲坝集团公司总资产72.95亿元，净资产8.02亿元，总负债48.85亿元，资产负债率66.96％，少数股东权益16.09亿元，实现利税3.21亿元，全年实现营业收入42.82亿元。
　　三、关联交易的基本情况
　　公司拟将三峡建设承包公司的22台设备（总原值约5993.31万元，总净值约1611.06万元）调出三峡工地，并将该批设备的资产帐划归公司总部，由公司出售给中国葛洲坝集团有限公司。
　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策
　　1、合同签署地点：湖北省宜昌市
　　2、合同生效条件：
　　（1）、双方法定代表人或授权代表签署；
　　（2）、公司第二届第八次董事会会议审议通过。
　　3、合同标的：本合同标的为公司从三峡建设承包公司调出的22台设备，总原值约5993.31万元，总净值约1611.06万元（帐面价值）。
　　4、定价政策：根据设备的具体状况并考虑实际发生的修理费，出售价定为1862万元，分一年半付清。公司确保该款项到期能够收回，不会形成坏帐。
　　5、结算方式：中国葛洲坝集团有限公司以现金方式支付。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
　　公司董事会认为，本次关联交易有利于盘活公司的闲置设备，充分发挥公司资产的使用效益。此次出售设备符合国家有关法律、法规的规定，体现了平等互利的原则，确保了公司的经济利益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　葛洲坝股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年2月6日

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