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金山股份：关于变更募集资金投向等
2002-02-06 21:17
沈阳金山热电股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
沈阳金山热电股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年2月5日上午10时在沈阳市万豪酒店三楼会议室召开。应出席会议董事12名，实到董事12名，董事长钟俊先生召集并主持了会议，监事会成员、董事会秘书及财务负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。会议一致通过了以下决议：
一、通过了《关于变更募集资金投向暨受让沈阳沈海热电有限公司部分股权（或出资权）的议案》。 受让香港江胜投资有限公司持有的沈阳沈海热电有限公司26%的股权（或出资权）。 相关情况见临2002-002公告
此次股权转让属重大购买，需经中国证券监督管理委员会及国家对外贸易经济合作部等相关部门批准后，方能提交股东大会审议。
二、通过了《关于提请股东大会授权董事会行使权力的议案》。根据《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会在公司主营业务经营，固定资产投资，对外投资范围内；在不超过公司总资产的10%的资金运用范围内直接运作。
三、通过了《关于独立董事薪酬的议案》。2002年独立董事津贴暂定每年1.5万元。
四、通过了《关于聘请会计师事务所审计公司年度报告的议案》。决定聘请岳华会计师事务所审计公司2001年度财务报告。
五、股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
沈阳金山热电股份有限公司董事会
2002年2月5日
附件1、交易目标及交易对方介绍：
一、沈阳沈海热电有限公司是成立于1993年的中外合资企业，注册资本35,388万元。地址：沈阳市大东区珠林路352号。法定代表人：陈晓颖。主要股东：香港江胜投资有限公司占 55%，沈阳市公用发展股份有限公司占22.5%，辽宁省电力有限公司占22.5%。该公司主要从事火力发电、供暖及供热。2001年度经审计的净利润7,028万元。
二、香港江胜投资有限公司是注册在开曼群岛登记的有限公司，法定代表人：陈晓颖。注册资本：2600万美元；净资产：2575万美元。
江胜公司及其唯一股东利加投资有限公司及实际控制人陈晓颖女士与本公司之间不存在任何关联关系。
利加投资有限公司 Ricker Investment Limited 是在开曼群岛登记注册的有限公司，该公司实际控制人为陈晓颖。
陈晓颖女士，现任江胜公司董事长、利加投资有限公司董事长。
关于沈阳金山热电股份有限公司收购沈海热电有限公司26％股权的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
1、金山股份：指沈阳金山热电股份有限公司。
2、江胜公司：指香港江胜投资有限公司。
3、沈海热电：指沈阳沈海热电有限公司。
4、本财务顾问：指华夏证券有限公司。
5、本次交易：指金山股份拟变更募集资金用途，收购江胜公司所持沈海热电26％的股权的交易行为。
6、交易双方：指金山股份与江胜公司。
7、外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部。
8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
9、省经贸委：指辽宁省经济贸易委员会。
10、省物价局：指辽宁省物价局。
11、辽电公司：指辽宁省电力有限公司。
12、元：指人民币元。
二、绪言：
受金山股份委托，华夏证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，以勤勉尽责的态度，本着独立、客观、公正的原则，对本次交易发表独立财务顾问意见。本财务顾问报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等有关法律、法规以及金山股份与江胜公司签订的《股权转让协议书》（草案）、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2002]第A029号《审计报告》、辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》等相关资料而制作的，旨在就本次交易是否符合金山股份和全体股东的利益等事项，作出独立、客观、公正的评价。
同时，本财务顾问特作出如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件资料（包括通过金山股份取得的本次交易其他当事人的有关材料）由金山股份提供。金山股份向本财务顾问保证，其提供的所有文件资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性负责，且保证所有材料均不存在重大遗漏。
2、本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，与交易双方除本事项外无其他利益关系，对本次交易的意见是基于交易双方均能按照股权转让协议全面履行其所有责任的假设而作出的。
3、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金山股份的任何投资建议，对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任，并提请广大投资者认真阅读金山股份董事会发布的关于本次交易的公告和与本次交易相关的资产评估报告等文件。
三、基本假设
本报告建立在如下的假设基础上（包括但不限于）：
1、本次股权转让合约的履行不存在其他障碍，并且能够如期完成；
2、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
3、金山股份所处地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
5、本次交易的股权转让行为涉及的所有协议得到有效批准；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）就本次交易是否符合金山股份和全体股东的利益所发表的意见
本次交易完成后，金山股份将持有沈海热电26％的股权。本次交易有利于进一步扩大金山股份的主营业务规模，增强金山股份主营业务的盈利能力和市场竞争能力，有利于保护金山股份股东的利益。
本次交易的交易价格系以辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》评估的净资产值为依据上浮10％确定的，本次交易的定价过程是公平的，没有损害金山股份股东的利益。
本次交易符合法律法规和金山股份公司章程的相关规定，具体方案的制定和执行遵循了″公开、公平、公正″的原则，维护了金山股份股东的权益。
本次交易双方之间不存在任何关联关系。因此，本财务顾问认为，本次交易符合金山股份和全体股东的利益。
（二）本财务顾问对照《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》第四条第（六）至第（十二）项内容进行逐一核查的结果：
1、实施本次交易后，金山股份具备股票上市条件；
2、实施本次交易后，金山股份具有持续经营能力；
3、本次交易标的为沈海热电26％的股权，本次交易实施之前该股权由江胜公司合法持有，产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；
4、不存在明显损害金山股份和全体股东利益的其他情形。
5、金山股份在本次交易实施后，具有完善的法人治理结构，与实际控制人——辽宁省电力有限公司及其关联企业之间在人员、资产、财务上是分开的，金山股份的人员、财务独立，资产（包括无形资产）完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
6、金山股份在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在持续的关联交易。
（1）关联交易的具体内容
由于金山股份生产的电力均需并入东北电网，根据现行的法规和电力运行体制，在省经贸委拟定了金山股份每年的供电量计划及省物价局核定金山股份每年的上网销售电价之后，金山股份才与辽电公司签订上网电量合同，并按上述供电量和上网销售电价每月进行结算。因此，本次交易实施后，金山股份与实际控制人辽电公司之间存在资金结算方面的关联交易。
（2）减少关联交易的具体措施
金山股份是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对公司全部资产拥有完全的支配权，与辽电公司及各关联企业在资产上完全分开；财务核算方面完全独立，拥有独立的银行帐号；高级管理人员没有双重任职的情况，相对于实际控制人辽电公司，金山股份保持了资产、人员和财务上的独立性。金山股份建立了健全的法人治理结构。但由于现行的电力运行体制的原因，金山股份与辽电公司之间不可避免地存在资金结算方面的关联交易，为了保证该项交易的合理性，金山股份与辽电公司将按照公平原则逐年签署《上网电量合同》。
7、金山股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；金山股份不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、金山股份负债结构合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；
9、金山股份在最近12个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为；
10、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息：
（1）本次交易的股权转让方江胜公司的基本情况
江胜公司是于1993年4月16日在开曼群岛注册的有限公司，办公地址为香港湾仔港湾道18号中环广场6208室，注册资本2600万美元，实收资本2000万美元，法定代表人为陈晓颖，公司主要及唯一的业务为持有并经营沈海热电55％的股权，截止2001年底公司所有者权益2575万美元。江胜公司是利加投资有限公司（RickerInvestmentLimited）之全资附属子公司。
（2）本次交易的股权受让方金山股份的基本情况
金山股份是于1998年5月28日经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发[1998]52号文件批准设立的股份有限公司。1998年6月4日在沈阳市工商行政管理局依法注册登记成立。经中国证监会核准，2001年3月28日在上海证券交易所上市。金山股份主要从事火力发电、供暖供热等业务。截止2001年6月30日，金山股份注册资本为13000万元，净资产为39309．0727万元，主营业务收入为5474．976万元，净利润为792．73万元。
（3）本次交易标的介绍
沈海热电是经外经贸部批准，于1993年7月5日组建的中外合资企业，注册资本为3538．8万美元，合资年限20年。本次交易前，沈海热电的主要股东为江胜公司（占55％）、辽宁省电力有限公司（占22．5％）、沈阳公用发展股份有限公司（占22．5％）。沈海热电是目前沈阳市最大的热电联产企业，主要从事电力、热力生产，能源开发及节约能源的咨询服务。沈海热电位于辽宁省沈阳市大东区珠林路352号，一期工程安装两台国产20万千瓦双抽发电机组，两台机组分别于1990年12月27日和1991年10月25日移交生产。两台机组投产发电以来，发电量、供电煤耗等主要经济技术指标达到国内同类型机组的先进水平。截止2001年底，经审计的沈海热电净资产为372863830．08元，主营业务收入为520158860．14元，主营业务利润为82915103．54元，税后利润为70287603．86元。
（4）股权转让协议（草案）的签署日期：
该股权转让协议（草案）的签署日期为二00二年二月一日。
（5）本次股权转让的定价依据和交易价格：
金山股份本次受让江胜公司所持有的26％股权的定价过程，是在参照辽宁正和资产评估有限公司于2002年1月31日出具的《资产评估报告书》所认定的沈海热电26％的股权相对应净资产评估价值为152386650．00元的基础之上。经交易双方一致商定以26％的股权所对应的净资产评估价值上浮10％计算所得的人民币167625315．00元作为转让基价；同时交易双方还约定：转让方在实际收取转让的26％的股权的转让价款时，还需在人民币167625315．00元的基础上扣除该部分股权从2002年1月1日至协议生效日所产生的可分配利润。
（6）结算方式：
本次交易双方一致同意：受让方在本协议生效后十个工作日内，以现金方式，一次性足额向转让方指定帐户支付协议所约定的股权转让款。
（7）生效条件：
在协议草案中金山股份和江胜公司已商定，该协议只有待受让方董事会、股东会批准并经中国证监会同意、外经贸部审批后方能生效；
（8）交易目的：
金山股份进行本次交易的目的为：受让江胜公司持有的沈海热电26％的股权。
（10）资金来源：
本次交易的资金，全部来源于金山股份变更募集资金的用途
（三）对有关的资产评估报告所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性发表的独立意见
我们在认真地阅读了辽宁正和资产评估有限公司于2002年1月31日出具的辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》及其附件后，认为该所在对沈海热电的资产价值进行评估的过程中所选用的重置成本发是适当的，所列评估假设的前提也是合理的。其理由如下：
1、评估人员在工作过程中选用重置成本法对沈海热电的资产、负债实施评估是符合国务院1991年颁布的″国有资产评估管理办法″的规定及财政部对资产评估管理工作的有关规定要求的。
2、评估人员在选用重置成本法时是考虑了在现行市场环境下，选取该方法所应遵循的投入前提和续用前提这两项基本的条件的适用性的。
3、评估人员在选用该方法时，是在遵循下述四项规则方面，体现出应有的职业谨慎的。
①资产评估方法的选择必须严格与估价标准相适应；
②资产评估方法必须与评估对象相适应；
③选择评估方法受数据和信息资料的制约，即依据一系列数据资料进行分析、处理、转换；
④选择评估方法要纳入评估途径中，统筹考虑。因此，我们认为评估人员在此项目中选用重置成本法是能够恰当地反应交易标的的现时市场价值的。
五、需提醒投资者注意的问题
1、本财务顾问对本次交易价格公平性的总体评价是基于对金山股份本次交易内容、标的等的理解，以及对具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告和具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的准确性作出的判断。
2、金山股份未就本次交易完成后的经营状况出具2002年度盈利预测报告。
3、本次交易须经金山股份董事会审议并形成决议后提交股东大会审议通过，且需得到国家有关部门批准之后方可生效。
4、我国的证券市场还不成熟，股票的市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外，还受宏观经济形势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响，这些因素也势必会引起金山股份的股票价格波动，广大投资者应注意投资风险。
六、备查文件
1、金山股份第二届董事会第二次会议决议；
2、金山股份与江胜公司签署的《股权转让协议》（草案）；
3、岳华会计师事务所有限责任公司对沈海热电最近三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告；
4、辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》；
5、北京金诚律师事务所出具的法律意见书；
6、金山股份和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖金山股份股票情况的自查报告。
七、备查地点
单位名称：沈阳金山热电股份有限公司
联系地址：沈阳市和平北大街68号
邮政编码：110002
联系电话：024－22871446－－320
联系人：黄宾
八、关于独立财务顾问
单位名称：华夏证券有限公司
联系地址：上海市徐家汇路550号宝鼎大厦10楼1007室
邮政编码：200025
联系电话：021－64450038－623
联系人：刘凡
华夏证券有限公司
二零零二年二月四日
沈阳金山热电股份有限公司拟收购沈阳沈海热电有限公司部分股权资产评估报告书摘要
辽正资评报字（2002）第008号
辽宁正和资产评估有限公司接受沈阳金山热电股份有限公司委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟收购沈阳沈海热电有限公司部分股权而涉及的全部资产和负债进行了评估，并对该部分资产及负债在2001年12月31日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，本公司评估人员对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对沈阳沈海热电有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，截止于2001年12月31日，在持续经营前提下，拟收购沈阳沈海热电有限公司部分股权而涉及的全部资产和负债的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：沈阳沈海热电有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 37,709.03 37,709.03 37,709.03
长期投资
固定资产 56,078.16 56,031.18 77,403.39 ＋21,372.21 ＋38.14
其中：在建工程
建 筑 物 27,485.96 27,485.96 35,229.78 ＋7,743.82 ＋28.17
设 备 28,592.30 28,545.22 42,173.61 ＋13,628.39 ＋47.74
其他资产 2,565.96 2,565.96 2,564.60 -1.36 -0.05
资产总计 96,353.15 96,306.17 117,677.02 ＋21,370.85 ＋22.19
流动负债 33,492.07 33,492.07 33,492.07
长期负债 25,574.70 25,574.70 25,574.70
负债总计 59,066.77 59,066.77 59,066.77
净 资 产 37,286.38 37,239.40 58,610.25 ＋21,370.85 ＋57.39
本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2001年12月31日起计算，至2002年12月31日止。超过2002年12月31日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法人代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
辽宁正和资产评估有限公司 地址：沈阳市和平北大街78号
中国 · 沈阳 电话：024-23255216
传真：024-23255049
二○○二年一月三十一日 邮编：110001
附件2、独立董事意见
沈阳金山热电股份有限公司独立董事意见
本人作为沈阳金山热电股份有限公司（以下简称"金山股份"）独立董事，现就该公司以2001年首次公开发行募集资金购买购买香港江胜投资有限公司所持有的沈阳沈海热电有限公司26%的股权事宜（以下简称"本次交易"）发表如下独立意见：
本次交易标的所涉及的企业沈阳沈海热电有限公司从主要从事火力发电，供暖供热业务。金山股份收购沈阳沈海热电有限公司26%的股权，有利于金山股份进一步扩大主营业务规模，进一步增强市场竞争能力，有利于金山股份长期发展。本次交易的定价是在参照资产评估机构出具的资产评估报告书所认定的沈海热电26%的股权相对应净资产评估价值的基础之上。经交易双方一致商定以26%的股权所对应的净资产评估价值上浮10%作为转让基价；同时交易双方还约定：转让方在实际收取转让的26%的股权的转让价款时，还需从转让基价中扣除该部分股权从2002年1月1日至协议生效日所产生的可分配利润，交易定价依据和交易价格是合理的。本独立董事认为，本次交易有利于金山股份和全体股东的利益。
同时，本独立董事做出如下特别提示：
1、由于金山股份生产的电力并入东北电网，根据现行的法规和电力运行体制，金山股份每年的供电量计划由辽宁省经济贸易委员会决定，金山股份每年的上网销售电价由辽宁省物价局核定，由金山股份与辽宁省电力有限公司签订购销电合同，按上述供电量和电价每月进行结算。因此，本次交易实施后，金山股份与实际控制人辽宁省电力有限公司之间仍存在资金结算方面的关联交易。该关联交易系由于我国目前电力行业较为特殊的运行体制而产生，在本次交易实施前业已存在，金山股份与辽宁省电力有限公司将按照公平原则逐年签署购销电合同。截止目前，未发生过辽宁省电力有限公司延期结算、占用金山股份资金的情况。因此，该项关联交易不会对金山股份的经营情况造成实质影响。
2、由于我国现行电力运行体制的原因，电力行业尚未做到"厂网分离"，因此，现阶段我国的电力企业不可避免地存在同业竞争的问题。 本次交易前，金山股份与其实际控制人之间已存在现阶段不可避免的同业竞争问题，本次交易实施后，金山股份与其实际控制人之间的同业竞争问题仍旧不可避免。
独立董事签字：王宛山
2002年2月5日
独立董事意见
本人作为金山热电股份有限公司的独立董事，认真听取了二届二次董事会关于公司受让沈阳沈海热电有限公司26%股权的议案及相关说明，并仔细阅读了四家中介机构出具的相关报告，就此次重大购买，本人发表如下意见：
一、本人注意到此次受让股权的目标企业沈海热电有限公司是非常优良的资产，企业盈利能力强，2001年净利润7,028万元，是沈阳最大的热电企业。
二、本人认为此次交易以经审计评估的净资产上浮10%为定价依据是公允的，符合现代商业原则。
三、本人认为受让沈海热电有限公司股份，对于金山做大主业，提高市场竞争力是有很大意义的。对金山股份提高盈利能力，提高抗风险能力是有很大益处的。同时对金山股份的广大投资者的利益是有利的。
四、本人特别提示：1、由于金山股份生产的电力并入东北电网，金山股份与实际控制人辽宁省电力公司之间存在着资金结算方面的关联交易。此等关联关系在本次较以前久已存在。但截至目前，未发生过辽宁省电力公司延期结算、拖欠金山股份电费的情况。本人认为此等关联交易对金山股份的经营情况不会造成实质性影响。
2、由于现行电力运行体制的特殊性，本次交易前，金山股份与实际控制人辽宁省电力公司之间已存在现阶段不可避免的同业竞争，本次交易实施后，金山股份与实际控制人之间的同业竞争仍将存在。
独立董事（签章）高闯
二OO二年二月五日
沈阳金山热电股份有限公司独立董事意见
本人作为沈阳金山热电股份有限公司（以下简称"金山股份"）的独立董事在审议公司拟变更首次公开发行募集资金用途，转而受让香港江胜投资有限公司所持有的沈阳沈海热电有限公司26%的股权事宜（以下简称"本次交易"）前，已在公司及有关人士的帮助下对国内现行电力体制的运行情况以及未来的改革取向做了必要的了解，由此认为公司提出的变更原募集资金投向，将募集资金用于收购沈海热电26%的股权的议案，是有其现实必要性的，是符合公平、公正、合理的交易原则的。
首先，根据我所了解的情况，公司在上市前提出的拟用募集资金进行二期扩建的方案，从目前的形势来看，其最大的不足在于该项目实施完毕以后，发电成本将远高于区域内主力发电机组的发电成本。在这种情况下，如果我国在短期内就大规模推行拟议中的"厂网分离，竞价上网"的电力体制改革，那么在老体制下为做项目可行性分析而设定的一些基本假设就会发生巨大的变化。而与此同时，本次股权收购标的所涉及的沈海电厂恰恰具有在新、老两种体制都不可忽视的竞争优势。在老体制下，由于该公司是沈阳地区最大的热电联供企业，因此在承担应有的经济责任的同时还承担着较大的社会职能，从该公司全年的供热和供汽总量来看，无论是夏季还是冬季，只要其所在地区需要维持较大的供汽需求和人民正常生活的最低需求就必须保证该公司在核定的电价内，尽可能地保证其电力产品多上网，否则在技术上将难以保证公司处地区巨大的热力需求。而在新体制下，一方面鉴于东北地区特殊的气候条件，政府及相关部门考虑到冬季居民供暖和重要企业用汽的需求，仍将合理评估该公司应有的上网规模；而且从另一个角度来看，由于沈海热电目前使用的两台20万千瓦机组，无论就其运行效率还是发电成本而论都比原项目具有更大的价格竞争优势，因此也就更能适应新体制的变化，进而也就具备了更强的政策适应性和经济价值。正是基于这一判断，本人才认为无论从公司抢占竞争先机的角度看，还是从现有的业绩表现来看，本次募集资金的变更都是符合公司及全体股东的利益的。
此外，本人在评估本次收购所引起的关联交易时认为：首先由于交易对手及其实际控制人与本公司之间不存在关联关系，因此就交易本身而言并不构成关联交易。至于收购完成后，由于目前国内所适用的电力体制仍为"先由省经贸委决定公司每年的上网电量计划并由省物价局核定公司每年的上网销售电价之后，再由公司与省电力公司签订上网电量合同，并按上述上网电量和上网销售电价每月进行结算"的电力销售模式。因此，无论本次交易实施与否，本公司与实际控制人辽宁省电力有限公司之间均存在资金结算方面的关联交易。该关联交易是由于我国电力行业较为特殊的运行体制而产生的，是不可避免的，除非国内现有的电力行业运行体制发生根本性的变化，否则很难在短期内得到彻底地解决。同时，从历年的实际情况看，至今还从未发生过因辽宁省电力有限公司有意占用本公司资金而延期结算的情况。故而，该类关联交易不会对本公司的经营情况造成不良影响。
而关于同业竞争的问题，本人认为由于国内电力运行体制的现状，各省电力公司乃至国家电力公司都在不同程度上存在着既担负电网调度职能又参与发电市场竞争的情况。因此，在现行体制下要想彻底回避同业竞争问题是很难做到的。为此，本人认为想要较好地理解这一问题，还需从避免同业竞争的初衷出发，考虑公司实际控制人是否在公司运行的过程中，利用自身的优势侵占了公司的业务机会或潜在的业务机会。正是基于这样的考虑，本人认为只要公司的实际控制人在经营活动中不利用自身的权力，为其本身或其控股企业谋取本应属于本公司的商业机会，就不会因为同业竞争问题而伤害公司及其他股东利益。而且，从公司实际控制人所占有的发电资产的地理分布来看，辽宁省电力有限公司在沈阳地区除本公司外并未控制其他发电资产，因此基于本公司热电联供的特点，即使从政策上来讲，省电力公司也将在同等竞争条件下，保证本公司能获得一个公平、有序的竞争环境，并不会因一些潜在的竞争关系而影响本公司的利益。
独立董事：卢惠民
2002年2月5
北京市金诚律师事务所关于沈阳金山热电股份有限公司受让股权事宜的法律意见书
根据沈阳金山热电股份有限公司（以下简称金山股份）与北京市金诚律师事务所（以下简称本所）签订的《特聘证券专项法律顾问协议》，本所接受金山股份的委托，作为其与香港江胜投资有限公司（以下简称江胜投资）进行出资额（下称股权）受让事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与金山股份本次股权受让相关的必要文件，包括股权受让交易双方的营业执照、章程等主体资格文件，有关决议、协议、方案等授权批准文件，查阅了与本次股权受让的实质条件相关的《审计报告》、《评估报告》等文件、资料，听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。金山股份已保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，仅依赖有关会计师事务所、资产评估事务所作出的有关审计和资产评估报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、金山股份或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅供金山股份本次股权受让之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，金山股份可以将本法律意见书作为金山股份本次股权受让必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监会的规定予以公告，本所依法对在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金山股份出具的文件和有关股权受让事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股权受让交易双方的主体资格
本次股权受让交易的双方分别为沈阳金山热电股份有限公司和香港江胜投资有限公司。
（一）沈阳金山热电股份有限公司
1、金山股份是经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发??1998??52号文批准以沈阳市冶金国有资产经营有限公司为主发起人以发起设立方式于1998年6月4日成立的股份有限公司。经中国证监会批准，该公司于2001年3月6日向社会公开发行人民币普通股（A股）4500万股，并于同年3月28日在上海证券交易所上市。截止2001年12月31日，金山股份总股本为13000万股。
2、金山股份现持有沈阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》??注册号为：2101001101755（1—1）??，公司注册资本为人民币13000万元。公司主要经营范围是火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；小型电厂机、炉、电检修等。金山股份已依法通过了2001年度工商年检。
（二）香港江胜投资有限公司
1、江胜投资是1993年4月16日于开曼群岛注册成立的有限公司，公司股东为香港利加投资有限公司。陈晓颖女士是香港利加投资有限公司的唯一股东。
2、江胜投资注册资本2600万美元，实收资本2000万美元。江胜投资唯一业务为持有沈海热电55%股权。
（三）根据上述核查事实，本所律师认为至本法律意见书出具之日，未发现金山股份、江胜投资存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，金山股份、江胜投资均为依法设立、合法存续和持续经营的企业法人，股权受让双方具备本次股权受让的主体资格。
二、 本次股权受让的实质要件
（一）金山股份与江胜投资已于2002年2月1日就本次股权受让签署
《股权转让协议》，协议约定由金山股份受让江胜投资所持有的沈阳沈海热电有限公司（以下简称“沈海热电”）26%股权，股权受让的价格，由双方以沈海热电经评估后净资产值为依据确定。交易方式为现金交易。本次股权受让完成后，金山股份将成为沈海热电的第二大股东。经本所律师核查，该股权受让协议及由该协议决定的股权受让整体方案的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》的规定和《通知》的要求，上列协议和方案尚需经中华人民共和国对外贸易经济合作部、金山股份董事会、中国证监会、金山股份股东大会批准后生效。
（二）本次股权受让所涉股权状况
1、本次股权受让中，金山股份拟受让的沈海热电股权由江胜投资合法持有，江胜投资向本所保证其所转让的股权不存在任何质押或其他担保，也不存在因诉讼、仲裁等原因导致股权被冻结的情况，本所律师认为江胜投资有权将上述股权转让给金山股份。
2、金山股份本次受让的标的为沈海热电26%的股权。沈海热电系成立于1993年7月5日的中外合资企业。依工商登记资料所示：沈海热电股东为江胜投资、沈阳公用发展股份有限公司和中国东北电力集团公司，其注册资本为3538.8万美元，其中江胜投资出资人民币19463.4万元，持有沈海热电55%的股权；沈阳公用发展股份有限公司出资人民币7962.3万元，持有沈海热电22.5%的股权；中国东北电力集团公司出资人民币7962.3万元，持有沈海热电22.5 %的股权。根据沈阳会计师事务所出具的沈会师外验字??1994??第0049号《关于中外合资沈阳沈海热电有限公司的验资报告》，沈海热电股东认缴的注册资本金为人民币35,388万元。
沈海热电现持有沈阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：企合辽沈总副字第111000196号），公司法定住所为：沈阳市大东区珠林路352号；公司经营范围为：电力、热力的生产、能源开发，节约能源咨询、服务；电力设备安装、维修工程及技术咨询服务。
经本所律师核查，未发现沈海热电存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，沈海热电为合法存在和持续经营的有限公司。
根据辽宁正和资产评估有限公司辽正资评报字（2002）第008号《资产评估报告书》，截止评估基准日2001年12月31日沈海热电经评估后的资产总值为人民币117677.02万元，净资产值为人民币58610.25万元。本次股权受让双方拟以沈海热电经评估净资产值为参考，确定本次股权受让价格为经评估该股权所对应的净资产值上浮10%后（即人民币16762.5315万元）扣除从2002年1月1日至股权转让协议生效日该股权所产生的、经审计的可分配红利。
（三）金山股份本次受让股权不涉及其他债权、债务的变动和处理。
基于上述事实，本所认为金山股份拟受让股权的形成基础是真实、合法的，江胜投资对其具有合法的所有权和处置权，金山股份本次受让沈海热电股权不存在法律障碍。
三、关于本次股权受让的授权与批准
1、2001年12月24日，沈海热电召开了第20次董事会，会议同意江胜投资向沈海热电现登记在册股东以外的他方转让其持有的沈海热电股权，同时沈海热电另二位股东沈阳公用发展股份有限公司、辽宁省电力有限公司（依国家电力公司国电政法??1999??29号文，原由东北电力集团公司持有的沈海热电股权已转由辽宁省电力公司持有，有关股东变更登记手续正在办理中）已书面承诺在同等条件下放弃对上述江胜投资所转让股权的优先购买权。
2、2002 年1月10日，金山股份董事会就本次股权受让形成初步意向??
3、对于金山股份拟受让的沈海热电股权，已由岳华会计师事务所有限公司出具了岳总审字??2002??第A029号《审计报告》；
4、对于金山股份拟受让沈海热电的股权，已由辽宁正和资产评估有限公司出具了辽正资评报字??2002?? 第008号《资产评估报告书》；
根据我国法律、法规的相关规定，本次股权受让交易的生效还需取得下列授权和批准及履行相应手续：
1、金山股份董事会的批准；
2、中国证监会的批准??
3、金山股份股东大会的批准；
4、中华人民共和国对外经贸经济合作部的批准。
四、本次股权受让完成后金山股份的上市条件
1、由于通过本次股权受让，金山股份入主的沈海热电从事的是国家鼓励和扶持的基础产业，因此在完成本次股权受让后，金山股份的生产经营仍符合国家的产业政策。
2、金山股份的股本总额和股权结构等没有因为本次股权受让发生改变。
3、经本所律师核查，未发现金山股份有其他不符合法律法规规定的上市条件的情形。
因此，本所认为：本次股权受让完成后，金山股份仍符合《公司法》第152条规定的上市条件。
五、本次股权受让的信息披露
1、本次股权受让中，金山股份拟受让的股权所涉及的预期利润额已超过金山股份最近一期经审计后利润的50%，属于重大资产收购事项，金山股份董事会在形成初步意向后已按《通知》要求聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；
2、金山股份董事会将就本次股权受让有关事宜进行审议并形成决议，该决议内容中将包括同意将该事项提交公司股东大会审议的内容。此后，金山股份董事会还应当在形成决议后两个工作日内将该决议及中介机构的意见上报中国证监会，待中国证监会批准后将该事项提交金山股份股东大会审议；
3、金山股份股东大会审议通过后，金山股份将实施有关股权受让计划，相关股过户手续完成后，本所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。
4、金山股份关于本次股权受让的信息披露在其他方面符合相关法律法规和《通知》的要求。
5、经审查，本所未发现金山股份本次股权受让涉及其他应披露而未披露的合同、协议或安排。
六、本次股权受让有关中介机构的资格认证
经审查，为金山股份本次股权受让出具《审计报告》的岳华会计师事务所有限公司、出具《评估报告》的辽宁正和资产评估有限公司、出具《财务顾问报告》的华夏证券有限公司及本所均具有证券从业资格。
七、结论意见：
综上所述，本所律师认为：金山股份本次股权受让符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律法规及规定的要求，在履行了全部必要的法律程序后，金山股份本次股权受让不存在法律上的障碍。本次股权受让完成后，金山股份仍符合上市条件。
本法律意见书正本五份，均具有同等法律效力。
北京市金诚律师事务所
经办律师：徐静波
石艳玲
二OO二年二月四日
沈阳金山热电股份有限公司关于变更募集资金投向受让沈阳沈海热电有限公司部分股权的公告
声明
″本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任″。
″中国证监会、其他政府机关对本次资产购买所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司所报送材料和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。″
″根据《证券法》等的规定，购买行为发生后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。″
一、特别风险提示
本公司未就本次交易完成后的经营状况出具2002年盈利预测报告的风险。由于本公司和沈海热电生产的电力都需并入东北电网，根据现行的法规和电力运行体制，本公司和沈海热电每年的上网电量计划由省经贸委决定，上网销售电价每年由省物价局核定。目前尽管本公司和沈海热电的上网销售电价没有变化，但2002年度的上网供电量计划仍未下达；因此，截至本报告出具日，本公司尚无法对2002年度盈利情况作出精确的盈利预测，故本公司未就本次交易完成后的经营状况出具2002年度盈利预测报告。
但由于本公司和沈海热电均为热电联产企业，受到国家产业政策支持，具有电力行业企业经营稳定的特点，本公司所处的辽宁省和沈阳市的经济仍将保持稳定增长，且东北地区电力供需状况不会出现明显变化；所以，本公司董事会成员认为并相信，在上网供电量和上网销售电价不变的情况下，本公司2002年度的盈利将不低于2001年的水平。
二、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
1、本公司：指沈阳金山热电股份有限公司。
2、江胜公司、交易对方：指香港江胜投资有限公司。
3、沈海热电：指沈阳沈海热电有限公司。
4、本次交易：指本公司收购江胜公司所持沈海热电26％股权。
5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
6、国家外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部。
7、省经贸委：指辽宁省经济贸易委员会。
8、省物价局：指辽宁省物价局。
9、吉焦：指热量单位，109焦耳。
10、美元：指美国的货币单位。
11、元：指人民币元。
三、绪言
沈阳金山热电股份有限公司与香港江胜投资有限公司于二00二年二月一日签署了《股权转让协议》（草案），根据该股权转让协议草案，沈阳金山热电股份有限公司变更前次募股资金中的167牞625牞315．00元用于收购香港江胜投资有限公司所持有的沈阳沈海热电有限公司26％的股权。该股权转让协议草案尚须经过沈阳金山热电股份有限公司股东大会审议批准及中国证监会、国家外经贸部等国家有关部门批准之后方可生效。本次股权转让完成后，沈阳金山热电股份有限公司将持有沈阳沈海热电有限公司26％的股权，成为沈阳沈海热电有限公司第二大股东。
四、公告正文
第一部分交易对方的情况介绍：
一、交易对方基本情况
1、公司中文名称：香港江胜投资有限公司
2、公司英文名称：Pollon Investment Limited
3、公司性质：在开曼群岛登记注册的有限公司
4、公司注册地址：开曼群岛
5、公司主要办公地点：香港湾仔港湾道18号中环广场6208室
6、法定代表人：陈晓颖
7、注册资本：2600万美元
8、实收资本：2000万美元
9、净资产：2575万美元
10、税务登记证号码：因江胜公司在境外不需要缴纳任何税项，故无税务登记证
二、交易对方主要业务最近三年的发展状况：
1、公司主营业务：
江胜公司主要及唯一的业务为持有并经营沈海热电55％的股权。
2、公司近三年业务发展状况
由于，江胜公司主要及唯一的业务为持有并经营沈海热电55％的股权。因此，江胜公司近三年业务发展状况完全取决于沈海热电的经营状况。
1999年度沈海热电实现净利润13牞162万元，江胜公司当年即实现净利润7牞239万元；2000年度沈海热电实现净利润9牞785万元，江胜公司当年实现净利润5牞381万元；2001年度沈海热电实现净利润7牞028万元，江胜公司当年实现净利润3牞865万元。
3、公司近三年的主要投资活动简介
1993年7月牞经国家外经贸部批准，江胜公司与沈阳市电力公司、东北电力集团公司合资组建了沈海热电，沈海热电注册资本3牞538．8万美元，其中江胜公司占55％、沈阳市电力公司占22．5％、东北电力集团公司占22．5％。江胜公司最近三年未发生对外投资活动。
三、交易对方及其主要股东与本公司的关联关系
江胜公司及其唯一股东利加投资有限公司及实际控制人陈晓颖女士与本公司之间不存在任何关联关系。
利加投资有限公司（Ricker Investment Limited）是在开曼群岛登记注册的有限公司，该公司实际控制人为陈晓颖。
陈晓颖女士，香港公民，现任江胜公司董事长、利加投资有限公司董事长。四、交易对方2001年度的财务会计报表（未经审计）
截止2001年12月31日资产负债表
单位：千美元
长期投资 23,450 负债 18,827
其他应收款 21,000 实收资本 20,000
递延资产（会员费）
116 未分配利润 5,753
银行存款 14 净资产 25,753
总资产 44,580 总资产 44,580
2001年度损益表
单位：千美元
投资收益 4,420
减：审计费用 26
商业注册费用2会员费用 8
利润总额 4,384
五、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
截止本报告出具日，江胜公司未向本公司推荐任何董事或高级管理人员。
六、交易对方及其子公司在最近五年之内所受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况：
江胜公司及其子公司从未受过任何机关之任何处罚。
第二部分本次交易事项的具体情况：
一、本次交易标的所涉及企业名称及其历史沿革沈阳沈海热电有限公司注册资本3牞538．8万美元，公司法定地址为中国沈阳市大东区珠林路352号。
沈阳沈海热电有限公司前身为沈阳沈海热电厂。沈阳沈海热电厂于1989年由沈阳市人民政府筹资投产建设，1990年12月27日一号机组建成发电，1991年10月25日二号机组建成发电。1993年7月，为了对沈阳沈海热电厂进行合资改造，沈阳市人民政府将沈海热电厂的债权债务全部移交给沈阳市电力公司，并委托沈阳市电力公司负责经营管理。1993年7月3日，经国家外经贸部批准，沈阳市电力公司、江胜公司、东北电力集团公司合资组建沈阳沈海热电有限公司，该公司总投资额141牞551．9万元，注册资本3牞538．8万美元，合资年限20年。1999年6月，经国家外经贸部批准，沈阳市电力公司将其拥有的沈海热电有限公司22．5％股权转让给沈阳公用发展股份有限公司持有。1999年，根据国家电力公司国电政法犤1999犦29号文，东北电力集团公司分立为辽宁省电力有限公司、黑龙江省电力有限公司、吉林省电力有限公司、国家电力公司东北分公司等4家公司，按照国家电力公司国电政法犤1999犦29号文件精神，原东北电力集团公司持有的沈海热电有限公司22．5％股权相应地改由辽宁省电力有限公司持有。
二、沈海热电股东持股情况表
股东名称 持股比例
1、江胜投资有限公司 55%
2、辽宁省电力有限公司 22.5%
3、沈阳公用发展股份有限公司 22.5%
合计 100%
三、沈海热电主营业务情况：
1、主营业务：经沈阳市工商行政管理局核准，沈海热电的经营范围为：电力、热力的生产；能源开发，节约能源咨询服务。沈海热电实际主要从事火力发电；供暖、供热业务。沈海热电2001年发电量为21亿千瓦时，供热500万吉焦。
2、原材料：沈海热电供电、供热所需的主要原材料为煤和水，其中煤的成本约占制造成本的60％左右。目前沈海热电的原煤储存能力为7万吨，全年原煤消耗量为150万吨左右。沈海热电的主要原煤供应商为铁法矿务局和辽源矿务局。沈海热电生产用水主要来源于水源地沈阳市东陵区汪家乡的24眼水井，补水率为2000吨／小时。
3、产品销售与结算：沈海热电生产的电力并入东北电网，根据现行的法规和电力运行体制，沈海热电每年的上网电量计划由省经贸委决定，上网销售电价每年由省物价局在考虑沈海热电的发电成本、利润加成等因素之后予以核定。最后由沈海热电与辽宁省电力有限公司签订上网电量合同，按上述供电量和上网销售电价每月进行结算。沈海热电生产的热力主要通过供热管道输送给客户，其中工业用热的主要客户为沈阳金杯客车制造有限公司，民用热的主要客户为惠天热电股份有限公司，由沈海热电直接与用户结算。
四、沈海热电1999年、2000年、2001年三年经审计的财务情况简介
单位：元
项目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日
资产总额 963,531,463.54 963,905,038.58 1,058,510,575.87
股东权益 372,863,830.08 358,172,546.65 341,770,481.82
负债总额 590,667,633.46 605,732,491.93 716,740,094.05
2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入
520,158,860.14 561,215,038.58 570,335,865.27
主营业务成本
377,767,243.84 376,995,219.37 381,318,292.06
主营业务利润
82,915,103.54 116,483,483.28 113,354,403.09
利润总额 85,208,953.81 119,784,129.75 151,423,184.64
净利润 70,287,603.86 97,855,275.71 131,627,228.03
五、沈海热电股东同意本次交易的情况：
沈海热电第二十次董事会审议通过了《关于通过沈阳沈海热电有限公司股东股权转让协议的决议》，同意香港江胜投资有限公司将其在合资公司中全部股权中的部分股权转让给合资公司股东以外的其它方，沈阳发展股份有限公司及辽宁省电力有限公司均同意在同等条件下放弃其优先受让香港江胜投资有限公司转让股权的权利。
沈阳公用发展股份有限公司和辽宁省电力有限公司分别出具了同意在同等条件下放弃优先受让香港江胜投资有限公司转让股权权利的承诺函。
第三部分股权转让协议的主要内容：
一、交易价格及定价依据
本公司本次受让江胜公司所持有的26％股权的定价过程，是在参照辽宁正和资产评估有限公司于2002年1月31日出具的《资产评估报告书》所认定的沈海热电26％的股权相对应净资产评估价值为152牞386牞650．00元的基础之上，经交易双方一致商定以26％的股权所对应的净资产评估价值上浮10％计算所得的人民币167牞625牞315．00元作为转让基价；同时交易双方还约定：转让方在实际收取转让的26％的股权的转让价款时，还需在人民币167牞625牞315．00元的基础上扣除该部分股权从2002年1月1日至协议生效日所产生的可分配利润。
二、支付方式
本次交易双方一致同意：以现金方式支付股权转让款。
三、交付或过户时间受让方在股权转让协议生效后十个工作日内，以现金方式，一次性足额向转让方指定帐户支付协议所约定的股权转让款。
四、合同的生效条件
在股权转让协议草案中本公司和江胜公司已商定，该协议只有待受让方董事会、股东大会批准并经中国证监会同意、外经贸部审批后方能生效。
五、生效时间
股权转让协议经受让方董事会、中国证监会同意、外经贸部审批、股东大会批准后生效。
第四部分与本次交易有关的其他安排
一、收购的资金来源
此次收购的资金全部来源于本公司2001首次公开发行的募集资金。经中国证监会证监发行字（2001）22号文核准，本公司于2001年3月8日向社会公开发行人民币普通股4500万股，发行价6元／股，扣除发行费用，共募集资金25957．5万元，除3157．5万元用于补充流动资金外牞其余22800万元用于金山热电二期扩建工程。鉴于沈阳浑南新区规划的出台，金山热电二期工扩建工程可研性研究的基础已发生较大变化，经公司董事会慎重研究后决定不再进行二期工程建设。同时，为提高资金使用效率及公司效益，拟用募集资金中的16700万元受让江胜公司所持沈阳沈海26％的股权。
二、人员、土地的处置情况
由于本次交易仅为收购股权，故不涉及人员、土地的处置。
三、本次交易实施后沈海热电原享受的税收政策的变化情况本次交易实施后，沈海热电的性质仍为中外合资企业，按照国家税务总局国税函[1997]384号《国家税务总局关于沈阳沈海热电有限公司企业所得税税收待遇问题的批复》，其从事电力、热力生产和销售等能源开发、建设项目（不含节约能源的咨询、服务项目）取得的所得，仍将享受15％的企业所得税税率。
第五部分本次交易对上市公司的影响
本次交易是为了使本公司实现持有沈海热电26％股权之目的。本次交易不构成本公司的关联交易。沈海热电为沈阳市目前最大的热电联产、综合利用企业，在当地具有较为明显的竞争优势。本次交易完成后，一方面可以进一步扩大本公司主营业务规模，壮大本公司实力，另一方面可以增强本公司的市场竞争能力，有利于本公司的长期持续发展。
第六部分对照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》第四条要求所作的逐项说明
（一）实施本次交易后，本公司具备股票上市条件；
（二）实施本次交易后，本公司具有持续经营能力；
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；
（四）不存在任何损害本公司和全体股东利益的其他情形。
第七部分本次交易完成后的法人治理结构的情况
一、本公司法人治理结构基本情况
本公司自成立之日起即根据《公司法》等有关法律法规的规定制定了公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了健全的法人治理结构，并依照有关法律法规和公司章程的要求规范运作，突出了股东大会作为权力机构的作用以及董事会的决策管理功能，重视监事会的监督管理职能，实行董事会领导下的总经理负责制，法人治理结构健全。
二、本公司与实际控制人辽宁省电力有限公司及其关联企业之间在人员、资产、财务上三分开的情况
本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对公司全部资产拥有完全的支配权，与实际控制人辽宁省电力有限公司及各关联企业在资产上完全分开；财务核算方面完全独立，拥有独立的银行帐号，独立申报纳税；高级管理人员均不存在双重任职的情况，相对于实际控制人辽宁省电力有限公司及其他关联企业，本公司在人员、资产、财务上做到了三分开。
三、本公司的人员、财务的独立性
在人员方面，本公司的高级管理人员均不存在双重任职的情况；在财务方面，本公司独立进行财务核算，拥有独立的银行帐号，并独立申报纳税，相对于实际控制人辽宁省电力有限公司及其他关联企业，本公司在人员和财务上保持了独立性。
四、本公司资产的完整性
本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对公司全部资产拥有完全的支配权，相对于实际控制人辽宁省电力有限公司及各关联企业，本公司的资产具有完整性。
五、本公司独立经营的能力，以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性
本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，拥有完整的供、产、销体系，在人员、资产、财务上做到了三分开，本公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面具有独立性。
第八部分关联交易的规范措施
本次交易不构成关联交易。
由于本公司生产的电力需并入东北电网，根据现行的法规和电力运行体制，在辽宁省经贸委决定本公司每年的上网电量计划且辽宁省物价局核定本公司每年的上网销售电价之后，本公司才与辽宁省电力有限公司签订上网电量合同，按上述上网电量和上网销售电价每月进行结算。因此，无论本次交易实施与否，本公司与实际控制人辽宁省电力有限公司之间均存在资金结算方面的关联交易。该关联交易系由于我国目前电力行业较为特殊的运行体制而产生的，本公司将与辽宁省电力有限公司按照公平原则逐年签署《上网电量合同》。从实际情况看，至今还未发生过辽宁省电力有限公司延期结算、占用本公司资金的情况。该项关联交易不会对本公司的经营情况造成影响。
第九部分本公司资金、资产被占用情况的说明
本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第十部分公司负债结构的合理性分析
截至2001年6月30日，本公司资产负债率为26．66％，符合法定要求，且本次交易的资金来源于本公司2001首次公开发行的募集资金，本次交易完成后公司并不和沈海热电合并报表，因此公司现有的负债结构不会因本次交易而发生变化，也不会发生大额或有负债增加的情况。
第十一部分公司最近12个月重大资产购买、出售、置换行为的发生情况
本公司最近12个月未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。本公司改变原定募集资金用途，而进行本次交易的主要原因是：东北地区开始试点实行″竞价上网、厂网分离″的电力运行体制，根据原有体制计算的金山电厂二期改造项目在目前情况下，价格竞争劣势较为明显，最初拟实施该项目时的政策环境已发生重大变化，如继续进行投资，在经济上可行性较小；因此本公司考虑通过股权收购的方式，介入竞争优势较为明显的沈海热电的生产经营，以期向投资者提供更高的利润回报。
沈阳金山热电股份有限公司董事会
2002年2月5日
附件：
1、本公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖本公司股票情况的自查报告；
2、财务顾问报告；
3、岳总审字[2002]第A029号《审计报告》；
4、辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》；
5、北京金诚律师事务所出具的法律意见书；
6、公司董事会成员关于二00二年度金山股份盈利状况的意见；
7、沈阳公用发展股份有限公司及辽宁省电力有限公司同意放弃江胜公司所持有的26％股权的承诺函和沈阳沈海热电有限公司董事会决议。
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