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广汇股份：2001年度利润分配预案等
2002-02-07 21:25
新疆广汇石材股份有限公司董事会第一届第十二次会议决议公告
新疆广汇石材股份有限公司董事会于2002年2月5日在本公司二楼会议室召开了第一届第十二次会议。应到董事11人（其中独立董事3人），实到董事9人（其中独立董事3人），有2位董事委托其他董事出席了会议，监事会部分成员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、同意《新疆广汇石材股份有限公司2001年度董事会工作报告》；
二、同意《新疆广汇石材股份有限公司2001年度总经理工作报告》；
三、同意《新疆广汇石材股份有限公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告》；
四、同意《新疆广汇石材股份有限公司2001年度利润分配及公积金转增的议案》；
经天健会计师事务所有限公司审计，公司2001年末可供分配利润33478.9628万元，资本公积金5426.1005万元。鉴于公司产业转型、扩大规模等发展的需要，公司2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、同意《预计新疆广汇石材股份有限公司2002年度利润分配政策的议案》；
按照中国证券监督管理委员会2001年12月20日《关于做好上市公司2001年年度报告有关工作的通知》要求，本公司2002年度的利润分配政策及资本公积金转增股本的次数和比例确定如下：
（一）公司2002年度利润拟分配一或二次；
（二）公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例约为50%左右，公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例约为80%左右；
（三）分配可采用派发现金和送红股相结合的形式，现金股息约占股利分配的20%左右；
（四）公司2002年度资本公积金拟转增股本一次，约占资本公积金总额的50%左右；
（五）上述2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本的次数和比例在实施时，需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过才能正式实施，且董事会保留根据公司发展和赢利情况做出调整选择的权利。
六、同意《关于计提八项准备金的议案》；
同意根据2001年1月1日正式实施的《企业会计制度》要求，对公司的会计政策相应做如下调整：
（一）短期投资跌价准备
短期投资期末按成本与市价孰低总体计提短期投资跌价准备。
（二）坏账准备
公司采用备抵法核算坏账损失，年末根据应收款项（包括应收账款与其他应收款）余额及其账龄分别按不同比例计提坏账准备。参照国内同行业企业标准，账龄1年以内的，计提比例为5%，账龄1—2年的，计提比例为10%，账龄2—3年的，计提比例为15%，账龄为3年以上的，计提比例由原先的20%调整为60%。本公司应收关联方的款项及部分应收款项根据其性质不计提坏账准备。
（三）存货跌价准备
公司期末按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。
（四）长期投资减值准备
对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
（五）委托贷款减值准备
对于有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。
（六）固定资产减值准备
对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值，按固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
（七）在建工程减值准备
对于长期停建且预计未来3年内不会重新开工、性能或技术上已经落后且所带来的经济利益具有很大不确定性及其他足以证明已发生减值的在建工程项目，按在建工程可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备。
（八）无形资产减值准备
对于被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
七、同意《新疆广汇石材股份有限公司2001年度报告》及《新疆广汇石材股份有限公司2001年度报告摘要》；
八、同意《关于前次募集资金使用情况的说明》；
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］41号文批准，公司于2000年4月21日向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股票5000万股，每股发行价为6.6元，共募集资金33000万元，扣除发行费用1348万元后，实际募集资金31652万元。
截止2000年4月28日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并于2000年5月10日经天健会计师事务所有限公司以天健（2000）验字003号《验资报告》验证确认。
（一）募集资金的计划投资项目：
根据2000年4月21日本公司公布的《新疆广汇石材股份有限公司招股说明书》，募集资金计划使用项目如下：
1、［石材开发配套工程项目］，计划投资19188万元；
2、［兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程项目］，计划投资5764万元；
3、［石材销售网络建设项目］，计划投资3700万元；
4、补充流动资金3000万元。
（二）募集资金实际投资项目
根据市场变化和公司产业发展目标，经公司董事会第一届第八次、第九次会议决议及公司2000年度股东大会、2001年度第一次临时股东大会决议同意，变更部分募集资金投向，募集资金实际投向如下：
1、［石材开发配套工程项目］，投入资金12703.3万元；
2、［兼并托里县宏磊石材厂并完成改扩建工程］项目，投入资金664万元；截至2001年12月31日已完成367.53万元，尚余296.47万元；
3、［石材销售网络建设项目］，投入资金3700万元；截至2001年12月31日已完成365.5264万元，尚余3334.4736万元；
4、投资设立“新疆花岗岩矿山开发有限公司”，投入资金1800万元；
5、投资设立“新疆花岗岩装饰装修有限公司”，投入资金490万元；
6、投资设立“新疆大漠园林绿化有限公司”，投入资金490万元；
7、对“新疆广厦房地产交易网络有限责任公司”追加投资5100万元，用于补充该公司的流动资金；
8、补充流动资金6704.7万元。
（三）募集资金使用效益情况
1、募集资金投入［石材开发配套工程项目］、［石材销售网络建设项目］和补充流动资金后，已产生效益，1999年、2000年和2001年度石材销售收入分别为14，148.83万元、17，616.30万元和17，978.49万元，实现毛利分别为6，912.17万元、9，504.54万元和9，647.22万元，呈逐年增长趋势。
2、募集资金投入新疆广厦房地产交易网络有限责任公司补充流动资金后，已产生效益，2001年度房产销售收入148，170.06万元，2000年8至12月房产销售收入43，149.35万元。
3、［石材开发配套工程项目］节余募集资金调整已于2001年投入新疆花岗岩矿山开发有限公司、新疆花岗岩装饰装修有限公司和新疆大漠园林绿化有限公司，由于被投资单位尚未开始正式经营或经营时间尚短，故暂时未产生效益。
4、部分募集资金用于补充流动资金，解决了公司生产发展资金需要，促进了公司整体经济效益的提高。
对于前次募集资金使用情况，公司已聘请北京天健会计师事务所有限公司作了专项审计。
九、根据中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》等的有关规定，本公司董事会对照上市公司新股发行的资格和其他有关条件对公司的实际经营状况和相关事项进行了逐项检查。以此认为本公司符合公募增发A股的条件。
十、为了加快公司产业结构调整的步伐，提升公司的竞争优势，培育新的利润增长点，实现公司在石材、化学建材、现代物流、住宅消费服务、LNG等领域具有国际竞争优势的目标，同意公司向中国证券监督管理委员会申请增发新股，具体方案如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过6000万股。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
6、发行定价方法：在一定价格区间内进行累计投标询价，最终发行价格提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。
7、发行方式：根据询价的结果确定发行价格、机构投资者与社会公众投资者（含老股东）的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权，网上、网下的发行数量可根据实际申购情况双向回拨。
8、募集资金投向：本次增发募集资金计划投资于以下项目：
序号 项目名称 投资额（万元） 总投资（万元）
1 “新疆红”花岗岩矿山建设工程项目 4778 4778
2 “天山兰宝”花岗岩矿山建设工程项目 4772 4772
3 三型聚丙烯PP-R及UPVC空壁螺旋管材、 4704 4860
管件技术改造项目
4 滴灌带（管）技术改造项目 4833 4993
5 化学建材物流园项目 4318 4798
6 亚中物流配送中心建设项目 4500 5000
7 75*104m3n/d液化天然气示范工程项目 18406 24541
8 液化天然气铁路工程项目 18300 24400
总计 64611 78142
上述项目均符合国家产业政策。
9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股相关的如下事宜：
（1）授权董事会按照本公司2001年度股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定询价区间、发行价格、发行数量和发行方式等相关事项；
（2）签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同；
（3）在本次增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；
（4）在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增发计划延期实施；
（5）增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
（6）办理与增发A股有关的其他事宜。
10、关于滚存利润的分配：本次增发后，增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。
11、本次增发A股的决议有效期：提请股东大会同意本次增发A股的有效期为自本议案经公司2001年度股东大会批准之日起一年内有效。
本次增发A股的议案尚须经过本公司2001年度股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十一、同意《关于本次公募增发人民币普通股（A股）募集资金投资项目、项目可行性分析及相关项目实施协议的议案》；
1、［“新疆红”花岗岩矿山建设工程项目］
年产“新疆红”花岗岩荒料3万立方米，总投资4778.91万元，建设周期1.5年，项目达产后，可年增销售收入4380万元，可年增利润总额1420.58万元。
该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函［2001］195号文批准立项。
2、［“天山兰宝”花岗岩矿山建设工程项目］
年产“天山兰宝”花岗岩荒料3万立方米，总投资4772.06万元，建设周期1.5年，项目达产后，可年增销售收入4672万元，可年增利润总额1663.72万元。
该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函［2001］196号文批准立项。
3、［三型聚丙烯PP-R及UPVC空壁螺旋管材、管件技术改造项目］
年产三型聚丙烯PP-R管材2000吨、三型聚丙烯PP-R管件600吨、UPVC空壁螺旋管材7000吨、UPVC空壁螺旋管件900吨，总投资4860.9万元，建设周期1年，项目达产后，可年增销售收入15638.4万元，可年增利润总额2700.11万元。
在关联董事回避表决的情况下，同意本公司和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签署《增资协议》，按原出资比例共同追加投资，由新疆广汇塑钢门窗制品有限责任公司实施。
该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函［2001］204号文批准立项。
4、［滴灌带（管）技术改造项目］
年产迷宫式紊流滴灌管（件）1700吨，总投资4862万元，建设周期1年，项目达产后，可年增销售收入4176万元，可年增利润总额1767.3万元。
在关联董事回避表决的情况下，同意本公司和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签署《增资协议》，按原出资比例共同追加投资，由新疆广汇塑钢门窗制品有限责任公司实施。
该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函［2001］205号文批准立项。
5、［化学建材物流园项目］
总投资4778.91万元，建设周期1.5年，项目达产后，可年增销售收入4380万元，可年增利润总额1420.58万元。
在关联董事回避表决的情况下，同意本公司和新疆机械电子工业供销公司签署《增资协议》，按原出资比例共同追加投资，由新疆亚中物流商务网络有限责任公司实施。
该项目建议书正在新疆维吾尔自治区经济贸易委员会审批过程中。
6、［亚中物流配送中心建设项目］
总投资5000万元，建设周期1.5年，项目投入运营后，可年增营业收入11520万元，可年增利润总额2045.95万元。
在关联董事回避表决的情况下，同意本公司和新疆机械电子工业供销公司签署《增资协议》，按原出资比例共同追加投资，由新疆亚中物流商务网络有限责任公司实施。
该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函［2001］242号文批准立项。
7、［75*104Nm3/d液化天然气示范工程项目］
液化天然气的生产和销售，产量为75*104Nm3/d，总投资24541万元人民币，建设周期1.5年，项目达产后，可年增销售收入24690万元人民币，可年增利润总额4875万元人民币。
同意本公司和香港金氵勇投资有限公司签署《合作协议》，其中由本公司用募集资金投资18406万元人民币，占投资总额的75%；香港金氵勇投资有限公司投资6135万元人民币，占投资总额的25%。
该项目已经新疆维吾尔自治区计划委员会以新计能源［2001］1002号文批准立项，其可行性研究报告正在审批过程中。
8、［液化天然气铁路工程项目］
液化天然气的储存和运输，总投资24400.3万元人民币，建设周期1.5年，项目达产后，可年增营业收入54450万元，可年增利润总额3960万元。
同意本公司和香港金氵勇投资有限公司签署《合作协议》，其中由本公司用募集资金投资18300万元人民币，占投资总额的75%；香港金氵勇投资有限公司投资6100万元人民币，占投资总额的25%。
该项目已经新疆维吾尔自治区计划委员会以新计能源［2001］1002号文批准立项，其可行性研究报告正在审批过程中。
十二、同意继续聘请北京天健会计师事务所有限公司作为公司2002年度财务报告审计机构，其年度审计费用由董事会根据审计工作的实际情况另行确定。
十三、同意聘请安达信.华强会计师事务所作为公司2001年度财务报告进行补充审计的机构。
十四、同意《关于第一届董事会任满换届的议案》；
同意由孙广信、肖玉新、杨铁军、孙风元、赵丕华、康敬成、刘建民、董小黎、吴晓求、吴长春、王立彦作为公司第二届董事会成员候选人，其中，吴晓求、吴长春、王立彦作为公司第二届董事会独立董事候选人，提请公司2001年度股东大会予以审议。
董事候选人简历———
孙广信，男，汉族，1962年12月出生，研究生学历，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记，新疆广汇房地产开发有限公司董事长，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会董事。兼任全国工商联常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长、直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副主席、青年企业家协会副会长、大型企业集团促进会副会长等职。曾任新疆军区后勤部30分部区队长、指导员、教官。曾荣获第六届全国十大杰出青年、全国十大扶贫状元、全国五一劳动奖章、全国优秀青年企业家、中国经营大师等19项省部级以上荣誉称号。
肖玉新，男，汉族，1962年12月出生，研究生学历，高级工程师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局董事，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会董事长，新疆广汇塑钢门窗制品有限责任公司董事长、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司董事长，新疆亚中物流商务网络有限责任公司董事长，新疆天山塑业有限责任公司董事长。曾任新疆维吾尔自治区第四建筑工程公司工长、经理、副总经理，新疆广汇房地产开发有限公司总经理，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会副董事长兼总经理。曾荣获新疆维吾尔自治区十大杰出青年、新疆维吾尔自治区建设系统“劳动模范”等荣誉称号。
杨铁军，男，汉族，1963年2月出生，双学士学位，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局董事、党委委员、副总裁，新疆广汇房地产开发有限公司总经理，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会董事。曾任乌鲁木齐陆军学院教官，新疆广汇房地产开发有限公司副总经理、销售租赁公司经理。
孙风元，男，汉族，1956年9月出生，大学专科毕业，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局董事、副总裁，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会董事。曾任乌鲁木齐市百货有限责任公司党委书记、董事长。曾荣获“新疆十大青年企业家”、“新疆优秀企业家”、“新疆劳动模范”等称号。
赵丕华，男，汉族，1936年2月出生，大学本科毕业，教授级高级工程师。现任冶金工业部建筑研究总院副总工程师。曾任冶金工业部建筑研究总院组长、室主任、研究所所长。
康敬成，男，汉族，1957年3月出生，大学本科毕业，高级经济师。现任新疆维吾尔自治区技术改造投资公司总经理。曾任解放军39089部队排长、连长、营教导员，解放军空军汽车大修厂副厂长、政委兼厂长，解放军39089部队后勤部政治处主任，新疆维吾尔自治区经济贸易委员会工委政研室副主任、企业处副处长，新疆银河集团公司监事会主席，新疆机电设备招标中心副总经理，新疆招标有限公司董事长。
刘建民，男，汉族，1961年1月出生，大专学历，助理经济师。现任新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司总经理，新疆棉花交易市场有限责任公司总经理，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会董事。
董小黎，男，汉族，1959年11月出生，大学本科学历，高级工程师。现任北京中咨兰德工程技术开发公司副总经理，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事董事；曾任北冰洋食品公司助理工程师；美国Hick咨询公司项目经理助理，中国国际工程咨询公司高级工程师。
吴晓求，男，汉族，1959年出生，经济学博士。现任中国人民大学金融与证券研究所所长、金融系教授、博士生导师，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会独立董事。兼任中国金融学会常务理事、学术委员会委员，中国城市金融学会常务理事，中国农村金融学会常务理事、学术委员会委员，国家开发银行专家委员会委员，北京市人民政府金融顾问等学术职务；任用友软件股份有限公司独立董事、凤凰光学仪器股份有限公司独立董事；曾任中国人民大学助教、讲师、副教授、研究室主任、财金学院副院长。
吴长春，男，汉族，1942年出生，油气储运工程硕士，教授。现任中国石油大学（北京）油气储运工程研究所教授、副所长、硕士生导师，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会独立董事。兼任中国石油工程系学术会员会委员、教学专家组成员，中国石油大学油气储运工程专业学位分委员会委员，北京市昌平区政协常委，“九三”学社北京市高教委员会委员。曾任石油大学讲师、副教授。
王立彦，男，汉族，1957年出生，经济学博士。现任北京大学光华管理学院会计学教授、博士生导师，北京大学国际会计与财务研究中心主任，《经济科学》副主编，新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会独立董事。兼任中国审计学会学术委员会委员。曾任北京大学助教、讲师、副教授。
十五、同意《关于独立董事候选人资格和独立性的意见》。
附：（一）新疆广汇石材股份有限公司独立董事提名人申明
（二）新疆广汇石材股份有限公司独立董事候选人申明
十六、同意《关于确定独立董事年度津贴的议案》；
同意由公司补助吴晓求独立董事年度津贴8万元人民币，吴长春、王立彦董事年度津贴5万元人民币。
十七、在关联董事回避表决的情况下，同意新疆广厦房地产交易网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司签署《商品房包销合同书》，同时认为，本次关联交易为公司未来经营业绩的提高创造了良好条件，是必要的、可行的、合法的。新疆广厦房地产交易网络有限责任公司包销新疆广汇房地产开发有限公司所开发、建设的商品房，为公司开拓住宅消费服务业务、培育企业持续发展能力起到了有力的推动作用，对公司全体股东（包括非关联股东及中小股东）是有利的，对公司全体股东（包括非关联股东及中小股东）公开、公平、公正，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
本次关联交易尚需由非关联股东在2001年度股东大会上对此次关联交易进行审议通过。
十八、同意公司利用自有资金在乌鲁木齐高新技术产业开发区投资3000万元左右建设“广汇发展研究中心”，其建筑面积约1.5万平方米左右，建设期1年，主要用于公司发展规划研究、产业政策及技术发展研究、建立广厦住宅消费服务信息系统、建立亚中物流信息系统等。
十九、在关联董事回避表决的情况下，同意将新疆花岗岩装饰装修有限公司（暂定）的注册资本在原定500万元的基础上提高至1500万元；由公司和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司按原出资比例对新疆花岗岩装饰装修有限公司（暂定）增加投资1000万元，其中公司以自有资金增加投资900万元，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司以其拥有的全资子公司———“十月建筑安装公司”的净资产（含装饰装修资格证书）增加投资100万元。
二十、同意将公司名称由“新疆广汇石材股份有限公司”变更为“新疆广汇实业股份有限公司”，同意将公司营业范围增加“液化天然气的生产、储运和销售”；并同意就此事项提交2001年度股东大会予以审议。
二十一、同意就变更公司名称和增加公司营业范围修改公司章程相应条款，并同意就此事项提交2001年度股东大会予以审议。
二十二、同意《新疆广汇石材股份有限公司信息披露管理办法》。
二十三、同意召开新疆广汇石材股份有限公司2001年度股东大会，具体事项如下———
（一）会议时间：2002年3月16日北京时间10：30开始，会期一天；
（二）会议地点：公司二楼会议室；
（三）参会人员：公司全体董事、监事、高级管理人员和2002年3月12日下午在上海证券交易所交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或股东代理人；
（四）会议登记：
1、登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证和股票帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证办理登记手续；
2、登记时间：2002年3月13、14日北京时间10：00-18：00；
（五）主要议题：
1、审议《新疆广汇石材股份有限公司2001年度董事会工作报告》；
2、审议《新疆广汇石材股份有限公司2001年度监事会工作报告》；
3、审议《新疆广汇石材股份有限公司2001年度总经理工作报告》；
4、审议《新疆广汇石材股份有限公司2001年度财务决算和2002年财务预算报告》；
5、审议《新疆广汇石材股份有限公司2001年度利润分配及公积金转增的议案》；
6、审议《预计新疆广汇石材股份有限公司2002年利润分配政策的议案》；
7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
8、审议《关于公司符合公募增发人民币普通股（A股）条件的议案》；
9、审议《关于公司申请公募增发人民币普通股（A股）方案的议案》；
10、审议《关于本次公募增发人民币普通股（A股）募集资金投资项目、项目可行性分析及相关项目实施协议的议案》；
11、审议《关于继续聘请天健会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》；
12、审议《关于再筹资聘请国际会计师事务所对2001年度财务报告进行补充审计的议案》；
13、审议《关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司与新疆广汇房地产开发有限公司进行关联交易的议案》；
14、审议《关于第一届董事会任满换届的议案》；
15、审议《关于第一届监事会任满换届的议案》；
16、审议《关于变更公司名称及增加公司经营范围的议案》；
17、审议《关于修改公司章程相应条款的议案》；
18、审议《新疆广汇石材股份有限公司股东大会议事规则》；
19、审议《新疆广汇石材股份有限公司董事会议事规则》；
20、审议《新疆广汇石材股份有限公司监事会议事规则》。
上述18、19、20议案已经本公司2001年10月13日第一届董事会第十次会议决议通过，详见2001年10月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《新疆经济报》披露的《新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》。
（六）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路68号广汇大厦14楼公司证券部
2、邮政编码：830001
3、电话：（0991）28511342869999-5617
4、传真：（0991）2851134
5、联系人：闫金生王玉琴
所有参会人员交通费用及食宿费用自理。
特此公告
新疆广汇石材股份有限公司董事会
2002年2月8日
新疆广汇石材股份有限公司监事会第一届第七次会议决议公告
新疆广汇石材股份有限公司监事会于2002年2月5日在本公司监事会主席办公室召开了第一届第七次会议。应到监事5人，实到监事3人，有2位监事委托其他监事出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
1、同意《新疆广汇石材股份有限公司2001年度监事会工作报告》；
2、同意《新疆广汇石材股份有限公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告》；
3、同意《关于新疆广汇石材股份有限公司2001年度利润分配及公积金转增的议案》；
4、同意《预计新疆广汇石材股份有限公司2002年利润分配政策的议案》；
5、同意《关于计提八项准备金的议案》；
6、同意《新疆广汇石材股份有限公司2001年度报告》及《新疆广汇石材股份有限公司2001年度报告摘要》；
7、同意《关于前次募集资金使用情况的说明》；
8、同意《关于公司申请公募增发人民币普通股（A股）方案的议案》；
9、同意《关于本次公募增发人民币普通股（A股）募集资金投资项目、项目可行性分析及相关项目实施协议的议案》；
10、同意《关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司与新疆广汇房地产开发有限公司进行关联交易的议案》；
11、同意《关于第一届监事会任满换届的议案》。
同意由万建新、年树民、李燕秋、庄珉、李勇作为公司第二届监事会成员候选人，提请公司2001年度股东大会予以审议。
监事候选人简历———
万建新，男，满族，1961年1月出生，大学专科毕业。现任托里县花岗岩资源开发总公司总经理。曾任托里县建材厂党支部书记、厂长，托里县宏磊石材厂厂长。
年树民，男，汉族，1953年6月出生，大学本科毕业，高级政工师。现任新疆天山塑业有限责任公司党委书记兼副经理。曾任乌鲁木齐化工厂工段长、团委书记、党办主任，新疆维吾尔自治区化工厅宣传处副处长、政治处副处长。
李燕秋，女，汉族，1958年9月出生，大学专科毕业。现任新疆广汇石材股份有限公司工程车间主任。曾任乌鲁木齐市发电厂办公室文书、计量检查科技术员，新疆广汇石材股份有限公司质量中心主任。
庄珉，男，汉族，1963年4月出生，研究生学历，经济师。现任新疆广汇石材股份有限公司企业管理与发展部部长。曾任库尔勒公路总段技术员、团委副书记、办公室副主任，新疆第一汽车运输公司副总经理，新疆维吾尔自治区交通厅印刷厂厂长。
李勇，男，汉族，1972年3月出生，大学本科毕业。现任新疆广汇石材股份有限公司行政部副部长。曾任新疆广汇石材股份有限公司办公室主任。
特此公告
新疆广汇石材股份有限公司监事会
2002年2月8日
前次募集资金使用情况专项报告
天健（2002）特审字010号
新疆广汇石材股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2001年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表专项审核意见，出具专项报告。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年4月21日，贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］41号文批准，向社会公众发行了人民币普通股5，000万股，每股发行价格为6.60元。本次发行共计募集资金33，000.00万元，扣除相关发行费用1，348.00万元，实际募集资金31，652.00万元。
截止2000年4月28日，贵公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所有限公司以天健（2000）验字003号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
2000年4月21日，贵公司招股说明书公布的募集资金计划使用项目及时间列示如下（单位万元）：
项目名称 投资总额
石材开发配套工程 19,188.00
兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程 11,220.00
石材销售网络建设项目 3,700.00
补充流动资金 3,000.00
合计 37,108.00
项目名称 2000年 2001年 2002年 合计
石材开发配套工程 15,000.00 3,500.00 688.00 19,188.00
兼并托里县宏磊石 3,000.00 8,220.00 - 11,220.00
材厂及改扩建工程
石材销售网络建设项目 1,400.00 1,500.00 800.00 3,700.00
补充流动资金 3,000.00 - - 3,000.00
合计 22,400.00 13,220.00 1,488.00 37,108.00
上述计划使用资金和实际募集资金的差额5，456.00万元，由贵公司通过其他融资渠道予以解决。
（二）募集资金变更情况
根据贵公司2001年2月17日第1届董事会第8次会议决议及2001年3月31日2000年度股东大会决议，贵公司调整了部分募集资金的投向，将石材开发配套工程节余资金和变更兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程项目资金投入新项目，详细变更情况列示如下（单位万元）：
变更前项目 投资总额 变更后 项目投资总额
石材开发配套工程 6，484.70 新疆花岗岩矿山开发有限公司 1，800.00
兼并托里县宏磊石 5，100.00 新疆新天怡石材有限公司 5，100.00
材厂及改扩建工程
新疆花岗岩装饰装修有限公司 490.00
新疆大漠园林绿化有限公司 490.00
补充流动资金 3，704.70
合计 11，584.70 合计 11，584.70
根据贵公司2001年7月23日第1届董事会第9次会议决议及2001年8月25日2001年度第1次临时股东大会决议，贵公司调整了部分募集资金的投向，将原定投向新疆新天怡石材有限公司的5，100.00万元投资调整为增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资，用于补充该公司的流动资金。
（三）前次募集资金实际使用情况
截止2001年12月31日，贵公司前次募集资金实际使用情况列示如下（单位万元）：
投资项目 承诺金额 实际使 投入时间 差额 备注
变更前 变更后 用金额
石材开发配套工程 19,188.00 12,703.30 12,562.38 2000年-2001年 140.92
兼并托里县宏磊石 11,220.00 664.00 272.00 2000年-2001年 392.001
材厂及改扩建工程
石材销售网络建设项目 3,700.00 3,700.00 202.66 2000年-2001年 3,497.34
补充流动资金 3,000.00 6,704.70 6,704.70 2000年-2001年 -
新疆花岗岩矿山开发有 - 1,800.00 1,800.00 2001年
限公司
新疆广厦房地产交易网 - 5,100.00 5,100.00 2001年
络有限责任公司
新疆花岗岩装饰装修有限公司 - 490.00 490.00 2001年
新疆大漠园林绿化有限公司 - 490.00 490.00 2001年
合计 37,108.00 31,652.00 27,621.74 4,030.26
备注1：根据贵公司2000年4月21日招股说明书公布的募集资金计划使用项目，兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程计划需要资金11，220.00万元。根据贵公司董事会和股东大会决议，取消该项目中原定扩建薄板生产线项目，兼并及改建项目继续保留，投资额调整为664万元。原定投入的募集资金5，100.00万元变更为上述（二）所列项目，原定通过其他融资渠道筹集的资金也不再投入。
上述项目实际投入资金情况说明如下：
1、石材开发配套工程
截止2001年12月31日，贵公司在石材开发配套工程项目上共使用12，562.38万元，另有价值151.70万元的改扩建项目已完工，但尚未结算，也未包括在2001年12月31日的会计报表中。
2、兼并托里县宏磊石材厂及改建工程
根据贵公司2000年9月2日与托里县宏磊石材厂清算小组签定的资产收购合同，贵公司以450.00万元的价格收购该石材厂的整体经营资产，贵公司已支付收购款250.00万元，其中2000年支付150.00万元，2001年支付100.00万元。另有22万元为贵公司对宏磊石材厂厂房的改扩建支出。宏磊石材厂已于2002年1月4日注销原企业法人营业执照，换取新的营业执照。
3、新疆花岗岩矿山开发有限公司
新疆花岗岩矿山开发有限公司由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司共同发起组建，注册资本为2，000.00万元，其中贵公司投资1，800.00万元，占90%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资200.00万元，占10%。该公司主要从事花岗岩矿山的开采与销售。
4、新疆花岗岩装饰装修有限公司
新疆花岗岩装饰装修有限公司由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司共同发起组建，注册资本为500.00万元，其中贵公司投资490.00万元，占98%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资10.00万元，占2%。该公司主要从事花岗岩装饰装修。截至2001年12月31日，该公司因经营资质原因尚未取得营业执照
5、新疆大漠园林绿化有限公司
新疆大漠园林绿化有限公司由贵公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司共同发起组建，注册资本为500.00万元，其中贵公司投资490.00万元，占98%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资10.00万元，占2%。该公司主要从事以石材产品和石材雕塑等工艺品为主的园林绿化工程。截至2001年12月31日，该公司因经营资质原因尚未取得营业执照
6、石材销售网络建设项目
截止2001年12月31日，贵公司在石材销售网络建设项目上共使用202.66万元，另有南京和大连两处总价值164.87万元的房产由于尚未办妥过户手续，未包含在2001年12月31日的会计报表中。
贵公司在各地购置的销售用房，已签定相关的购房协议/转让协议。
7、补充流动资金
贵公司流动资金已于2000年和2001年补充。
8、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
贵公司已于2001年增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司5，100万元的投资。
三、上述投资项目产生的经济效益
1、石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金
贵公司募集资金投入石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金后，已产生效益，1999年、2000年和2001年度石材销售收入分别为14，148.83万元、17，616.30万元和17，978.49万元，实现毛利分别为6，912.17万元、9，504.54万元和9，647.22万元，呈逐年增长趋势。
2、追加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资
贵公司募集资金投入新疆广厦房地产交易网络有限责任公司补充流动资金后，已产生效益，2001年度房产销售收入148，170.06万元，2000年8至12月房产销售收入43，149.35万元。
3、各项投资项目
贵公司石材开发配套工程节余募集资金和变更募集资金已于2001年投入新疆花岗岩矿山开发有限公司、新疆花岗岩装饰装修有限公司和新疆大漠园林绿化有限公司，由于被投资单位尚未开始正式经营或经营时间尚短，故暂时未产生效益。
四、审核结论
经审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与贵公司招股说明书承诺项目有所调整，调整项目均已经董事会决议和股东大会批准，与年度报告及其他相关信息披露文件基本相符。经将上述募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，二者基本相符。
本报告仅供贵公司本次拟发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本项报告依法承担相应的责任。
天健会计师事务所 中国注册会计师 马森林
有限公司 -----------------
中国北京 周颖
2002年2月5日 -----------------
新疆广汇石材股份有限公司信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范公司及其他相关义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《新疆广汇石材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所规则》”），制定本办法。
第二章信息披露的基本原则
第二条本公司作为于上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向上交所咨询。公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上交所，由上交所审核后决定披露的时间和方式。
第三条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第四条公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第六条公司公开披露的信息必须在第一时间报送上交所。
公司在信息披露前，将会按照上交所要求将有关公告和相关备查文件提交上交所。
第七条公司公告出现错误、遗漏或误导的，公司将会按照上交所的要求作出说明并公告。
第八条公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送上交所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。
第九条公司存在或正在筹划《上交所规则》第七章二、三、四节规定的重大事件时，将会遵循分阶段披露的原则，履行如下信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司将会立即予以披露。
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司将会立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司将及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司将及时予以披露。
第十条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第十一条公司公开披露的信息在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《新疆经济报》等《公司章程》规定的报纸上公告，按照规定应当上网披露的，将在指定网站予以披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十二条公司出现下列情形，认为无法按照《上交所规则》规定披露信息的，可以向上交所提出申请，经上交所同意，可以免予按照《上交所规则》规定披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；
（三）上交所认定的其它情况。
第十三条公司发生地事项没有达到《上交所规则》披露要求的，可以免予公告，但必须报上交所备案。上交所认为有必要披露的，公司将比照《上交所规则》的规定予以披露。
第十四条公司将配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第三章信息披露事务
第十五条董事会秘书是上交所的指定联络人，是信息披露事项的协调和组织者，其在信息披露事务中的主要职责是：
（一）负责准备和提交上交所要求的文件；
（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（三）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。
第十六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，将另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第十七条公司在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上交所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经上交所同意后，公司自行联系公告事项。
第十八条公司将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。
第十九条公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《新疆经济报》等《公司章程》规定的报纸为信息披露的指定报纸；在选定或变更指定报纸后，在两个工作日内报告上交所。
新疆广汇石材股份有限公司
2002年2月5日
新疆广汇石材股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
新疆广厦房地产交易网络有限责任公司（以下简称“广厦公司”）是由新疆广汇石材股份有限公司（以下简称“广汇股份”）、新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）和新疆大乘网络技术开发有限公司共同投资，于2000年8月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的有限责任公司。其中，广汇股份投资15300万元，占注册资本的85%；广汇房产投资1800万元，占注册资本的10%；新疆大乘网络技术开发有限公司投资900万元，占注册资本的5%。
广厦公司主要开展商品房买卖、租赁、置换、装饰装修、物业管理、家庭绿化等住宅消费服务业务，通过对乌鲁木齐市住宅消费服务市场的调查研究后，确定以商品房买卖业务为立足点，逐步开展各项住宅消费服务业务，因此，广厦公司于2000年9月20日与广汇房产签署了《商品房包销协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法规的规定，本次交易过程中，由于广厦公司之控股股东———广汇股份与广汇房产是以新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”为同一第一大股东的关联公司，且本次广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房标的额高于3000万元并超过广汇股份最近经审计净资产值的5%，按照上海证券交易所的有关规定属于关联交易。
截至2001年12月31日，广厦公司累计包销广汇房产所开发、建设的商品房（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等）11919套，建筑面积99.1747万平方米，实现净利润32598.8899万元（业经审计）。此项关联交易已于2000年9月23日按当时规定在公司信息披露的报纸———《上海证券报》及在2000年年报、2001年中报中进行了及时详尽的披露。
但按照《上海证券交易所上市规则》（2001年修订稿）新的规定，此项关联交易必须经过本公司董事会审议（关联董事回避表决），还需聘请独立财务顾问发表独立财务顾问报告，并由非关联股东在股东大会上表决通过。与此同时，通过一年多来的友好合作，广厦公司和广汇房产也就合作过程中的相关问题进行了更为审慎的协商和确定，于2002年2月5日在本公司重新签署了《商品房包销合同书》。本公司董事会聘请深圳大华天诚会计师事务所出具了《深圳大华天诚会计师事务所关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司包销新疆广汇房地产开发有限公司所开发、建设的商品房之关联交易的独立财务顾问报告》（深华［2002］咨字第001号）（附件），并听取了本公司独立董事的意见，在关联董事回避表决的前提下，本公司第一届董事会第十二次会议决议通过，同意广厦公司和广汇房产重新签署《商品房包销合同书》。
同时，此项交易尚须获得本公司2001年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本公司2001年度股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
1、广厦公司
（1）基本情况
法定中文名称：新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐北京路钻石城18号
法定代表人：肖玉新
注册资本：18000万元
企业类型：有限责任公司
（2）广厦公司简介
广厦公司是由广汇股份、广汇房产和新疆大乘网络技术开发有限公司共同投资，于2000年8月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的有限责任公司。其中，广汇股份投资15300万元，占注册资本的85%；广汇房产投资1800万元，占注册资本的10%；新疆大乘网络技术开发有限公司投资900万元，占注册资本的5%。
截至2001年12月31日，广厦公司总资产为107400.3228万元，净资产为50598.8899万元，资产负债率为53.89%（业经审计）。
（3）广厦公司经营范围：
房地产业电子商务及相应的网上信息发布、服务及网络工程的设计与开发。
2、广汇房产
（1）基本情况
法定中文名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市新华南路68号
法定代表人：孙广信
注册资本：15000万元
企业类型：合资企业（港资）
（2）广汇房产简介
广汇房产是由广汇集团和香港达宇企业有限公司共同投资，于1994年10月7日在乌鲁木齐工商行政管理局登记注册的合资企业。其中，广汇集团投资10650万元，占注册资本的71%；香港达宇企业有限公司投资4350万元，占注册资本的29%。
截至2001年12月31日，广汇房产总资产为34.67亿元，净资产为12.68亿元，资产负债率为63.43%。
（3）广汇房产经营范围：
开发经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，休闲度假。
3、广汇股份
（1）基本情况
法定中文名称：新疆广汇石材股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号
法定代表人：肖玉新
注册资本：60143.142万元
企业性质：股份有限公司
（2）广汇股份简介
广汇股份是2000年经中国证监会批准向社会公开发行股票，并在上海证券交易所上市的上市公司。目前股本总额60143.142万股，其中发起人股份43143.142万股，占总股本的71.73%，社会公众股17000万股，占总股本的28.27%。
截至2001年12月31日，广汇股份总资产为211410.5971万元，股东权益合计为85270.2675万元，资产负债率为60.67%（业经审计）。
（3）广汇股份经营范围：
花岗岩矿山开采、加工、销售；塑钢门窗生产、销售及安装服务；房地产购销与租赁；国内商业购销（除专项审批项目）；电子商务，互联网工程开发及设计；经营进出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品除外）。
4、广汇集团
（1）基本情况
法定中文名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐北京路钻石城18号
法定代表人：孙广信
注册资本：128000万元
公司性质：有限责任公司
（2）广汇集团简介
广汇集团是一家涉足房地产开发、拖拉机制造、汽车改组装、环保锅炉、商业贸易、酒店旅游等领域的多元化、跨地区、跨行业的企业集团，是新疆维吾尔自治区党委、人民政府重点扶持的五大企业集团之一。
截至2001年12月31日，广汇集团总资产为75.27亿元，净资产为30.47亿元，资产负债率为59.53%。
（3）广汇集团经营范围：石材建材业、房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、物流网络业、天然气液化项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资；高科技产品开发；物业管理；文化信息交流；企业经营管理形象策划；计算机工程及软件开发及网络设计、安装。
三、关联交易标的的基本情况
该项合同所约定的事项为：
广厦公司根据市场调查情况及项目可行性研究，确定包销广汇房产自行开发的、全部已建成的具备商品房现房销售条件的，及尚未建成的已具备预售条件的房屋，为广汇房产委托以包销形式对外销售的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）；
为避免同业竞争，广汇房产承诺将其自建的前条约定的房屋全部由广厦公司包销；今后将不会采取任何方式（包括但不限于自行销售、委托第三方销售及与其他方合作等）进行房地产销售业务。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）签署协议的各方法定名称为：
1、甲方：新疆广汇房地产开发有限公司
2、乙方：新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
（二）签署日期：
2002年2月5日
（三）包销价格的定价原则
1、已具备销售及预售条件的商品房在包销前需经双方认可的有资格的评估机构进行评估；
2、经委托的评估机构在每月5日前对本月可供销售的所包销房屋出具评估报告；该评估报告以上月的最后一日作为评估基准日；
3、双方于每月5日根据评估机构出具的评估结果协商确定本月拟销售房屋具体的包销价格；
4、双方于每月底制作该月包销商品房的价格清单，并在该价格清单上签字并加盖公司财务印章；该价格清单将作为包销合同的附件，与包销合同具有同等法律约束力。
（四）结算方式
（1）乙方应于每月的5日前，按照双方上月实际结算总额的30%向甲方支付预付款；
（2）双方可以根据乙方实际销售情况，协商确定是否在每月中旬由乙方向甲方追加支付预付款；
（3）双方于每月27日根据乙方实际销售数量进行月终结算；
（4）双方同意按照上月结算总额的5%作为保证金，于结算日始一年后由乙方支付给甲方；
（5）乙方应于每月月底之前根据最终结算情况向甲方支付除保证金以外的其他剩余款项；
（6）双方代表应在最终的结算清单签字并加盖双方公司财务印章；该结算清单应作为包销合同的附件，与包销合同具有同等法律效力。
（五）包销合同的生效时间
包销合同的生效时间为经广汇股份2001年度股东大会表决通过后生效。
（六）包销合同的有效期
包销合同的有效期为3年（自2002年1月1日起至2004年12月31日止）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）广厦公司选择广汇房产作为包销对象的目的
一是广汇房产开发、建设的商品房在乌鲁木齐市处于垄断地位，广厦公司选择广汇房产作为包销对象，可以立足住宅消费服务市场，实现快速发展。据乌鲁木齐市统计局统计，广汇房产开发、建设的商品房多年来始终占同期乌鲁木齐市商品房销售总量的50%以上，截至2001年12月31日，广汇房产已经建成和正在建设的小区43个，已经建成的商品房建筑面积430多万平方米。
二是广汇房产开发、建设的商品房在乌鲁木齐市具有广泛的消费群体，已经具有很强的品牌优势，广厦公司选择广汇房产作为包销对象，可以降低包销的风险，实现稳步发展。广汇房产成立以来，多次荣获各项荣誉称号。被国家、新疆维吾尔自治区和乌鲁木齐市相关主管部门多次评定为“乌鲁木齐商品房消费者满意度最高企业”、“新疆房地产业销售放心房信誉单位”。
三是广汇房产通过竞拍和兼并企业，具有比较充足的土地储备，截至2001年12月31日，广汇房产已经拥有储备的待开发土地300多万平方米，广厦公司选择广汇房产作为包销对象，可以确保商品房销售持续性，实现长远发展。
（二）广汇房产选择广厦公司作为包销对象的目的
一是房地产业已经从初期的粗放型阶段向集约型阶段转变，其现代化大生产客观要求产销分离，以使房地产经营步入良性的自然循环之中，其投资开发、中介代理、营销策划、广告包装、物业管理等进行专业化分工协作。对广汇房产来说，具有的开发经验优势，可以集中精力搞好项目的开发建设；对广厦公司来说，可利用丰富的销售经验、熟悉的本地市场、专业化的营销队伍的优势，运用精心策划、广泛的客户群和销售网络来进行营销。两者优势互补，合理分工，不但为广汇房产和广厦公司都带来可观的回报，也使房地产市场进入一个有序状态。
二是广厦公司主要从事商品房的买卖、租赁、置换、装饰装修、物业管理、家庭绿化等一系列住宅消费服务，有着较为丰富的销售经验，熟悉本地市场，拥有三大住宅消费服务中心、数十家住宅消费服务连锁店、近千名专业营销代表，具有广泛的客户群体和销售网路。同时，该公司建立了以垂直型专业互联网———“广厦房网”、企业业务信息系统———“广厦业务信息系统”、企业实体销售网络———“广厦房网连销店”三套网络互为补充、相互促进的住宅消费服务体系，能够不断扩大房地产市场的需求。
（三）通过对广厦公司一年多来包销广汇房产所开发、建设的商品房（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等）业务的认真总结，本公司董事会认为———
本次关联交易为广汇股份未来经营业绩的提高创造了良好条件，是必要的、可行的、合法的。广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，为广汇股份开拓住宅消费服务业务、培育企业持续发展能力起到了有力的推动作用，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）是有利的，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）公开、公平、公正，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
六、独立财务顾问和独立董事的意见
独立财务顾问和独立董事认为，本次关联交易为广汇股份未来经营业绩的提高创造了良好条件———
1、关联交易的必要性
选择好商品房是广厦公司立足住宅消费服务市场并得到快速发展的关键所在，而广汇房产开发、建设的商品房，其质量、品牌、和市场占有率均高居乌鲁木齐市所有商品房之榜首，广厦公司有必要包销广汇房产开发、建设的商品房。
2、关联交易的可行性
广汇房产具有比较充足的土地储备和房地产开发、建设的实力，能够保证广厦公司商品房销售的稳定性和持续性。对广厦公司而言，本次关联交易切实可行。
3、关联交易的合法性
（1）本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，待股东大会表决后及方可实施本方案，关联股东在股东大会的表决中将继续实施回避制度。
（2）具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司对所包销的商品房均进行了评估，并出具了评估报告。
4、关联交易的公开、公平、公正
本次关联交易中，广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，为广汇股份开拓住宅消费服务业务、培育企业持续发展能力起到了有力的推动作用，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）是有利的，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）公开、公平、公正。
广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，属重大关联交易，该事项已经公司董事会通过，对本关联交易有利害关系的董事已回避表决，该关联交易议案将经股东大会表决通过，关联股东在对上述关联交易的表决中仍将采用回避方式，放弃表决权。
对本次关联交易，公司及时进行了信息披露，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
在对本次关联交易的作价中，均以具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据。
上述行为均遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、《商品房包销合同书》；
2、《深圳大华天诚会计师事务所关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司包销新疆广汇房地产开发有限公司所开发、建设的商品房之关联交易的独立财务顾问报告》（深华［2002］咨字第001号）；
3、《独立董事关于关联交易的意见》；
4、《新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》；
5、《新疆广汇石材股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》。
新疆广汇石材股份有限公司董事会
2002年2月8日
独立董事关于关联交易的意见
根据2002年2月5日新疆广厦房地产交易网络有限责任公司（以下简称“广厦公司”）和新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）所签署的《商品房包销合同书》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房的事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易为新疆广汇石材股份有限公司（以下简称“广汇股份”）未来经营业绩的提高创造了良好条件———
1、关联交易的必要性
选择好商品房是广厦公司立足住宅消费服务市场并得到快速发展的关键所在，而广汇房产开发、建设的商品房，其质量、品牌、和市场占有率均高居乌鲁木齐市所有商品房之榜首，广厦公司有必要包销广汇房产开发、建设的商品房。
2、关联交易的可行性
广汇房产具有比较充足的土地储备和房地产开发、建设的实力，能够保证广厦公司商品房销售的稳定性和持续性。对广厦公司而言，本次关联交易切实可行。
3、关联交易的合法性
（1）本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，待股东大会表决后及方可实施本方案，关联股东在股东大会的表决中将继续实施回避制度。
（2）具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司对所包销的商品房均进行了评估，并出具了评估报告。
4、关联交易的公开、公平、公正
本次关联交易中，广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，为广汇股份开拓住宅消费服务业务、培育企业持续发展能力起到了有力的推动作用，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）是有利的，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）公开、公平、公正。
广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，属重大关联交易，该事项已经公司董事会通过，对本关联交易有利害关系的董事已回避表决，该关联交易议案将经股东大会表决通过，关联股东在对上述关联交易的表决中仍将采用回避方式，放弃表决权。
对本次关联交易，公司及时进行了信息披露，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
在对本次关联交易的作价中，均以具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据。
上述行为均遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
独立董事：吴长春
2002年2月5日
独立董事关于关联交易的意见
根据2002年2月5日新疆广厦房地产交易网络有限责任公司（以下简称“广厦公司”）和新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）所签署的《商品房包销合同书》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房的事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易为新疆广汇石材股份有限公司（以下简称“广汇股份”）未来经营业绩的提高创造了良好条件—
1、关联交易的必要性
选择好商品房是广厦公司立足住宅消费服务市场并得到快速发展的关键所在，而广汇房产开发、建设的商品房，其质量、品牌、和市场占有率均高居乌鲁木齐市所有商品房之榜首，广厦公司有必要包销广汇房产开发、建设的商品房。
2、关联交易的可行性
广汇房产具有比较充足的土地储备和房地产开发、建设的实力，能够保证广厦公司商品房销售的稳定性和持续性。对广厦公司而言，本次关联交易切实可行。
3、关联交易的合法性
（1）本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，待股东大会表决后及方可实施本方案，关联股东在股东大会的表决中将继续实施回避制度。
（2）具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司对所包销的商品房均进行了评估，并出具了评估报告。
4、关联交易的公开、公平、公正
本次关联交易中，广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，为广汇股份开拓住宅消费服务业务、培育企业持续发展能力起到了有力的推动作用，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）是有利的，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）公开、公平、公正。
广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，属重大关联交易，该事项已经公司董事会通过，对本关联交易有利害关系的董事已回避表决，该关联交易议案将经股东大会表决通过，关联股东在对上述关联交易的表决中仍将采用回避方式，放弃表决权。
对本次关联交易，公司及时进行了信息披露，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
在对本次关联交易的作价中，均以具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据。
上述行为均遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
1、关于第1条，建议改为“1，为什么存在关联交易”。
2、关注信息披露，特别是关联交易引致的财务结果。
独立董事：王立彦
2002年2月5日
独立董事关于关联交易的意见
根据2002年2月5日新疆广厦房地产交易网络有限责任公司（以下简称“广厦公司”）和新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）所签署的《商品房包销合同书》本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房的事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易为新疆广汇石材股份有限公司（以下简称“广汇股份”）未来经营业绩的提高创造了良好条件———
1、关联交易的必要性
选择好商品房是广厦公司立足住宅消费服务市场并得到快速发展的关键所在，而广汇房产开发、建设的商品房，其质量、品牌、和市场占有率均高居乌鲁木齐市所有商品房之榜首，广厦公司有必要包销广汇房产开发、建设的商品房。
2、关联交易的可行性
广汇房产具有比较充足的土地储备和房地产开发、建设的实力，能够保证广厦公司商品房销售的稳定性和持续性。对广厦公司而言，本次关联交易切实可行。
3、关联交易的合法性
（1）本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，待股东大会表决后及方可实施本方案，关联股东在股东大会的表决中将继续实施回避制度。
（2）具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司对所包销的商品房均进行了评估，并出具了评估报告。
4、关联交易的公开、公平、公正
本次关联交易中，广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，为广汇股份开拓住宅消费服务业务、培育企业持续发展能力起到了有力的推动作用，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）是有利的，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）公开、公平、公正。
广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，属重大关联交易，该事项已经公司董事会通过，对本关联交易有利害关系的董事已回避表决，该关联交易议案将经股东大会表决通过，关联股东在对上述关联交易的表决中仍将采用回避方式，放弃表决权。
对本次关联交易，公司及时进行了信息披露，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
在对本次关联交易的作价中，均以具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据。
上述行为均遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
本公司在执行此项关联交易时，务请控制经营和财务风险（如应收帐款），及时披露相关信息。
独立董事：吴晓求
2002年2月5日
新疆广汇石材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王立彦，作为新疆广汇石材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆广汇石材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆广汇石材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王立彦
2002年2月5日于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
新疆广汇石材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴晓求，作为新疆广汇石材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆广汇石材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆广汇石材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴晓求
2002年2月5日于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
新疆广汇石材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴长春，作为新疆广汇石材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆广汇石材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆广汇石材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴长春
2002年2月5日于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
深圳大华天诚会计师事务所关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
包销新疆广汇房地产开发有限公司所开发、建设的商品房之关联交易的独立财务顾问报告
深华（2002）咨字001号
重要提示
根据2002年2月5日新疆广汇石材股份有限公司（以下简称“广汇股份”）董事会通过的关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司（以下简称“广厦公司”）包销新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）所开发、建设的商品房的决议，深圳大华天诚会计师事务所接受广汇股份董事会的委托，担任本次广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房的独立财务顾问，就该事项向董事会及全体股东提供独立意见。我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房的事项进行调查，并审阅有关资料，出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告旨在对本次广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房的事项进行客观、公正的评价。
声明事项
1、本次广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房各关联方已向独立财务顾问———深圳大华天诚会计师事务所保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次关联交易行为作出客观、公正的评价，不构成对广汇股份任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问报告的出具是以下列条件的具备为假设前提：
（1）本次关联交易的各当事人向报告方提供的文件、材料合法、真实、准确、完整、及时；
（2）本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；
（3）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（4）广厦公司和广汇房产所处的经营环境无重大变化，目前执行的税务政策不变，生产经营正常；
（5）无其他不可抗力造成的重大不利影响（如自然灾害、战争、社会动乱、国际或国内经济危机等）。
免责事项
如果由于本次关联交易各方提供的资料不实、不详等因素导致的一切责任和后果，作为本次关联交易的财务顾问，深圳大华天诚会计师事务所保留以在本独立财务顾问报告中引用资料的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性为免责理由的权利。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
广汇股份：指新疆广汇石材股份有限公司
广汇集团：指新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
广厦公司：指新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
广汇房产：指新疆广汇房地产开发有限公司
上交所：上海证券交易所
独立财务顾问：指深圳大华天诚会计师事务所
本次关联交易：指广汇股份之控股子公司广厦公司包销广汇集团之控股子公司广汇房产所开发、建设的商品房（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等）
元：指人民币元
二、绪言
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法规的规定，本次关联交易过程中，由于广厦公司之控股股东———广汇股份与广汇房产是以广汇集团为同一第一大股东的关联公司，且本次广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房标的额高于3000万元并超过广汇股份最近经审计净资产值的5%，按照上交所的有关规定属于关联交易。
因此上述事项按照上交所的有关规定需由独立财务顾问对本次关联交易出具独立财务顾问意见。深圳大华天诚会计师事务所接受委托，担任本次关联交易之独立财务顾问。
三、关联交易概述及协议生效时间
广厦公司和广汇房产于2002年2月5日签署了《商品房包销合同书》，该合同已经广汇股份2002年2月5日的董事会决议通过。
该合同所约定的事项为：
广厦公司根据市场调查情况及项目可行性研究，确定包销广汇房产自行开发的、全部已建成的具备商品房现房销售条件的，及尚未建成的已具备预售条件的房屋，为广汇房产委托以包销形式对外销售的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）；
为避免同业竞争，广汇房产承诺将其自建的前条约定的房屋全部由广厦公司包销；今后将不会采取任何方式（包括但不限于自行销售、委托第三方销售及与其他方合作等）进行房地产销售业务。
该合同的生效时间为经广汇股份股东大会表决通过后生效。
四、本次关联交易的当事人
（一）关联交易各方主体及交易中的相关关系
1、广厦公司
（1）基本情况
法定中文名称：新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐北京路钻石城18号
法定代表人：肖玉新
注册资本：18000万元
企业类型：有限责任公司
（2）广厦公司简介
广厦公司是由广汇股份、广汇房产和新疆大乘网络技术开发有限公司共同投资，于2000年8月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的有限责任公司。其中，广汇股份投资15300万元，占注册资本的85%；广汇房产投资1800万元，占注册资本的10%；新疆大乘网络技术开发有限公司投资900万元，占注册资本的5%。
截至2001年12月31日，广厦公司总资产为107400.3228万元，净资产为50598.8899万元，资产负债率为53.89%（业经审计）。
（3）广厦公司经营范围：
房地产业电子商务及相应的网上信息发布、服务及网络工程的设计与开发。
2、广汇房产
（1）基本情况
法定中文名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市新华南路68号
法定代表人：孙广信
注册资本：15000万元
企业类型：合资企业（港资）
（2）广汇房产简介
广汇房产是由广汇集团和香港达宇企业有限公司共同投资，于1994年10月7日在乌鲁木齐工商行政管理局登记注册的合资企业。其中，广汇集团投资10650万元，占注册资本的71%；香港达宇企业有限公司投资4350万元，占注册资本的29%。
截至2001年12月31日，广汇房产总资产为34.67亿元，净资产为12.68亿元，资产负债率为63.43%。
（3）广汇房产经营范围：
开发经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，休闲度假。
3、广汇股份
（1）基本情况
法定中文名称：新疆广汇石材股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号
法定代表人：肖玉新
注册资本：60143.142万元
企业性质：股份有限公司
（2）广汇股份简介
广汇股份是2000年经中国证监会批准向社会公开发行股票，并在上海证券交易所上市的上市公司。目前股本总额60143.142万股，其中发起人股份43143.142万股，占总股本的71.73%，社会公众股17000万股，占总股本的28.27%。
截至2001年12月31日，广汇股份总资产为211410.5971万元，股东权益合计为85270.2675万元，资产负债率为60.67%（业经审计）。
（3）广汇股份经营范围：
花岗岩矿山开采、加工、销售；塑钢门窗生产、销售及安装服务；房地产购销与租赁；国内商业购销（除专项审批项目）；电子商务，互联网工程开发及设计；经营进出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品除外）。
4、广汇集团
（1）基本情况
法定中文名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐北京路钻石城18号
法定代表人：孙广信
注册资本：128000万元
公司性质：有限责任公司
（2）广汇集团简介
广汇集团是一家涉足房地产开发、拖拉机制造、汽车改组装、环保锅炉、商业贸易、酒店旅游等领域的多元化、跨地区、跨行业的企业集团，是新疆维吾尔自治区党委、人民政府重点扶持的五大企业集团之一。
截至2001年12月31日，广汇集团总资产为75.27亿元，净资产为30.47亿元，资产负债率为59.53%。
（3）广汇集团经营范围：石材建材业、房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、物流网络业、天然气液化项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资；高科技产品开发；物业管理；文化信息交流；企业经营管理形象策划；计算机工程及软件开发及网络设计、安装。
（二）独立财务顾问
独立财务顾问：深圳大华天诚会计师事务所
注册地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
负责人：胡春元
邮政编码：518026
电话：0755—2900952
传真：0755—2900965
联系人：关登振
五、本次关联交易的动因
1、广厦公司选择广汇房产作为包销对象的动因
一是广汇房产开发、建设的商品房在乌鲁木齐市处于垄断地位，广厦公司选择广汇房产作为包销对象，可以立足住宅消费服务市场，实现快速发展。据乌鲁木齐市统计局统计，广汇房产开发、建设的商品房多年来始终占同期乌鲁木齐市商品房销售总量的50%以上，截至2001年12月31日，广汇房产已经建成和正在建设的小区43个，已经建成的商品房建筑面积430多万平方米。
二是广汇房产开发、建设的商品房在乌鲁木齐市具有广泛的消费群体，已经具有很强的品牌优势，广厦公司选择广汇房产作为包销对象，可以降低包销的风险，实现稳步发展。广汇房产成立以来，多次荣获各项荣誉称号。被国家、新疆维吾尔自治区和乌鲁木齐市相关主管部门多次评定为“乌鲁木齐商品房消费者满意度最高企业”、“新疆房地产业销售放心房信誉单位”。
三是广汇房产通过竞拍和兼并企业，具有比较充足的土地储备，截至2001年12月31日，广汇房产已经拥有储备的待开发土地300多万平方米，广厦公司选择广汇房产作为包销对象，可以确保商品房销售持续性，实现长远发展。
2、广汇房产选择广厦公司作为包销对象的动因
一是房地产业已经从初期的粗放型阶段向集约型阶段转变，其现代化大生产客观要求产销分离，以使房地产经营步入良性的自然循环之中，其投资开发、中介代理、营销策划、广告包装、物业管理等进行专业化分工协作。对广汇房产来说，具有的开发经验优势，可以集中精力搞好项目的开发建设；对广厦公司来说，可利用丰富的销售经验、熟悉的本地市场、专业化的营销队伍的优势，运用精心策划、广泛的客户群和销售网络来进行营销。两者优势互补，合理分工，不但为广汇房产和广厦公司都带来可观的回报，也使房地产市场进入一个有序状态。
二是广厦公司主要从事商品房的买卖、租赁、置换、装饰装修、物业管理、家庭绿化等一系列住宅消费服务，有着较为丰富的销售经验，熟悉本地市场，拥有三大住宅消费服务中心、数十家住宅消费服务连锁店、近千名专业营销代表，具有广泛的客户群体和销售网路。同时，该公司建立了以垂直型专业互联网———“广厦房网”、企业业务信息系统———“广厦业务信息系统”、企业实体销售网络———“广厦房网连销店”三套网络互为补充、相互促进的住宅消费服务体系，能够不断扩大房地产市场的需求。
六、关联交易原则及条件
（一）本次关联交易原则
1、有利于上市公司未来发展原则
2、操作合理合法原则
3、保护非关联股东及中小股东利益的原则
（1）本次关联交易方案是依据有关法律、法规和广汇股份章程的规定作出，方案的制定遵循公开、公平、公正的原则；
（2）本次关联交易定价，以公平、公正、不侵害非关联股东及中小股东的权益为原则；
（3）本次关联交易须经广汇股份股东大会决议通过后生效实施，股东大会对本次关联交易进行表决时，关联股东广汇集团将遵守回避制度，由非关联股东及中小股东进行独立表决，以有效保护非关联股东及中小股东的利益。
（二）关联交易具备的条件
广汇股份承诺，在拟进行的关联交易过程中，将按照有关法律、法规的规定保障非关联股东及中小股东的利益。
七、本次关联交易的有关事项
（一）签署协议的各方法定名称为：
1、甲方：新疆广汇房地产开发有限公司
2、乙方：新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
（二）签署日期：
2002年2月5日
（三）包销价格的定价原则
1、已具备销售及预售条件的商品房在包销前需经双方认可的有资格的评估机构进行评估；
2、经委托的评估机构在每月5日前对本月可供销售的所包销房屋出具评估报告；该评估报告以上月的最后一日作为评估基准日；
3、双方于每月5日根据评估机构出具的评估结果协商确定本月拟销售房屋具体的包销价格；
4、双方于每月底制作该月包销商品房的价格清单，并在该价格清单上签字并加盖公司财务印章；该价格清单将作为包销合同的附件，与包销合同具有同等法律约束力。
（四）结算方式
（1）乙方应于每月的5日前，按照双方上月实际结算总额的30%向甲方支付预付款；
（2）双方可以根据乙方实际销售情况，协商确定是否在每月中旬由乙方向甲方追加支付预付款；
（3）双方于每月27日根据乙方实际销售数量进行月终结算；
（4）双方同意按照上月结算总额的5%作为保证金，于结算日始一年后由乙方支付给甲方；
（5）乙方应于每月月底之前根据最终结算情况向甲方支付除保证金以外的其他剩余款项；
（6）双方代表应在最终的结算清单签字并加盖双方公司财务印章；该结算清单应作为包销合同的附件，与包销合同具有同等法律效力。
八、独立财务顾问意见
在本独立财务顾问报告“声明事项”部分所述假设条件成立的前提下，报告人认为，本次关联交易为广汇股份未来经营业绩的提高创造了良好条件。
1、关联交易的必要性
选择好商品房是广厦公司立足住宅消费服务市场并得到快速发展的关键所在，而广汇房产开发、建设的商品房，其质量、品牌、和市场占有率均高居乌鲁木齐市所有商品房之榜首，广厦公司有必要包销广汇房产开发、建设的商品房。
2、关联交易的可行性
广汇房产具有比较充足的土地储备和房地产开发、建设的实力，能够保证广厦公司商品房销售的稳定性和持续性。对广厦公司而言，本次关联交易切实可行。
3、关联交易的合法性
（1）本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，待股东大会表决并通过后方可实施本方案，关联股东在股东大会的表决中将继续实施回避制度。
（2）具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司对所包销的商品房均进行了评估，并出具了评估报告。
4、关联交易的公开、公平、公正
本次关联交易中，广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，为广汇股份开拓住宅消费服务业务、培育企业持续发展能力起到了有力的推动作用，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）是有利的，对广汇股份全体股东（包括非关联股东及中小股东）是公开、公平、公正的。
广厦公司包销广汇房产所开发、建设的商品房，属重大关联交易，该事项已经公司董事会通过，对本关联交易有利害关系的董事已回避表决，该关联交易议案将经股东大会表决通过，关联股东在对上述关联交易的表决中仍将采用回避方式，放弃表决权。
对本次关联交易，公司及时进行了信息披露，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
在对本次关联交易的作价中，均以具备从业资格的新疆源丰资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据。
上述行为均遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
九、风险提示及提请投资者注意的事项
本次关联交易对广汇股份的今后发展有积极影响，但作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请投资者注意关联交易后广汇股份可能面临的投资风险。
（一）行业风险
中国加入WTO后，房地产业的发展将面临一个非常好的机遇，但同时也面临较大挑战，如何能把握机遇，适时应对国际及国内经营环境的变化，将对广汇股份未来发展提出新的挑战。
（二）证券市场风险
从证券市场分析，此次关联交易后住宅消费服务业务比重将有显著增加，从而影响到股价走势，但由于我国证券市场处于发展的初步阶段，市场受各种突发事件的波动性较大，可能存在股价波动的风险。
（三）其他提示事项
本次关联交易须经广汇股份股东大会决议通过后生效实施，股东大会对本次关联交易进行表决时，关联股东广汇集团将遵守回避制度，由非关联股东及中小股东进行独立表决，以有效保护非关联股东及中小股东的利益。
十、备查文件
（一）《新疆广汇石材股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》
（二）《新疆广厦房地产交易网络有限责任公司董事会决议》
（三）《新疆广汇房地产开发有限公司董事会决议》
（四）《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局决议》
（五）广厦公司与广汇房产签订的《商品房包销合同书》
（六）广厦公司与广汇房产签订的2001年1月—12月的《商品房包销合同》
（七）新疆源丰资产评估有限责任公司关于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的评估报告新源评字［2002］004号、［2001］676号、［2001］654号、［2001］591号、［2001］445号、［2001］444号、［2001］220号、［2001］219号、［2001］191号、［2001］138号、［2001］091号、［2001］078号。
深圳大华天诚会计师事务所
2002年2月5日
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