贵州茅台：关联交易的独立财务顾问报告
2002-02-08 19:56   

     海通证券有限公司关于贵州茅台酒股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
　　
　　一、释义
　　在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
　　贵州茅台、股份公司：指贵州茅台酒股份有限公司
　　集团公司、控股股东：指贵州茅台酒厂有限责任公司
　　房屋租赁协议：指于2002年2月5日由股份公司与集团公司签定的租赁集团公司179，618平方米房屋和9项建筑物构筑物的协议
　　土地使用权租赁协议：指于2002年2月5日由股份公司与集团公司签定的租赁集团公司426，706.67平方米工业用地的协议
　　综合服务协议：指于2002年2月5日由股份公司与集团公司签定的由集团公司提供动力、运输、生产区部分设施绿化及后勤保障的协议
　　老酒供应协议：指于2002年2月5日由股份公司与集团公司签定的向集团公司采购老酒的协议
　　本次关联交易：指贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2002年度第一次会议通过的，向集团公司租赁房屋建筑物和土地使用权、采购老酒、由集团公司提供综合服务的行为
　　原房屋租赁协议：指于1999年9月19日由股份公司与集团公司签定的租赁集团公司83，990.00平方米房屋建筑物的协议，现已期满
　　原土地使用权租赁协议：指于1999年9月19日由股份公司与集团公司签定的租赁集团公司220，227.84平方米工业用地的协议，现需要进行修订
　　原综合服务协议：指于1999年9月19日由股份公司与集团公司签定的由集团公司提供动力、运输、生产区部分设施绿化及后勤保障的协议，现已期满
　　原老酒供应协议：指于1999年9月19日由股份公司与集团公司签定的向集团公司采购老酒的协议，现已期满
　　12月5日董事会公告之议案：指第一届董事会2001年年度第三次会议通过的涉及房屋租赁、土地使用权租赁、提供综合服务和供应老酒的议案，现已全部在第一届董事会2002年年度第一次会议上进行了调整，现已失效
　　老酒：老酒指以前年份贮存的半成品酒，用于勾兑
　　元：指人民币元
　　财务顾问：指海通证券有限公司
　　二、绪言
　　受贵州茅台董事会委托，海通证券有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，本着独立、客观、公正的原则，就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本）》等有关法律、法规和规章的规定而出具的。本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见和口头证言等均由贵州茅台提供，贵州茅台对以上文件、资料、意见和口头证言的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
　　本次关联交易涉及的金额没有达到中国证监会发布的证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的情形，所以不属于重大购买、出售、置换资产的行为。
　　鉴于股份公司2001年12月5日董事会公告之议案现已失效，所以本财务顾问仅就贵州茅台第一届董事会2002年度第一次会议通过的关联交易发表意见。
　　本财务顾问并未参与本次关联交易相关条款的磋商，对此提出的意见是在假设本次关联交易各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有职责的基础上提出的。财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供投资者参考。
　　同时，本财务顾问特作如下声明：
　　(一）财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并指出投资者应特别关注的问题。财务顾问不对资产评估的方法和资产评估的结论发表意见；
　　(二）本对立财务顾问出具的意见是建立在关联交易各方所提供的文件资料均真实、准确、完整，且无重大遗漏、失实及误导的基础上。贵州茅台已向本财务顾问承诺，关联交易各方对其资料的真实性、准确性、完整性和无重大遗漏负责；
　　(三）本独立财务顾问报告不构成对贵州茅台的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。
　　三、本次关联交易各方的基本情况及相互关系
　　(一）关联交易各方的基本情况
　　1、贵州茅台酒股份有限公司(承租方、购买方）
　　贵州茅台酒股份有限公司是经贵州省人民政府黔府函〖1999〗291号文批准，由中国贵州茅台酒厂(集团）有限责任公司(现更名为中国贵州茅台酒厂有限责任公司）作为主发起人，并联合中国贵州茅台酒厂(集团）技术开发公司(现更名为贵州茅台酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海市捷强烟草糖酒(集团）有限公司共同发起，于1999年11月20日设立股份有限公司，法定代表人为袁仁国。经中国证监会证监发字〖2000〗41号文核准，公司于2001年7月31日向社会公开发行人民币普通股7，150万股(其中650万股为国有股存量发行），发行后公司总股本250，000，000.00元。公司股票于2001年8月27日在上海证券交易所上市。公司的经营范围是：茅台酒系列产品的生产与销售，饮料、食品、包装材料的生产与销售，防伪技术开发；信息产业相关产品的研制和开发等。
　　2、集团公司(出租方、卖方）
　　中国贵州茅台酒厂有限责任公司的前身是成立于1951年仁茅台酒厂，1996年改制为国有独资公司，并更名为中国贵州茅台酒厂(集团）有限责任公司，2000年5月8日更为现名。公司注册资本为53000万元。法定代表人：季克良。经营范围：酒类产品的生产与销售，包装材料、饮料的生产与销售，餐饮，住宿，旅游，运输服务。
　　(二）交易各方的相互关系
　　集团公司是股份公司的控股股东，持有股份公司161，706，052股，占总股本的64.68%。
　　四、本次关联交易的基本情况
　　(一）有关协议的签署日期
　　2002年2月5日贵州茅台与集团公司签署了《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《老酒供应协议》、《综合服务协议》。
　　(二）一般原则
　　1、遵守有关法律、法规和规章的规定，规范操作；
　　2、有利于贵州茅台的长期持续发展的原则；
　　3、公开、公平、公正、合理；
　　4、符合全体股东的利益。
　　(三）交易动因
　　贵州茅台与集团公司原签定的《房屋租赁协议》、《老酒供应协议》和《综合服务协议》有效期均为两年，自1999年11月20日至2001年11月19日，现已期满。贵州茅台与集团公司原签定的《土地使用权租赁协议》由于租赁土地的面积与单价均发生变化需要进行修订。
　　(四）交易标的
　　本次关联交易的标的包括：
　　(1）房屋建筑物
　　租赁房屋位于贵州省仁怀市茅台镇集团公司厂区内，其中租赁房屋62栋共179，618平方米；建筑物、构筑物共9项。与原协议相比增加了房屋租赁面积95，628平方米和9项建筑构筑物，主要为酒库及其他辅助仓储设施。根据茅台酒的生产工艺，当年生产的酒必须经过四年的酵藏，老熟之后才能勾兑出厂，一般股份公司每年的生产量会超过销售量，形成较大的存货。另外股份公司根据老酒供应协议在2005年前会持续收购集团公司的余留老酒，也需要增租酒库。
　　(2）土地使用权
　　土地位于贵州省仁怀市茅台镇集团公司厂区内，面积共426，706.67平方米。租赁面积比原协议增加了206，478.83平方米，其中本次增租房屋所占用的土地面积112，423.73平方米、股份公司已经占用但尚未办理租赁手续的土地面积94，055.10平方米。
　　(3）综合服务
　　由集团公司提供电力供应、交通运输、厂区公共设施以及后勤服务和必要的生活设施服务。
　　(4）老酒
　　老酒指位为使贵州茅台酒具有酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长的特殊风格和口味，在贵州茅台酒勾兑过程中加入的经过多年储存的半成品酒。集团公司在长期的生产过程中积累和储存了大量的老酒。
　　至本财务顾问报告出具日，上述资产不存在被质押、留置、抵押、担保或重大争议的情形。
　　(五）定价原则
　　在本次关联交易中，有关交易的标的包括房屋建筑物租赁、土地使用权租赁、提供综合服务和供应老酒等。根据相关协议和《关联交易公告》，本次关联交易的定价原则分别是：
　　1、房屋建筑物租赁：
　　由于房屋建筑物位于仁怀市茅台镇，较难取得市场独立第三方公允标准，所以按照房屋成本(包括折旧和房产税）、营业税及附加和相当于房屋成本10%的管理费计价；
　　2、土地使用权租赁：
　　由于土地位于仁怀市茅台镇，较难取得市场独立第三方公允标准，所以按土地估价50年分摊额加土地使用税费、支付土地出让金的平均利息及土地管理部门收取的管理费(包括丈量、登记和年检等）确定协议价格；
　　3、提供综合服务：
　　除了双方约定在供电服务中供电费用在供电部门电价基础上每千瓦时加收0.055元作为线损和电力设备维修等补偿是协议价，以及交通运输费用是按市场价格外，其余均为成本计价；
　　4、老酒供应以评估价作为计价基础，其中2002年单价以评估价为准，由于老酒储存需要支付费用，因此以后每年单价为上年的104%。
　　(六）交易价格和付款方式
　　根据关联交易各方签署的协议，本次关联交易的价格和付款方式分别是：
　　股份公司于每年3月30日前、6月30日前、9月30日前和12月30日前分四次支付房屋建筑物租金，全年租金为10，410，262.62元；
　　股份公司于每年3月30日前、6月30日前、9月30日前和12月30日前分四次支付土地使用权租金。土地使用权年单位租金为10.6元/平方米，全年租金为4，523，090元。该租金自协议生效后2年内不作调整，如遇国家有关部门对土地使用税金或土地出让、租赁的政策发生重大变化，双方可以协商相应调整土地租金；
　　综合服务费用：电力单价确定为有关部门供应价格基础上增加0.055元/千瓦时，按照实际使用量结算；运输费用按照市场价格结算；污水治理费用100万元/年；环卫、绿化等其他后勤服务费用约为570万元/年。电力和运输费用按月支付，其他费用于每年3月30日前、6月30日前、9月30日前和12月30日前分四次支付；
　　老酒供应价格为人民币228，868元/吨(含税），每年采购约1200吨，款项总额约人民币274，641，600元/年；款项于每年3月30日前、6月30日前、9月30日前和12月30日前根据实际购买量支付当季货款。
　　(七）正式生效条件
　　本次关联交易须经二○○二年二月二十五日召开的贵州茅台二○○二年第一次临时股东大会批准后方可生效。
　　(八）对非关联股东权益的保护
　　1、本次关联交易中涉及的老酒交易价格是依据由有证券从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估值为基础确定的，体现了公平、公正的原则；
　　2、本次关联交易经董事会审议表决时，由于参加本次董事会的11名董事中，关联董事为8名，根据《公司法》的规定，关联董事无法回避表决，因此，全体董事参与了会议的表决。
　　五、独立财务顾问意见
　　(一）基本假设
　　本财务顾问报告对本次关联交易发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
　　1、国家现行法律、法规及有关政策无重大变化；
　　2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
　　3、协议各方之间遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
　　4、贵州茅台所处地区的社会经济环境无重大变化；
　　5、贵州茅台的章程、管理制度和管理层无重大变化；
　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　(二）对本次关联交易的评价
　　1、合法性
　　(1）本次关联交易已获得贵州茅台董事会的批准；
　　(2）天一会计师事务所有限责任公司出具了天一评报〖2002〗第4-002号资产评估报告，并已在贵州省财政厅进行了备案；
　　(3）贵州茅台按照有关信息披露的规则和要求，进行了有关信息披露；
　　(4）本次交易涉及的全部资产不存在被质押、留置、抵押、担保或其他重大争议的情况；
　　(5）本次交易尚需获得贵州茅台股东大会批准，贵州茅台应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具意见并公告。
　　2、公平性与合理性
　　本次关联交易中涉及房屋租赁的协议由于标的物所处地理位置的特殊情况，较难获取市场对立第三方的公允标准，所以采用成本和10%的管理费(利润）确定租金；
　　本次关联交易中涉及土地使用权租赁的协议由于标的物所处地理位置的特殊情况，较难获取市场对立第三方的公允标准，所以采用土地估价50年分摊额加其他必要税费确定租金；
　　本次关联交易中涉及提供综合服务的协议，除了在供电部门电价基础上每千瓦时加收0.055元作为线损和电力设备维修等补偿是协议价，以及交通运输费用是按市场价格外，其余均为成本计价；
　　本次关联交易中涉及老酒供应的协议以评估价作为计价基础。
　　本次交易系关联交易，对于非关联股东权益之保护如下：
　　(1）本次交易事项为贵州茅台和其控股股东之间的关联交易，该议案已经贵州茅台董事会决议通过，并提请股东大会审议和表决，关联股东将回避本次表决。
　　(2）贵州茅台董事会审议通过此项关联交易时，由于参加本次董事会的11名董事中，关联董事为8名，根据《公司法》的规定，关联董事无法回避表决，因此，全体董事参与了会议的表决。
　　(三）本次交易对贵州茅台未来发展的影响
　　本次关联交易事项为贵州茅台正常生产经营所必须的，实施这些由历史原因所造成的关联交易将能使贵州茅台获得足够的资源扩大生产经营。
　　六、提请投资者特别关注的问题
　　(一）本次关联交易属于贵州茅台与其控股股东之间的交易行为；
　　(二）本次关联交易尚需经贵州茅台股东大会表决通过方可实施；
　　(三）贵州茅台与集团公司原签定的《房屋租赁协议》、《老酒供应协议》和《综合服务协议》有效期自1999年11月20日至2001年11月19日，现已期满，需要重新签署协议。贵州茅台与集团公司原签定的《土地使用权租赁协议》的有效期至国有土地使用权证期满之日止，目前尚未到期，但由于其中的租赁面积与单价均发生变化而需要进行修订；
　　(四）2002年2月5日贵州茅台与集团公司签署的《房屋租赁协议》中的平均租赁单价与已期满之《房屋租赁协议》所规定的平均租赁单价相比上涨了7.28%，面积增加了113.86%；
　　(五）本次修订后的《土地使用权租赁协议》项下有部分土地(约17万平方米）尚未以出让方式取得使用权，目前集团公司正在办理相关的出让手续。集团公司并承诺至迟在2002年4月30日前取得上述土地出让性质的国有土地使用证。协议双方进一步明确，在集团公司以出让方式取得国有土地使用证之前股份公司交付的该部分土地费用由集团公司代收，由其根据有关法律规定上交有关部门。集团公司特此承诺如其违反本条约定而引起任何法律争议，集团公司愿意承担全部责任，与股份公司无涉；
　　(六）2002年2月5日贵州茅台与集团公司签署的修订以后的《土地使用权租赁协议》中的租赁面积和单价分别比1999年9月19日签定的原《土地使用权租赁协议》的规定上涨了93.76%和13.25%(原《土地使用权租赁协议》规定，土地使用权租金在协议生效后二年内不做调整，每次调整租金的时间间隔不少于二年，并且每次调整的幅度不超过原租金的20%，所以土地租赁单价此次调整符合原协议的相关规定）；
　　(七）根据仁怀市人民政府仁府函〖1999〗20号《仁怀市人民政府关于调整城镇土地使用税税额的批复》，茅台酒厂全部土地的土地使用税税额为每平方米6元，约占土地使用权租赁价格的57%；
　　(八）本次交易的老酒价格采用评估值，而原协议是采用协议价。股份公司《招股说明书》中根据原协议披露的2002年以后的老酒收购安排与根据新协议确定的收购安排比较如下(价格中包含了17%的增值税）：
　　年份　　　　 原协议　　　　　　　　　　本次协议　　　　 新旧协议单价变化
　　　　　数量(吨）　价格(万元/吨） 数量(吨）　价格(万元/吨）
　　2002　　1200　　　　　19.92　　　约1200　　　　22.8868　　　　14.9%
　　2003　　1200　　　　　20.72　　　约1200　　　　23.8023　　　　14.9%
　　2004　　1100　　　　　21.55　　　约1200　　　　24.7544　　　　14.9%
　　上表表明，新协议在采用评估价作为计价基础后，比原协议的价格上涨了14.9%，此项价格上涨以2002年预计收购1200吨为例，股份公司须多支出3560万元；
　　(九）根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字〖2002〗第4-002号资产评估报告书，评估对象存货-在制品(老酒）的增值率为1934.75%；
　　(十）2002年2月5日贵州茅台与集团公司签署的《综合服务协议》中除供电和运输服务以外的其他费用由已期满协议的202.5万元增加到约670万元，增幅为230.86%。主要原因包括生产规模扩大导致后勤服务费用增加，申报绿色和有机食品而增加了治污和环保设施运营费用，其构成包括治污费用(约100万元）、环卫绿化费用(约296万元）、实行中午免费工作餐的食堂费用(约为210万元）和为外来优秀人才提供公寓(约64万元）等。另外新协议规定在供电服务方面集团公司对每度电额外收费0.055元作为线损、电力设备维修等补偿，此项收费股份公司每年约须支出约55万元；
　　(十一）提请投资者认真阅读贵州茅台董事会发布的关于本次关联交易的公告和与本次关联交易相关的资产评估报告；
　　(十二）本财务报告不构成对贵州茅台的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。七、备查文件
　　(一）贵州茅台第一届董事会2002年第一次会议决议；
　　(二）二○○二年二月八日贵州茅台关联交易公告；
　　(三）二○○二年二月五日贵州茅台与集团公司签署的《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《老酒供应协议》；
　　(四）天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报〖2002〗第4-002号资产评估报告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　海通证券有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○二年二月八日

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