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秦岭水泥：董事会公告
2002-02-08 19:01
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会公告
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会于2001年11月29日召开第二届第九次临时会议，会议审议通过了关于收购耀县水泥厂部分生产经营性资产的议案。公司董事会于2001年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了资产收购关联交易公告，此项关联交易事项涉及资产评估结果需获国家有权部门确认及公司2002年2月28日临时股东大会的批准，现对相关事项进行公告。
包括：评估报告摘要、独立财务顾问报告。
上述评估结果尚需获得国家有权部门的确认，若不能获得确认，公司将按照反馈意见对评估值进行调整，对最终确认结果公司将及时予以公告。
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会
二OO二年二月八日
陕西省耀县水泥厂部分资产评估报告书摘要
陕同评报字〖2001〗第333号
一、评估目的：对陕西省耀县水泥厂拟转让的部分资产提供作价参考。
二、评估范围与对象：陕西省耀县水泥厂在评估基准日拟转让的部分固定资产。
三、评估基准日：2001年11月30日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献、替代、预期等经济原则，客观公正地进行评估。
五、评估方法：主要采用重置成本法。
六、评估结论：陕西省耀县水泥厂拟转让资产评估价值为人民币肆仟零陆拾壹万捌仟陆佰贰拾玖元陆角零分(RMB40，618，629.60元）。
七、报告提出日期：2001年12月26日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
陕西同盛资产评估有限责任公司
法定代表人：王益龙
注册资产评估师：李贞
注册资产评估师：徐
二○○一年十二月二十六日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年11月30日
资产占有单位名称：陕西省耀县水泥厂 单位：人民币万元
资产项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B*100%
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 3,188.72 3,188.72 4,061.86 873.14 27.38
其中：在建工程 4
建筑物 5 454.38 454.38 1,302.03 847.65 186.55
设备 6 2734.35 2,734.35 2,759.84 25.49 0.93
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 3,188.72 3,188.72 4,061.86 873.14 27.38
评估机构：陕西同盛资产评估有限责任公司
法定代表人：王益龙
项目负责人：李贞
签字注册资产评估师：李贞 徐
中信证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、秦岭水泥或公司(资产受让方）：指陕西秦岭水泥股份有限公司
2、耀县水泥厂(资产出售方）：指陕西省耀县水泥厂
3、财务顾问：指中信证券股份有限公司
4、本次关联交易：指秦岭水泥拟以耀县水泥厂所欠之款项收购耀县水泥厂部分经营性资产的行为
5、元：指人民币元
二、绪言
中信证券股份有限公司接受秦岭水泥的委托，担任本次关联交易的财务顾问。本财务顾问报告所依据的主要文件参见本报告备查文件部分，所依据的资料由有关当事方提供并由其保证均为真实、准确、完整、及时的，并保证无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本财务顾问对有关资料进行了必要的查核。但是，独立财务顾问对本次交易标的所指相关经营性资产的业务并未进行独立调查，且财务顾问的职责范围并不包括由秦岭水泥董事会负责的对本次转让事项在商业上的可行性论证。同时，本财务顾问并未参与本次转让事项条款的磋商和谈判。因此本报告是在关联交易事项各方当事人均按有关协议条款全面履行的基础上提出的。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订稿）》等有关法律，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表独立财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观的评价，以供秦岭水泥全体股东及有关方面参考。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对秦岭水泥的任何投资建议，对投资者根据本报告的观点所作出的投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次关联交易各方情况简介
(一）资产受让方：陕西秦岭水泥股份有限公司
1、成立日期：1996年11月6日
2、注册资本：(人民币）41300万元
3、注册地址：陕西省耀县县城东郊
4、法定代表人：祁华山
5、企业类型：股份制公司
6、经营范围：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。
7、财务状况：截止2001年11月30日，总资产为102532.44万元，净资产为70287.48万元，利润总额为7116.81万元。(以上数据未经审计）
(二）资产出售方：陕西省耀县水泥厂
1、成立日期：1956年
2、注册资本：(人民币）7139万元
3、注册地址：陕西省耀县东关
4、法定代表人：边育
5、企业类型：国有独资
6、经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥。
7、财务状况：截止2001年11月30日，总资产为38695.51万元，净资产14653.04万元，利润总额为-2967.86万元。
四、本次关联交易各方的关系
耀县水泥厂作为秦岭水泥的主发起人股东，持有秦岭水泥股份16000万股，占总股本的38.74%，是秦岭水泥的最大股东。耀县水泥厂与秦岭水泥存在原材料供应、综合服务等关联交易。
五、本次关联交易的动因和影响
耀县水泥厂在发起设立股份公司时，只将水泥生产部分的经营性资产重组进入股份公司，而原材料石灰石等的主要供给单位矿山分厂(包括采矿权）、机电车间、动力车间等生产经营性资产没有重组进入股份公司，造成秦岭水泥与耀县水泥厂在生产经营过程发生原材料供应、销售货物、综合服务等较大关联交易。秦岭水泥2000年度报告显示，因关联交易及其它因素导致耀县水泥厂占用公司资金达9270.77万元。
为减少与大股东之间的关联交易，降低大股东对公司资金的的占用，经与耀县水泥厂协商、并经公司第二届董事会第九次临时会议审议，决定以耀县水泥厂所欠公司之款项收购耀县水泥厂矿山分厂(包括采矿权）、机电车间、动力车间等生产经营性资产。
通过本次资产收购，能进一步加强秦岭水泥生产经营的独立性，使”产、供、销”系统更加完整，减少与耀县水泥厂的关联交易，有利于公司的规范运营；减少耀县水泥厂对公司的资金占用，利于改善公司的财务状况；使公司生产经营系统及辅助设施系统高度集中，保证生产经营过程均衡、稳定，高效运转。有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易的主要内容
(一）基本原则：
1、减少关联交易，改善财务状况，增强经营和盈利能力的原则；
2、依法规范运作，充分保护全体股东特别是中小股东利益原则；
3、合理配置资产，有利于公司长期发展的原则；
4、公开、公平、公正原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
(二）交易标的的有关情况
本次交易标的为耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿采矿权；矿山分厂、机电车间、动力车间、公安处生产经营性资产。
根据陕西同盛资产评估有限责任公司陕同评报字［2001］第333号《陕西省耀县水泥厂部分资产评估报告书》和陕同评报字［2001］第027号《陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿采矿权价值评估报告书》，截止2001年11月30日，交易标的资产的评估价值如下表所示。
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值
建筑物类 454.38 454.38 1302.03
其中：建筑物 269.54 269.54 840.71
构筑物 184.84 184.84 461.32
设备类 2734.35 2734.35 2759.84
其中：机器设备 1074.48 1074.48 1239.19
车辆 1660.29 1660.29 1520.65
无形资产 0 0 5560.40
其中：矿山开采权 0 0 5560.40
合计 3188.73 3188.73 9622.27
与收购资产相关的土地，采取租赁的方式。
本次收购涉及的资产未设定任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何诉讼及重大争议，耀县水泥厂对该些资产具有完全的、合法的处置权力及资格。
(三）定价原则及交易价格
根据双方签署的《资产收购协议》，本次资产转让价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告书所载明的评估价值并经国家有权部门确认、备案的评估结果作为此次资产转让的转让价格。
(四）支付方式及实施
根据双方签署的《资产收购协议》，本次交易以耀县水泥厂对秦岭水泥之欠款作为支付价款。交易在资产评估报告经国家有权部门备案确认、审查确认和股东大会批准本次资产收购协议生效之后30日内完成。
七、独立财务顾问意见
(一）主要假设
本报告就此次关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下：
1、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
2、交易各方所处地区的经济环境无重大变化；
3、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
4、本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；
5、所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
(二）本次交易的合法性
对于本次交易，各方当事人已经履行如下程序：
1、本次关联交易已经秦岭水泥董事会审议通过；
2、本次关联交易已经耀县水泥厂审议通过；
3、秦岭水泥与耀县水泥厂已于2002年1月14日就本次关联交易签署了《资产收购协议》；
4、本次关联交易标的资产已经陕西同盛资产评估有限责任公司评估；
5、秦岭水泥按照有关信息披露的规则和要求，进行了有关信息披露；
6、本次交易所涉及的全部资产不存在被质押、留置、抵押、担保或重大争议的情况。
(三）本次交易的公平性
本次关联交易符合全体股东的利益，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
1、本次关联交易是依据有关法律、法规和公司章程的规定做出的，整个交易是建立在协商一致、公平自愿的基础之上；
2、本次关联交易中所涉及的资产交易定价参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告及相关的协议确定，充分体现了公平、公正原则，没有侵害非关联股东的合法权益；
3、秦岭水泥董事会在对该关联交易形成决议的过程中，关联董事按规定回避了表决；
4、本次关联交易尚需经秦岭水泥临时股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东进行表决。
基于本报告的基本假设和上述理由，本独立财务顾问根据交易双方及中介机构提供的文件、资料，经过审慎的调查，认为秦岭水泥拟进行的关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于公司的长远发展。
八、提醒投资者注意的问题
1、本次关联交易事宜已经秦岭水泥第二届董事会第九次临时会议(2001年11月29日召开）审议通过，但上述协议须经秦岭水泥二00一年度临时股东大会批准后方可生效实施；
2、陕同评报字［2001］第333号《陕西省耀县水泥厂部分资产评估报告书》需报国家有权部门备案确认；陕同评报字［2001］第027号《陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿采矿权价值评估报告书》，需报国家有权部门审查确认及对采矿权转让进行批准。
3、投资者请认真阅读公司董事会关于本次关联交易的有关公告；
4、本次关联交易中涉及的法律问题，本独立财务顾问已提示秦岭水泥向具有证券从业资格的律师咨询。
九、备查文件
1、秦岭水泥与耀县水泥厂签订的《资产收购协议》；
2、秦岭水泥第二届董事会第九次临时会议决议；
3、秦岭水泥董事会关于关联交易事项的公告；
4、资产评估报告书(陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字［2001］第333号和［2001］第027号资产评估报告书）；
5、承诺文件：
(1）耀县水泥厂关于拟转让资产未设定任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何诉讼及重大争议，耀县水泥厂对该股权具有完全的、合法的处置权力及资格的承诺。
(2）秦岭水泥董事会表明已作一切合理调查，对资料的全面、准确和真实性及任何可能导致本独立财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责，并向本财务顾问出具的承诺书。
(3）耀县水泥厂关于本次资产转让完成后不从事新的与秦岭水泥将构成同业竞争的投资活动及关联交易的承诺书。
中信证券股份有限公司
二00二年二月八日
陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿采矿权价值评估报告书摘要
陕同评报字〖2001〗第027号
陕西同盛资产评估有限责任公司接受陕西省耀县水泥厂的委托，根据国家有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，以2001年11月30日为评估基准日，对陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿采矿权价值进行了评估。本评估工作自2001年12月16日开始，经历了接受委托、现场勘查、评定估算、出具报告书等过程的工作后，我公司于2001年12月26日向委托方提交了评估报告书(以下简称报告书），本次采用收益现值法确定评估结果。按照现行规定本评估结论有效期为一年，即从2001年11月30日至2002年11月29日有效。陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿采矿权价值以2001年11月30日为评估基准日的评估值为5，560.40万元。以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面内容，请认真阅读评估报告书全文。
陕西同盛资产评估有限责任公司
法定代表人：王益龙
签字矿业权评估师：
签名：朱劲松李贞
陕西同盛资产评估有限责任公司
二零零一年十二月二十六日
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