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秦岭水泥：同意收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产
2002-02-28 11:27
陕西秦岭水泥股份有限公司2001年临时股东大会决议公告
陕西秦岭水泥股份有限公司2001年临时股东大会于2002年2月28日上午在公司三楼会议室召开，参加会议的股东及股东代表共计五人，代表公司股份26000万股，占公司股份总数的62.95％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长祁华山先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证，并出具法律意见书。会议审议了列入会议通知的各项议案，经过投票表决，作出如下决议：
一、同意收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产。
本次收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产包括矿山分厂(含采矿权)、机电分厂、动力车间等。本次收购以经陕西同盛资产评估有限责任公司评估、并经陕西省财政厅确认的评估值9622.27万元为交易价格。本次收购应付款项用于冲抵陕西省耀县水泥厂对本公司的欠款。
上述议案涉及关联交易，关联股东陕西省耀县水泥厂在表决时放弃了表决权，且其代表的股份数未计入表决票总数。
同意票10000万股，反对票0万股，弃权票0万股，同意票占出席会议表决票的100％。
二、通过《公司章程》修正案；
同意票26000万股，反对票0万股，弃权票0万股，同意票占出席会议表决票的100％。
三、通过公司股东大会议事规则；
同意票26000万股，反对票0万股，弃权票0万股，同意票占出席会议表决票的100％。
四、同意建设宝鸡4000t/d新型干法水泥生产线，项目建设总投资72288.26万元，资金来源由公司自筹解决。
同意票26000万股，反对票0万股，弃权票0万股，同意票占出席会议表决票的100％。
五、同意建设铜川4000t/d水泥熟料生产基地，项目建设总投资59767万元，资金来源由公司自筹解决。
同意票26000万股，反对票0万股，弃权票0万股，同意票占出席会议表决票的100％。
本公司董事会聘请的北京嘉源律师事务所郭斌律师出具了关于本次股东大会召集、召开程序和表决程序符合《公司法》和公司章程规定的法律意见书。
特此公告。
陕西秦岭水泥股份有限公司
董事会
2002年3月1日
陕西秦岭水泥股份有限公司公告
我公司2001年11月29日召开了第二届第九次临时会议，会议审议通过了关于收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产的议案，公司分别于2001年12月1日、2002年2月9日就收购事项在《中国证券报》及《上海证券报》刊登了公告。
上述收购事项涉及评估结果已于2002年2月10日在陕西省财政厅备案，收购价格以陕西省财政厅备案结果为准。
特此公告。
陕西秦岭水泥股份有限公司
2002年3月1日
北京市嘉源律师事务所关于陕西秦岭水泥股份有限公司
2001年临时股东大会的法律意见书
致：陕西秦岭水泥股份有限公司
受陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2001年临时股东大会(以下简称“本次大会”)，进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及公司章程之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊登于2001年12月1日《中国证券报》和《上海证券报》。
会议通知发出之后，由于涉及会议审议事项的有关政府部门的批准文件未能取得，因此董事会将本次大会召开时间由原定的2001年12月31日延期至2002年2月28日。
会议延期通知以公告的形式分别刊登于2001年12月21日和2002年1月23日《中国证券报》和《上海证券报》，会议延期通知未对原通知中列明的议程进行修改，本次大会已于2002年2月28日召开。
本律师认为，本次大会的召集、召开程序和延期召开程序符合《公司法》和公司章程之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会的股东及股东代理人共5人，代表股份26000万股，占公司股份总数的62.95％。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员及见证律师。
经本律师验证，出席本次大会的人员主体资格合法、有效。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
四、本次大会的表决程序
本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项表决，表决的议案涉及关联交易时，关联股东陕西省耀县水泥厂放弃了投票权，表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议，各项议案均获得有效表决权的通过，大会决议与表决结果一致，本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》和公司章程之规定。
综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。
特此致书
北京市嘉源律师事务所
见证律师：郭斌
2002年2月28日
《公司章程》修改内容
1、第六条 公司注册资本为人民币20650万元
改为：公司注册资本为人民币41300万元
2、第十九条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。
改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
3、第二十一条 公司的股本结构为：普通股20650万股，其中发起人持有12500万股，其他内资股股东持有8150万股。
改为：公司的股本结构为：普通股41300万股，其中发起人持有24200万股，其他内资股股东持有17100万股。
4、第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
改为：公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
5、第四十三条
增加：股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
6、第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
增加：公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
7、第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足八人时；
(二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足八人时；
(二)公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
(三)董事会认为必要时；
(四)本章程规定的其他情形。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求或监事会提议召开时，按本章程第五十五条有关程序办理。
8、第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。股东大会由提议股东提议召开，董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。
9、第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
10、第四十九条
增加：需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
11、第五十条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
改为：股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
12、第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知；
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合有关法规及本章程的规定。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长也不能履行职务时，由其他董事主持；
董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按有关规定出具法律意见。
13、第五十八条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
改为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，作为专项提案提出。
14、第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
改为：股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议；
15、第六十五条
增加：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。
16、第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，由提名股东在股东大会召开七天前提交董事会。
改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，由提名股东在股东大会召开7天前提交董事会。
17、第七十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
增加：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，按照《上市公司股东大会规范意见》有关要求出具意见并公告。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
18、第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
增加：会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
19、第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存期限不少于5年。
增加：股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
20、第九十四条
(一)董事会由11名董事组成，设董事长1人；
(二)董事会设决策咨询委员会，为董事会决策提供咨询意见。
改为：(一)董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；
(二)董事会设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，为董事会决策提供咨询意见；
21、第九十八条 董事会决定投资项目、资产抵押或者担保，其单项金额不得超过人民币5000万元。并应建立严格的审查和决策程序；其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
改为：董事会决定投资项目、资产抵押或者担保，其单项金额不得超过人民币5000万元，每年累计不得超过上年经审计净资产的15％，并应建立严格的审查和决策程序；其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
22、第九十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
改为：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
23、第一百零一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
24、第一百零四条
如有本章程第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
改为：
如有本章程第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
25、第一百零九条 董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。
改为：董事会决议表决方式为书面记名投票表决，每名董事有一票表决权。
26、第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
27、第一百六十八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
28、第一百七十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方当应编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告三次。
改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告三次。
29、第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告三次。
改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上公告三次。
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