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首创股份：董事会远决议公告
2002-02-28 18:08
北京首创股份有限公司第一届董事会2002年度第一次会议决议公告
北京首创股份有限公司（以下简称＂公司＂）第一届董事会2002年度第一次会议于2002年2月27日在公司会议室召开,会议由公司董事长刘晓光先生主持,会议应到董事7人,实到董事6人,部分监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议审议并通过了如下决议：
1.2001年度总经理工作报告及2002年度工作计划；
2.公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,截止2001年12月31日,公司共完成净利润482,015,769.39元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定公积金,即48,201,576.94元；提取5%法定公益金,即24,100,788.47元；加上以前年度未分配利润-11,568,562.18元。2001年度可供股东分配的利润为398,144,841.80元。
2001年度公司利润分配预案为：向全体股东每10股派3.60元（含税）,共计派发现金396,000,000.00元（此预案尚需提请公司股东大会审议批准）。
2002年度的利润分配政策为：（1）拟在2002年度至少分配利润一次；（2）2001年度未分配利润拟用于2002年度进行分配的比例为100%；（3）2002年度拟用于分配的利润将不低于当年可分配利润的50%；（4）2002年度利润分配拟以现金股利为主,且现金股利的比例将不低于实际股利分配的50%（上述2002年度利润分配政策为预计方案,公司董事会保留届时根据公司实际情况对该政策进行适当调整的权力）。
3.公司2001年度董事会工作报告；
4.公司2001年年度报告及其摘要；
5.公司章程修订草案（附件一）；
6.股东大会议事规则修订草案（附件二）；
7.董事会议事规则（2002年修订）；
8.聘请会计师事务所的预案；
提议聘请北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计工作,聘期一年,年度报酬为人民币55万元。
9.召开公司2001年度股东大会的决定。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2002年2月27日
北京首创股份有限公司关于召开公司2001年度股东大会的通知
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,北京首创股份有限公司（以下简称＂公司＂）谨定于2002年4月2日（星期二）上午9时30分在北京市新大都饭店二层召开公司2001年度股东大会。具体事宜如下：
一、会议时间
2002年4月2日（星期二）上午9：30
二、会议地点
北京市新大都饭店二层（北京市西城区车公庄大街21号）
三、会议内容
1.审议公司2001年度董事会工作报告；
2.审议公司2001年度监事会工作报告；
3.审议公司2001年度利润分配的议案；
4.审议修订公司章程的议案；
5.审议修订股东大会议事规则的议案；
6.审议聘请会计师事务所的议案。
四、出席会议对象
1.截止2002年3月8日下午上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会聘请的见证律师。
五、登记及出席会议方法
1.登记日及登记时间：
登记日：2002年3月12日
登记时间：上午9：00-11：30、下午13：00-16：30
2.登记地点：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心七层北京首创股份有限公司证券部
3.登记方式：股东或股东代理人可以亲自到登记地点办理参会登记手续；也可以通过信函或传真方式进行登记。以信函或传真方式进行登记的,须在参会登记日16时前将登记所需材料送达公司,并需在信函或传真中注明联系方式（包括但不限于联系电话、联系传真、通信地址、邮政编码等）。
（1）股东或股东代理人亲自到登记地点办理参会登记手续的,需按下列方式办理：
A.个人股东亲自参加会议的,应携带本人身份证原件和个人股东代码卡原件办理登记手续。
B.个人股东委托代理人参加会议的,代理人应携带本人身份证原件、委托人身份证原件、委托人个人股东代码卡原件和授权委托书原件办理登记手续。
C.法人股东的法定代表人亲自参加会议的,应携带本人身份证原件、法人股东代码卡原件和加盖公章的营业执照副本复印件办理登记手续。
D.法人股东委托代理人参加会议的,代理人应携带本人身份证原件、法人股东代码卡原件、加盖公章的营业执照副本复印件和法定代表人签署的授权委托书原件办理登记手续。
（2）股东或股东代理人以信函方式办理参会登记手续的,需按下列方式办理：
A.个人股东亲自参加会议的,应将本人身份证复印件和个人股东代码卡复印件以邮寄方式送达公司。
B.个人股东委托代理人参加会议的,应将代理人身份证复印件、委托人身份证复印件、委托人个人股东代码卡复印件和授权委托书原件以邮寄方式送达公司。
C.法人股东的法定代表人亲自参加会议的,应将本人身份证复印件、法人股东代码卡复印件和加盖公章的营业执照副本复印件以邮寄方式送达公司。
D.法人股东委托代理人参加会议的,应将代理人身份证复印件、法人股东代码卡复印件、加盖公章的营业执照副本复印件和法定代表人签署的授权委托书原件以邮寄方式送达公司。
（3）股东或股东代理人以传真方式办理参会登记手续的,需按下列方式办理：
A.个人股东亲自参加会议的,应将本人身份证和个人股东代码卡传真给公司。
B.个人股东委托代理人参加会议的,应将代理人身份证、委托人身份证、委托人个人股东代码卡和授权委托书传真给公司。
C.法人股东的法定代表人亲自参加会议的,应将本人身份证、法人股东代码卡和加盖公章的营业执照副本复印件传真给公司。
D.法人股东委托代理人参加会议的,应将代理人身份证、法人股东代码卡、加盖公章的营业执照副本复印件和法定代表人签署的授权委托书传真给公司。
4.出席方式
（1）股东或股东代理人已亲自到登记地点办理过参会登记手续的,需出示本人身份证原件后方可出席股东大会。
（2）股东或股东代理人已通过信函方式办理过参会登记手续的,需按下列情况办理出席手续后方可出席股东大会：个人股东亲自出席会议的,出示本人身份证原件和个人股东代码卡原件；个人股东委托代理人出席会议的,应出示代理人身份证原件、委托人身份证原件和委托人个人股东代码卡原件；法人股东的法定代表人或委托代理人出席会议的,应出示本人身份证原件和法人股东代码卡原件。
（3）股东或股东代理人已通过传真方式办理过参会登记手续的,需按下列情况办理出席手续后方可出席股东大会：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件和个人股东代码卡原件；个人股东委托代理人出席会议的,应出示或提交代理人身份证原件、委托人身份证原件、委托人个人股东代码卡原件和授权委托书原件；法人股东的法定代表人出席会议的,应出示或提交本人身份证原件、法人股东代码卡原件和加盖公章的营业执照副本复印件。法人股东委托代理人出席会议的,应出示或提交代理人身份证原件、法人股东代码卡原件、加盖公章的营业执照副本复印件和法定代表人签署的授权委托书。
六、其他事项
1.会期预计半天,与会股东交通及食宿费用自理
2.联系地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心七层
3.邮政编码：100028
4.联系电话：010-64689035
5.联系传真：010-64689030
6.联系人：顾先生
七、附件
1.个人股东授权委托书样式
兹委托 先生/女士表本人出席北京首创股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签字） 委托人身份证号
委托人股东帐号 委托人持股数 股
代理人身份证号 委托日期2002年 月 日
2.法人代表授权委托书样式
兹委托 先生/女士代表本公司出席北京首创股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
公司名称 营业执照注册号
法人股东帐号 持股数量股
代理人身份证号 委托日期2002年 月 日
法定代表人（签字并加盖公章）：
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效。）
北京首创股份有限公司董事会
2002年2月27日
北京首创股份有限公司第一届监事会2002年度第一次会议决议公告
北京首创股份有限公司（以下简称″公司″）第一届监事会2002年度第一次会议于2002年2月27日在公司会议室召开,会议由公司监事长俞昌建先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议审议并通过了如下决议：
1.公司2001年度监事会工作报告；
2.监事会议事规则（2002年修订）。
特此公告。
北京首创股份有限公司监事会
2002年2月27日
北京首创股份有限公司股东大会议事规则（2002年修订草案）
第一章总则
第一条为提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《北京首创股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则。
第二条股东大会是北京首创股份有限公司（以下简称＂公司＂）的最高权力决策机构,依据《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。
第四条股东大会决议的内容应当符合法律法规的规定。股东大会的决议违反法律法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权,行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第六条董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可聘请公证人员出席股东大会。
第二章股东大会的职权
第七条股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权,任何人不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第九条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行股票、可转换公司债券、公司债券及其他融资方式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；
（十四）审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第三章股东大会的通知
第十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第十一条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。
第十二条股东大会会议的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席股东大会的股权登记日；
（四）出席股东大会的股东或股东代理人的参会登记日、登记地点、登记方式及方法；
（五）会务常设联系人、联系电话、联系传真、通信地址、邮政编码。
第十三条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第四章股东大会的参会登记
第十四条公司召开股东大会,由董事会决定某一日为参会登记日。
第十五条股东或股东代理人可以亲自到登记地点办理参会登记手续；也可以通过信函或传真方式进行登记。以信函或传真方式进行登记的,须在参会登记日16时前将登记所需材料送达公司,并需在信函或传真中注明联系方式（包括但不限于联系电话、联系传真、通信地址、邮政编码等）。
第十六条股东或股东代理人亲自到登记地点办理参会登记手续的,需按下列方式办理：
（一）个人股东亲自参加会议的,应携带本人身份证原件和个人股东代码卡原件办理登记手续。
（二）个人股东委托代理人参加会议的,代理人应携带本人身份证原件、委托人身份证原件、委托人个人股东代码卡原件和授权委托书原件办理登记手续。
（三）法人股东的法定代表人亲自参加会议的,应携带本人身份证原件、法人股东代码卡原件和加盖公章的营业执照副本复印件办理登记手续。
（四）法人股东委托代理人参加会议的,代理人应携带本人身份证原件、法人股东代码卡原件、加盖公章的营业执照副本复印件和法定代表人签署的授权委托书原件办理登记手续。
第十七条股东或股东代理人以信函方式办理参会登记手续的,需按下列方式办理：
（一）个人股东亲自参加会议的,应将本人身份证复印件和个人股东代码卡复印件以邮寄方式送达公司。
（二）个人股东委托代理人参加会议的,应将代理人身份证复印件、委托人身份证复印件、委托人个人股东代码卡复印件和授权委托书原件以邮寄方式送达公司。
（三）法人股东的法定代表人亲自参加会议的,应将本人身份证复印件、法人股东代码卡复印件和加盖公章的营业执照副本复印件以邮寄方式送达公司。
（四）法人股东委托代理人参加会议的,应将代理人身份证复印件、法人股东代码卡复印件、加盖公章的营业执照副本复印件和法定代表人签署的授权委托书原件以邮寄方式送达公司。
第十八条股东或股东代理人以传真方式办理参会登记手续的,需按下列方式办理：
（一）个人股东亲自参加会议的,应将本人身份证和个人股东代码卡传真给公司。
（二）个人股东委托代理人参加会议的,应将代理人身份证、委托人身份证、委托人个人股东代码卡和授权委托书传真给公司。
（三）法人股东的法定代表人亲自参加会议的,应将本人身份证、法人股东代码卡和加盖公章的营业执照副本复印件传真给公司。
（四）法人股东委托代理人参加会议的,应将代理人身份证、法人股东代码卡、加盖公章的营业执照副本复印件和法定代表人签署的授权委托书传真给公司。
第五章股东大会的召开
第十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席（或列席）会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条主持人可根据情况命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整者；
（四）携带危险物品或动物者。
上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。必要时,可请公安机关给予协助。
第二十二条股东大会以现场开会为召开原则。特殊情况下,也可以采用通讯表决方式召开。
第二十三条董事会秘书负责准备股东大会召开文件,包括但不限于会议通知、会议议案、出席会议人员签名册、授权委托书及其他相关文件。上述应在股东大会会议召开之前一日备齐。
第二十四条股东既可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席。
第二十五条股东或股东代理人已亲自到登记地点办理过参会登记手续的,需出示本人身份证原件后方可出席股东大会。
股东或股东代理人已通过信函方式办理过参会登记手续的,需按下列情况办理出席手续后方可出席股东大会：个人股东亲自出席会议的,出示本人身份证原件和个人股东代码卡原件；个人股东委托代理人出席会议的,应出示代理人身份证原件、委托人身份证原件和委托人个人股东代码卡原件；法人股东的法定代表人或委托代理人出席会议的,应出示本人身份证原件和法人股东代码卡原件。
股东或股东代理人已通过传真方式办理过参会登记手续的,需按下列情况办理出席手续后方可出席股东大会：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件和个人股东代码卡原件；个人股东委托代理人出席会议的,应出示或提交代理人身份证原件、委托人身份证原件、委托人个人股东代码卡原件和授权委托书原件；法人股东的法定代表人出席会议的,应出示或提交本人身份证原件、法人股东代码卡原件和加盖公章的营业执照副本复印件。法人股东委托代理人出席会议的,应出示或提交代理人身份证原件、法人股东代码卡原件、加盖公章的营业执照副本复印件和法定代表人签署的授权委托书。
第二十六条已办理过参会登记手续,并在股东大会开始前按第二十五条的要求办理完毕出席手续的到会股东或股东代理人,可以出席股东大会,享有选举权、提案权和表决权。
未办理过参会登记手续、或已办理参会登记手续但在股东大会开始时未到会、或已办理过参会登记手续但未按第二十五条的要求办理出席手续的股东或股东代理人,不能出席股东大会,但公司可根据实际情况决定是否允许其列席股东大会。列席股东大会的股东或股东代理人不享有选举权、提案权和表决权。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条出席会议的股东或股东代理人的签名册由董事会秘书负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、股东代码卡号、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或法人名称）等事项。
第二十九条股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东或股东代理人,应当在参会登记日向公司登记,登记发言者以先登记先发言为原则。
（二）股东或股东代理人在开会前要求在股东大会发言的,应当先向公司说明,且需主持人同意方可；
（三）股东或股东代理人临时要求在股东大会发言的,应先举手示意,经主持人许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言。有多名股东或股东代理人临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发言者。
（四）股东或股东代理人发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。
股东或股东代理人违反上述规定的发言,主持人可以拒绝或制止。
第三十条股东的质询
（一）股东或股东代理人可就议程所列议题提出质询。
（二）主持人可就股东或股东代理人质询作出回答,或指示有关负责人员作出回答。
（三）有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向质询者说明理由：
1.质询与议题无关；
2.质询事项有待调查；
3.回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；
4.其他重要事由。
第三十一条主持人认为必要时,可以宣布休会。
第三十二条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第六章股东大会讨论的事项与提案
第三十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
第三十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入＂其他事项＂但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第三十五条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔。
第三十六条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东以及监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第四十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
第三十七条除第四十五条所规定的提案外,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。
第三十八条年度股东大会的临时提案,董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第四十条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第四十二条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。
第四十三条董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第七章审议与表决
第四十四条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。
股东大会对所有列入议程的提案进行审议后,应当对提案进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十六条股东大会就关联交易提案进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,且在对该提案的表决中上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十七条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
第四十八条关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十九条本规则第四十六条所称特殊情况,包括但不限于下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第五十条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十二条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第五十三条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第五十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第八章临时股东大会
第五十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；独立董事在董事会中所占的比例低于《公司章程》所规定的比例时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（以下简称＂提议股东＂）、监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十七条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。
第五十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第六十条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第六十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六条的规定,出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。
第六十三条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。
第九章股东大会决议
第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案,董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法,超过公司董事会权限的投资议案和担保、出售与出租资产议案；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债券、债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第七十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。
第七十四条公司可以对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
第七十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第七十六条股东大会决议应按有关规定进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十七条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第十章附则
第七十八条本议事规则由公司董事会负责解释。
第七十九条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第八十条董事会可制订本议事规则的实施细则。
第八十一条本规则自股东大会通过之日起施行。
北京首创股份有限公司公司章程（2002年修订草案）
对于本章程各条款和内容的修改,涉及到原条款顺序号的改变时,在此不作特别说明,只是相应调整原顺序号。
第二章
1、在原第十四条后增加一条。
第十五条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利,应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
第三章
1、原第十八条＂公司的股票在上海证券中央登记结算公司（下称＂登记公司＂）集中托管。＂改为＂公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称＂登记公司＂）集中托管＂。
2、原第十九条＂公司成立时向发起人北京首都创业集团发行798,564,200股,占公司总股本的99.82%。向发起人北京市国有资产经营公司发行358,950股,占公司总股本的0.045%。向发起人北京市综合投资公司发行358,950股,占公司总股本的0.045%。向发起人北京旅游集团有限责任公司发行358,950股,占公司总股本的0.045%。向发起人北京国际电力开发投资公司发行358,950股,占公司总股本的0.045%。＂,删除＂占公司总股本的99.82%＂及＂占公司总股本的0.045%＂,改为＂公司成立时向发起人北京首都创业集团发行798,564,200股,向发起人北京市国有资产经营公司发行358,950股,向发起人北京市综合投资公司发行358,950股,向发起人北京旅游集团有限责任公司发行358,950股,向发起人北京国际电力开发投资公司发行358,950股。＂
3、原第二十一条＂公司或其子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。＂,在＂任何资助＂后增加＂公司不得为股东及其关联方提供担保。＂,改为＂公司或其子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司不得为股东及其关联方提供担保。＂
第四章
1、原第三十一条＂公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。＂,在＂承担同等义务后＂增加＂股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。＂,改为＂公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。＂
2、原第三十七条＂股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。＂,改为＂股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。＂
3、在原第三十九条后增加一条。
第四十一条＂股东对公司及其他股东负有诚信义务。股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。＂
4、原第四十条＂公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。＂在＂决定＂后增加＂控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。＂,改为＂公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。＂
5、在原四十二条后增加一条。
第四十五条＂公司董事会、独立董事、经国家监管部门认定的或符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人应向被征集人充分披露相关信息,并以无偿方式征集。＂
6、原第五十六条＂董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会＂,将＂第五十四条＂,改为＂第五十七条＂,本条修改后为＂董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会＂。
7、原第五十九条＂董事会对股东大会提案,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,依照本章程第五十八条规定的条件北京首创股份有限公司公司章程（2002年修订草案）北京首创股份有限公司公司章程（2002年修订草案）北京首创股份有限公司公司章程（2002年修订草案）审查＂,将＂第五十八条＂改为＂第六十一条＂,本条修改后为＂董事会对股东大会提案,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,依照本章程第六十一条规定的条件进行审查。＂
8、原第六十一条＂提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以依照本章程第五十四条规定程序要求召开临时股东大会。＂,将＂第五十四条＂改为＂第五十七条＂,本条修改后为＂提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以依照本章程第五十七条规定程序要求召开临时股东大会。＂
9、原第六十八条＂单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事和监事的候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前二十天送交董事会。＂,改为＂股东提名董事和监事候选人时,应以书面方式于年度股东大会召开日期前二十个工作日递交董事会并由董事会审核后公告。提名股东的持股股数及持股比例按股东提出书面要求日计算。＂
10、原第六十九条＂董事会应将股东依据公司章程第六十八条的规定提名的董事和监事候选人以提案方式提请股东大会决议,董事会无权否决股东的该项提名。＂,删减＂第六十八条＂,改为＂董事会应将股东依据公司章程的规定提名的董事和监事候选人以提案方式提请股东大会决议,董事会无权否决股东的该项提名。＂
11、原第七十五条＂董事会应依据《证券交易所股票上市规则》（下称＂《上市规则》＂）的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。＂,在＂证券交易所股票上市规则＂前增加＂上海＂,改为＂董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》（下称＂《上市规则》＂）的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。＂
12、原第七十七条＂董事会应在发出股东大会通知前完成公司章程第七十五条和第七十六条规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。＂,将＂第七十五条＂和＂第七十六条＂改为＂第七十八条＂和＂第七十九条＂,本条修改后为＂董事会应在发出股东大会通知前完成公司章程第七十八条和第七十九条规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。＂
第五章
1、在原第八十四条后增加二条。
第八十八条＂公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%（不含投票代理权）以上的股东拥有非独立董事候选人提名权。公司董事会提名的非独立董事候选人的人数,不得超过董事会中非独立董事的组成人数；公司监事会提名的非独立董事候选人的人数,不得超过董事会中非独立董事的组成人数；单独或者合并持有公司已发行股份5%（不含投票代理权）以上的股东提名非独立董事候选人时,每拥有公司已发行股份总数的5%（不含投票代理权）可提名一位非独立董事候选人,但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。＂
第八十九条＂公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%（不含投票代理权）以上的股东拥有独立董事候选人提名权。公司董事会提名的独立董事候选人的人数,不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数,不得超过董事会中独立董事的组成人数；单独或者合并持有公司已发行股份1%（不含投票代理权）以上的股东提名独立董事候选人时,每拥有公司已发行股份总数的1%（不含投票代理权）可提名一位独立董事候选人,但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数。＂
2、原第八十五条＂董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂改为＂董事由股东大会选举或更换。股东大会选举或更换董事时,对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的非独立董事候选人和独立董事候选人按得票多少决定是否当选；得票数不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的非独立董事候选人和独立董事候选人不得当选。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂
3、原八十五条后增加三条。
第九十一条＂董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂
第九十二条＂公司应在股东大会召开前披露董事候选人的资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。＂
第九十三条＂公司监事会代表公司和董事签订聘任合同。合同中应明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。＂
4、原第八十六条＂董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证：（一）在其职责范围内行使权利,不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。＂在＂董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,＂后增加＂严格遵守其公开作出的承诺＂,改为＂董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证：（一）在其职责范围内行使权利,不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。＂
5、原第八十七条＂董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。＂,将＂董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利＂改为＂董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、审慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,＂本条修改后为＂董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、审慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。＂
6、原第九十一条＂董事在履行本节第八十九条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。＂,将＂第八十九条＂改为＂第九十七条＂,本条修改后为＂董事在履行本节第九十七条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。＂
7、原第九十七条＂公司不以任何形式为董事纳税。＂后增加＂董事行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过。公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。＂本条修改后为＂公司不以任何形式为董事纳税。董事行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过。公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。＂
8、原第九十九条＂公司设董事会,对股东大会负责＂后增加＂董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。＂,本条修改后为＂公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。＂
9、原第一百条＂董事会由七名董事组成,其中独立董事二人。董事会设董事长一名,副董事长两名＂,将＂七＂改成＂九＂,改为＂董事会由九名董事组成,其中独立董事二人。董事会设董事长一名,副董事长两名＂。
10、原第一百零一条第八款＂董事会进行投资、资产抵押、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁及其他担保事项等的权限为占最近一次经审计的公司净资产的15%；＂,改为＂在法律法规允许的情况下,董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的40%；董事会决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的15%；＂
11、原第一百零六条增加第七款＂在法律法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥有以下职权：决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的20%；决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%；＂,原第七款调整为第八款。
12、原第一百零八条＂董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。＂,在＂书面＂后增加＂（包括但不限于专人送达、信函、传真等）＂,本条修改后为＂董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集,于会议召开十日以前书面（包括但不限于专人送达、信函、传真等）通知全体董事＂。
13、原第一百一十条＂董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：十日前。如有本章第一百零九条的第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召开临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂,删减＂十日前＂,在＂书面通知＂后增加＂（包括但不限于专人送达、信函、传真等）或电话通知；＂在＂通知时限后＂增加＂会议召开三日前。＂,本条修改后为＂董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括但不限于专人送达、信函、传真等）或电话通知；通知时限为：会议召开三日前。＂
14、原第一百一十六条＂董事会会议应有记录,出席会议的全体董事和记录员也应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应保存十年。＂在＂全体董事后＂增加＂董事会秘书＂,修改后为＂董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录员也应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应保存十年。＂
15、原第一百一十九条＂董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。＂后增加＂董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。＂,本条修改后为＂董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。＂
16、原第一百二十条＂董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。公司章程第八十四条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。＂,删减＂公司章程第八十四条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。＂,在＂由董事会委任＂后增加＂《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事会秘书。＂,本条修改后为＂董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事会秘书。＂
17、在原第三节后增加第四节＂独立董事＂,即在第一百二十四条后增加四条。
第一百三十三条＂独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。＂
第一百三十四条＂公司二分之一以上的独立董事认为必要且书面联名提议后,可以共同行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司拟投资的项目提供专业意见；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。＂
第一百三十五条＂独立董事认为董事会议案资料不充分时,可以书面阐述理由并书面要求董事会秘书或公司相关部门进行补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该议案并书面阐述延期理由,董事会应予以采纳。独立董事就同一议案,连续两次要求延期召开董事会会议或延期审议后,公司董事会秘书应将该议案、议案的相关资料及独立董事的延期理由提交监事会审议,由监事会决定是否将该议案提交董事会讨论。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。＂
第一百三十六条＂如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于国家法律法规所规定的最低比例时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举独立董事以填补因独立董事辞职产生的空缺。在股东大会未就独立董事选举作出决议以前,该提出辞职的独立董事的职权应当受到合理的限制。＂
第七章
1、原第一百四十条＂监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章第一节有关董事辞职的规定,适用于监事＂,删减＂第五章第一节有关＂,在＂公司章程＂后增加＂中关于＂,改为＂监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程中关于董事辞职的规定,适用于监事。＂
2、原第一百四十一条＂监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。公司章程第五章第一节有关董事会的义务和责任的规定,适用于监事。＂删减＂第五章第一节有关＂,在＂公司章程＂后增加＂中关于＂,改为＂监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。公司章程中关于董事会的义务和责任的规定,适用于监事。＂
3、原一百四十一条后增加一条。
第一百五十四条＂监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助。任何人不得干预、阻挠正常履行职责,监事履行职责所需的合理费用由公司承担。＂
4、原第一百四十四条＂监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。＂增加＂监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。＂,在＂可以＂后面加＂独立＂,将＂事务所等＂后的＂专业＂改为＂中介＂,同时将＂机构＂后面＂给予帮助＂改为＂提供专业意见。＂修改后该条为＂监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。监事会行使职权时,必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见,所发生的费用由公司承担。＂
第九章
1、原第一百七十二条＂公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式进行。＂的＂会议通知＂后,将＂以专人送出＂,改为＂依据公司章程规定的＂,本条修改后为＂公司召开董事会的会议通知依据公司章程规定的方式进行。＂
2、原第一百七十三条＂公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。＂的＂会议通知＂后,将＂以专人送出＂,改为＂依据公司章程规定的＂,本条修改后为＂公司召开监事会的会议通知依据公司章程规定的方式进行。＂
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