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秦岭水泥：召开股东大会等
2002-03-07 18:04
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会决议及召开2001年度股东大会的通知
陕西秦岭水泥股份有限公司第二届董事会第五会议于二OO二年三月六日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事8[qihuashan1][qihuashan2]人（原有董事10名，因董事边育、张锦秋已提出辞职报告，现为8人），出席会议的董事6人，李国伟董事委托刘纯洁董事表决、郭裕禄董事委托祁华山董事表决，公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长祁华山主持。会议经过表决，形成如下决议：
一、通过2001年年度报告及摘要；
二、通过董事会工作报告；
三、批准总经理工作报告；
四、通过2001年度财务决算报告；
五、通过2001年度利润分配预案；
经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2001年度实现净利润59688461.95元, 提取10％法定盈余公积金5968846.20元, 提取5％法定公益金2984423.10元, 加年初未分配利润47321767.53元, 减已转作股本的普通股股利41300000.00元, 可供股东分配的利润为56756960.18元。董事会提议以2001年末总股本413000000股为基数, 每10股以现金方式派发红利0.6375元(含税)。不送红股，资本公积金不转增股本。本次实际用于分配股利的利润共计26328750.00元, 剩余未分配利润30428210.18元, 结转以后年度分配。
六、通过2002年股利分配政策；
1．2002年度结束后分配利润一次；
2．2002年度实现净利润提取“两金”后，用于支付股利的比例不低于30％；
3．2001年度的未分配利润结转下年度用于股利分配比例不低于30％；
4．股利分配以现金方式派发红利，不送红股，资本公积金不转增股本。
七、批准2002年公司生产经营计划；
八、通过变更公司名称的议案；
为发展大型集团化水泥企业，提议将公司名称变更为“陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”。
九、通过《公司章程修正案》；（详见附件一）
十、通过《董事会工作细则（2002年修订）》；
十一、通过《总经理工作细则（2002年修订）》；
十二、通过关于奖励公司高级管理人员的议案；
按照公司二OO一年度实现利润总额的2％提取奖励基金计144.62万元，用于奖励公司高级管理人员。
十三、通过关于调整董事、监事津贴的议案；
决定将津贴标准调整为：独立董事每位每年20000元人民币，其他董事每位每年10000元人民币，监事每位每年8000元人民币。
十四、通过董事会2002年经费计划；
十五、决定选举黄四领先生为公司副董事长；
十六、通过增补董事的议案；（简历见附件二）
同意边育先生、张锦秋女士辞去董事职务，决定推荐兰建文先生、李进建先生为公司董事候选人；
十七、通过本公司提案股东提交的增补监事的议案；
同意将本公司提案股东陕西省耀县水泥厂、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司提名李建文、孙广学为监事候选人的议案列入股东大会议程；（简历见附件二）
十八、通过关于聘任公司财务负责人的议案；（简历见附件二）
聘任李宁女士为公司总会计师。
十九、 通过关于聘请会计师事务所的议案；
继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。
二十、通过关于与陕西省耀县水泥厂关联交易的议案；
鉴于公司已收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产，原则同意与该厂签署《国有土地使用权租赁协议》、《水、电供应协议》，授权总经理负责起草并签署上述协议。该协议签订后公司将依法披露。
二十一、通过关于公司2002年配股资格的报告；（详见附件三）
二十二、通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（详见附件四）
二十三、通过公司2002年度配股预案；
（一）股东配股比例和本次配售股份总额：
以2001年末公司总股本41300万股为基数，向全体股东每10股配售3股，预计可配售股份12390万股。其中：法人股股东可配售8190万股，社会公众股股东可配售4200万股。
（二）配股价格：
本次配股价按T－2（刊登配股说明书日为T日）前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70％－90％。定价依据如下：
1、参考二级市场股票价格及市盈率情况；
2、配股价不低于最近经审计的每股净资产；
3、与主承销商协商一致；
4、不超过本次配股募集资金投入项目的资金需求量。
（三）本次配股募集资金投向：
1、投资72288.26万元用于建设宝鸡4000t/d新型干法水泥生产线项目；
2、投资59767万元用于建设铜川4000t/d水泥熟料生产基地项目；
以上项目共计投入资金132055.26万元，本次募集资金的55％用于宝鸡项目，45％用于铜川项目，若本次配股募集资金数额不足，其差额部分由公司自筹解决。
（四）本次配股决议的有效期限：
自公司股东大会通过本次配股方案之次月起，12个月内有效。
（五）授权事项：
提请股东大会授权董事会办理下列事项：
1、全权办理本次配股申报事宜；
2、在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配售价格；
3、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
4、办理与本次配股相关的其它事项。
配股方案尚须获得中国证券监督管理委员会的批准。
二十四、通过公司2002年度配股募集资金投资项目的可行性报告；
（一）投资72288.26万元，用于建设宝鸡4000t/d新型干法水泥生产线项目
依据国家建材行业″总量控制、结构调整″的产业结构政策，本公司拟在现有水泥生产能力基础上，采用新型干法窑外分解水泥生产技术在宝鸡千阳县建设一条4000t/d新型干法水泥生产线。此项目已被国家经贸委列入″双高一优″导向计划。项目建成后，可新增146万吨水泥生产能力，公司年产水泥可达396万吨，将进一步增强企业实力。
本项目计划投资约为72288.26万元，已经国家经贸委投资（2001）1000号文件批准。项目建成达产后，年新增销售收入35792.3万元，利润总额7550万元。 [qihuashan3]
（二）投资59767万元，用于建设铜川4000t/d水泥熟料生产线项目
按照国务院和行业主管部门大力发展新型干法窑外分解水泥的要求，陕西省人民政府常务会议决定，对铜川市水泥工业进行以调整结构、上大改小、淘汰落后工艺，治理环境污染为主要目标的战略性调整，利用老企业现有设施和本公司的技术管理优势，走技改之路，建设一条4000T/D的熟料生产线。此项目已被国家经贸委列入″双高一优″导向计划。项目建成后，年产水泥60万吨，商品熟料74万吨。
本项目计划投资约为59767万元，已经国家经贸委投资（2001）1000号文件批准。项目建成达产后，年新增销售收入22320万元，利润总额6200万元。[qihuashan4]
二十五、通过关于终止对杨凌现代农业开发有限公司投资的议案：
公司于2001年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上就投资参股杨凌现代农业开发有限公司事项刊登了有关公告。本公司对该项目目前尚未投资，根据专业咨询机构的评价结论，为了突出主业，增强核心竞争力，决定终止对杨凌农业开发有限公司的投资。
二十六、通过关于召开2001年度股东大会的议案；
经公司第二届董事会第五次会议审议决定，公司将于二零零二年四月二十九日召开二零零一年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2002年4月29日9：30
（二）会议地点：公司办公楼会议室
（三）会议议程：
1． 审议董事会工作报告
2． 审议监事会工作报告
3．审议2001年度财务决算报告
4．审议2001年度利润分配预案
5．关于将本公司名称变更为“陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”的议案
6．关于修改《公司章程》的议案
7．关于董事、监事津贴的议案
8．关于增补公司董事的议案
9．关于增补公司监事的议案
10．关于聘请会计师事务所的议案
11．审议公司2002年配股资格的报告
12．关于前次募集资金使用情况的报告
13．关于公司2002年配股预案的议案
14．关于公司2002年度配股募集资金投资项目可行性的议案
（四）会议资格：
1．凡2OO2年4月19日收市前，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
（五）登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东账户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2002年4月23日、4月24日到本公司投资证券处办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（六） 其他事项：
1．出席会议代表交通及食宿自理，会期一天。
2. 联系地址：陕西耀县东郊
邮 编：727100
联系电话：0919－6231630
传 真：0919－6233344
联系人： 韩保平 王建平
特此通知
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会
二00二年三月六日
回 执
截至2002年4月19日收市时，我单位（个人）持有陕西秦岭水泥股份有限公司股票，拟参加2001年度股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2002年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西秦岭水泥股份有限公司2001年度股东大会。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
附件一： 《公司章程修正案》
关于修改公司章程的说明及《陕西秦岭水泥股份有限公司章程》修正案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求和规定,结合公司实际情况，拟定《公司章程》修正案如下：
一、章程第四条原文：“公司注册名称 中文：陕西秦岭水泥股份有限公司
英文：SHAANXI QINGLING CEMENT CO.,LTD”
修改为：“公司注册名称 中文：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
英文：SHAANXI QINLING CEMENT （GROUP） CO.,LTD”
二、章程第十一条原文：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工程师和总经济师。”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师和总经济师。”
三、章程第四十三条第二款原文：“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；”修改为：“（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；”增加：“（十四）审议独立董事提出的提案：”将原“（十四）”改为“（十五）”款。
四、章程第四十五条增加：“（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；”修改：将原“（四）”需改为“（五）”。
五、章程第五十五条第一款原文“（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，......。"：修改为：“（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，......。"，第二款原文：“（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合有关法规及本章程的规定。”修改为：“（二）董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合有关法规及本章程的规定。”
六、章程第五十八条原文：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。……。”修改为：“公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会、独立董事，有权向公司提出新的提案。
新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）章程规定的不得通讯表决的其他事项。”的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。……。”
七、在章程第五章增加一节，作为第二节，其后各节依次顺延。
第二节 独立董事
第九十三条 公司设独立董事三名。
第九十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
第九十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
第九十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第九十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。
第九十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。
第一百条 独立董事的一般任职资格：
（一） 熟悉本公司的经营业务；
（二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；
（三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；
（四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。
第一百零一条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
（三） 在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六） 在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；
（八） 《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
（九） 被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
（十） 与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。
（十一） 中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百零二条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。
第一百零三条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（六） 独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零四条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司财务报告；
（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十一）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十三）独立董事认为必要的其他事项。
第一百零五条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百零六条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
（三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百零八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百零九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百一十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。
第一百一十三条 本章程第五章第一节关于董事诚信义务的规定适用于独立董事。
八、原章程第九十三条改为第一百一十四条，其后各条依次顺延。
九、原章程第九十四条第一款原文：“（一）董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；”修改为：“（一）董事会由十二名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人；”。
十、原章程第一百零三条增加：“（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；”将原“（三）”和“（四）”修改为“（四）”和“（五）”款。
附件二：人 员 简 历
兰建文，男，37岁，大学学历，高级工程师。曾任耀县水泥厂矿山分厂技术员、副厂长、厂长、耀县水泥厂团委副书记、耀县水泥厂总经理助理、副总经理、陕西秦岭水泥股份公司副总经理、总经理兼党委副书记，现任陕西省建材工业总公司副总经理兼耀县水泥厂厂长、党委书记。
李进建，男，47岁，大专学历，工程师。曾任兰空水泥厂副科长、耀县水泥厂劳动服务公司特种厂销售科长、供销科科长、耀县水泥厂综合厂党支部书记、耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂厂长兼党支部书记、耀县水泥厂总经理助理兼劳动服务公司经理，现任劳动服务公司经理。
孙广学，男，53岁，中专学历，会计师。曾任耀县水泥厂矿山分厂会计兼成本员、耀县水泥厂财务部副部长、耀县水泥厂一分厂财务科长、财务处副处长、销售财务科科长、财务处副处长兼审计处处长，现任耀县水泥厂资产财务处处长。
李建文，男，42岁，大专学历，政工师。曾任陕西省耀县水泥厂监察室副主任、主任、纪委副书记，现任陕西省耀县水泥厂劳动服务公司党总支书记。
李宁，女，41岁，大专学历，会计师。曾任陕西省耀县水泥厂财务处主管会计、处长助理、陕西秦岭水泥股份有限公司财务处副处长，现任陕西秦岭水泥股份有限公司副总会计师兼财务处副处长。
附件三： 关于本次配股资格的报告
公司董事会认真学习了中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，对照配股发行的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为本公司符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。
（一） 本公司的经营业绩指标符合有关规定
经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司1999年、2000年、2001年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.8％、9.90％、8.92％，平均已超过6％。
（二） 本公司符合申请配售发行的基本条件
1． 本公司申请配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件；
2． 本公司具有健全、独立的法人治理结构，在人员、资产、财务上已与控股股东耀县水泥厂分开，本公司的人员独立、资产完整、财务独立；
3． 本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订，修改后的公司章程已经2001年临时股东大会通过；
4． 本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定；
5． 本公司本次配股所募集资金的用途符合国家产业政策的规定，相关项目已取得批文；
6． 本公司前一次发行股票的时间为1999年9月8日，发行股份已经全部募足，募集资金于1999年9月15日全部到账，并经陕西岳华会计师事务所有限责任公司验证[陕岳会验字（1999）025号]。本次配股距前次股票发行已间隔两个完整的会计年度（2000年1月1日至2001年12月31日）；
7． 本公司前次募集资金使用情况良好，董事会已通过《关于前次募集资金使用情况的说明》，决定提交股东大会批准；
8． 本公司控股股东陕西省耀县水泥厂已承诺占用公司资金的情况在2002年4月末完全解决；公司不存在明显损害公司利益的重大关联交易；
9． 本公司最近三年无重大购买或出售资产的行为；
10. 本公司本次股配以2001年12月31日股份总数41300万股为基数，每10股配售3股；未超过30％的比例限制。
（三） 本公司不存在有关法律、法规禁止的情形
1． 本公司最近三年内无重大违法、违规行为；
2． 本公司不存在擅自改变《招股说明书》所列之募集资金投资项目的情况；
3． 本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告；
4． 本公司未以公司资产为公司的任何股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保；
综上所述，本公司2002年度申请配售股份符合中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市新股发行工作的通知》及其他关于上市公司发行新股规定的条件，具备配股的资格。
附件四: 关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]112号文批准，采用“上网定价”方式于1999年9月8日向社会公开发行人民币普通股（即社会公众股）7000万股，每股面值人民币壹元，发行价5.9元，扣除发行费后实际募集资金39900万元，并于1999年9月15日到位。经陕西岳华会计师事务所验证并出具验资报告（陕岳会验字（1999）025号）。
二、前次募集资金使用承诺项目
项目名称 金 额
1、收购秦达水泥厂新型干法生产线 25500万元
2、湿法窑粉尘综合治理工程 10400万元
3、湿法生产线技术改造项目 4000万元
三、前次募集资金的实际使用情况 单位：万元
项目名称 承诺投资 99年 2000年投资 2001年 累计投资 进度
投资 投资
1.收购新型干法生产线 25500 25500 25500 100％
2.湿法窑粉尘综合治理工程 10400 5558 4842 10400 100％
3.湿法生产线技术改造项目 4000 484 3136 380 4000 100％
合 计 39900 484 34194 5222 39900 100％
1、收购陕西省秦达水泥厂新型干法生产线已于2000年2月29日实施收购, 实际投入募集资金25500万元，新增水泥生产能力70万吨,该项目2000年已增加收入16090万元,实际新增利润2628万元为承诺利润的81.43％,差异原因为收购后对其设备进行了必要的整修,增加了修理成本。2001年实现收入19298万元，利润 3421万元。
2、湿法窑粉尘综合治理工程项目已于2001年9月30日试生产，该生产线生产能力日产熟料2000吨，截至2001年12月31日累计完成投资20729万元,累计投入募集资金10400万元，完工进度100％，已累计生产水泥19507吨, 现工程正在竣工决算。
3、湿法线技术改造项目计划投入募集资金4000万元,实际投入募集资金4000万元，完成募集资金使用的100％。该项目提高了公司整体装备技术水平，已经发挥效益，项目效益的具体数额目前尚无法单独测算。
以上募集资金投资的项目在进度上与承诺进度略有差异，原因是（1）、募集资金到位时间比预计的要晚；（2）、湿法窑粉尘综合治理工程推迟开工是因为对其进行了提高装备能力40％的变更设计，投产后现已达产。
截止2001年12月31日公司募集资金累计投资39900万元，募集资金已全部投入使用，并依照招股说明书披露的项目进行了投资，没有变更募集资金投向。
公司认为前次发行新股募集资金已经募足，并严格按照《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用依法定程序进行，项目都取得了良好的经济效益及社会效益。
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会
二OO二年三月六日
陕西秦岭水泥股份有限公司监事会决议公告
陕西秦岭水泥股份有限公司第二届监事会第八次会议于2002年3月6日在本公司三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会召集人周国忠主持。会议经过审议和表决，对有关议题进行了审议，通过如下决议：
1、同意公司2001年度报告及其摘要；公司2001年度报告及其摘要真实，准确地反映了公司的经营状况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。
2、通过2001年度监事会工作报告；
监事会认为，报告期内：（1）董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会的各项决议得到了切实履行；（2）公司董事会及高级管理人员在担任职务时，未发现有违反法律、法规及损害公司、股东利益的行为；（3）岳华会计师事务所有限责任出具的审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果；（4） 公司的各项关联交易决策程序合法合规、交易价格公允、不存在损害非关联股东利益的行为；（5）公司治理水平有了明显提高。
3．通过关于公司2002年度配股工作的审查报告。监事会认为：（1）公司2002年度申请配股具备法定的资格；（2）公司2002年度申请配股符合公司发展目标；（3）公司前次募集资金已全部按照《招股说明书》的承诺投入没有发生变更，投资项目已经完成，并取得良好的效益。
陕西秦岭水泥股份有限公司监事会
二○○二年三月六日
前次募集资金使用情况专项审核报告
陕西秦岭水泥股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据《上市公司新股发行管理办法》的要求，对贵公司首次发行募集资金截至2001年12月31日止的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司首次发行募集资金的投入使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料做出的职业判断。
一、 前次募集资金的数额和资金到位情况
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]112号文批准，采用“上网定价”方式于1999年9月8日向社会公开发行人民币普通股（即社会公众股）7000万股，每股面值人民币壹元，发行价5.9元，扣除发行费后实际募集资金39900万元，并于1999年9月15日到位。经陕西岳华会计师事务所验资（陕岳会验字（1999）025号）后，贵公司于1999年9月29日办理了工商变更登记。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司《招股说明书》中对前次募集资金投向的承诺情况（单位：万元）
序号 项目 项目 募集资 募集资金投入计划 预计利润总额
总投资 金投资 1999年 2000年 2001年 及净利润
1 收购秦达水泥厂 39,755 25,500 25,500 4,303.5
新型干法生产线 （3,658）
2 湿法窑粉尘综合 19,118 10,400 8,000 2,400 3,526.34
治理工程
（2997.4）
3 湿法生产线技术 4,000 4,000 2,800 1,000 200 360
改造项目 （306）
4 合 计 62,873 39,900 36,300 3,400 6,961
续上表：
序号 项目 建设期 投资回收期
1 收购秦达水泥厂 10.9年
新型干法生产线
2 湿法窑粉尘综合 2年 8.4年
治理工程
3 湿法生产线技术 3年 11.1年
改造项目
4 合 计
备注：＊ 预计净利润指预计达产后年净利润；
（二）前次募集资金的实际使用情况（单位：万元）
序号 项目 实际总投资 募集资金投入 年度实际募集资金投入
1999年 2000年 2001年
1 收购秦达水泥厂 38,505 25,500 25,500
新型干法生产线
2 湿法窑粉尘综合 19,118 10,400 5,558 4,842
治理工程
3 湿法生产线技术 4,000 4,000 484 2,652 864
改造项目
4 合 计 62,873 39,900 484 33,710 5,706
续上表：
序号 项目 实际利润总额 投产日期
2000年 2001年
1 收购秦达水泥厂 2,628 3,421 2000年2月29日
新型干法生产线
2 湿法窑粉尘综合 2001年9月30日
治理工程
3 湿法生产线技术 2001年 12月
改造项目
4 合 计
根据以上比较可以看出：
1.截止2001年12月31日，前次募集资金已全部按承诺投资项目投入使用，不存在未使用募集资金。
2.收购秦达水泥厂新型干法生产线项目，2000年实际利润总额为承诺利润的81.43％。差异原因为收购后对其设备进行了必要的必要的整修，增加了修理成本。
3.湿法窑粉尘综合治理工程和湿法生产线技术改造项目尚未产生利润。
4.各募集资金投资的项目在进度上略有差异,原因为1募集资金到位比原预计的晚；2对湿法窑粉尘综合治理工程进行了变更设计，使其提高了40％的装备能力。
（三）将前次募集资金的实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件所披露的有关内容经逐项对照，基本相符。
三、审核结论
经审核，我们认为：贵公司截止2001年12月31日的前次配股募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的有关内容基本相符。
四、其他事项说明
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得以任何方式用于其他任何目的，若因使用本报告不当而给报告使用人或任何第三方造成损失，本所及经办注册会计师均不承担任何责任。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
附：陕西秦岭水泥股份有限公司董事会《关于前次配股募集资金使用情况说明》
岳华会计师事务所 中国注册会计师：张 昕
有限责任公司 中国注册会计师：张 敏
中国·北京 二○○二年三月七日
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