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甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2001年年度报告摘要
2002-03-11 20:27
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2001年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。卢万发董事因病缺席本公司第二届董事会第二次会议。
一、 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
公司法定英文名称：GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.，LTD.
2、法定代表人：张严德
公司总经理：刘 永
3、董事会秘书：程 浩
联系地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
联系电话：0935－6151222
传 真：0935－6151333
电子信箱：miricale@sina.com
4、公司注册地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
公司办公地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
邮政编码：733000
公司国际互联网网址：http://www.ronghua.cc
5、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
年度报告备置地点：公司证券部
6、股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：荣华实业
股票代码：600311
二、会计数据和业务数据摘要
1、 本年度主要利润指标
（单位：人民币元）
利润总额 68,603,975.63
净利润 64,777,145.37
扣除非经常性损益后的净利润＊ 45,315,295.90
主营业务利润 95,022,991.50
其他业务利润 0
营业利润 68,665,284.03
投资收益 0
补贴收入 0
营业外收支净额 －61,308.40
经营活动产生的现金流量净额 128,114,372.22
现金及现金等价物净增减额 302,238,797.61
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：
所得税减免：19,523,157.87元；营业外支出：61,308.40元
2、公司近三年主要会计数据及财务指标
财务指标 单位 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入 元 479,606,024.59 425,126,201.97 391,576,237.90
净利润 元 64,777,145.37 44,042,432.17 38,766,741.24
总资产 元 1,244,658,168.85 399,055,346.47 402,888,366.32
股东权益(不含少数 元 955,171,592.27 217,343,740.02 199,701,307.85
股东权益)
全面摊薄每股收益 元/股 0.32 0.37 0.32
加权平均每股收益 元/股 0.40 0.37 0.32
扣除非经常性损益的 元/股 0.23 0.37 0.32
每股收益
每股净资产 元/股 4.78 1.81 1.66
调整后的每股净资产 元/股 4.78 1.80 1.66
每股经营活动产生
的现金流量净额 元/股 0.64 0.46 0.03
全面摊薄净资产收益率 ％ 6.78 20.26 19.41
加权平均净资产收益率 ％ 11.17 21.73 19.41
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率 ％ 7.82 21.73 19.41
3、报告期利润表附表
净资产收益率（％） 每股收益（元）
2001年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 9.95 16.39 0.48 0.59
营业利润 7.19 11.84 0.34 0.43
净利润 6.78 11.17 0.32 0.40
扣除非经常性损益后的净利润 4.74 7.82 0.23 0.28
注：利润表附表的净资产收益率和每股收益是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》的有关规定计算。
三、股本变动及股东情况
1、 公司股本变动情况
（1）股份变动情况表
（数量单位：股）
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 120,000,000 120,000,000
其中：
国家拥有股份 48,000,000 48,000,000
境内法人持有股 72,000,000 72,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 120,000,000 120,000,000
二、已流通股份
1、人民币普通股 0 80,000,000 80,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已流通股份合计 0 80,000,000 80,000,000
三、股份合计 120,000,000 80,000,000 200,000,000
（2）股票发行与上市情况
公司 于2001 年5月30日首次公开发行8000万人民币普通股，发行价格每股8.60元，并已于 2001 年 6 月 26 日全部上市流通，公司股份总数由年初的120,000,000股增加到 200,000,000股。
报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。
2．股东情况
(1)本公司报告期末股东总数为48076户。
(2)主要股东持股情况
序号 股东名称 所持股份类别 期末持股数(股) 占总股本 质押、冻结
比例(％) 情况
1 甘肃省武威淀粉厂 国有法人股 48,000,000 24.00 无
2 甘肃省武威荣华 社会法人股 33,050,000 16.52 无
工贸总公司
3 甘肃省武威塑料 社会法人股 33,000,000 16.50 无
农膜厂
4 金鑫基金 流通股 4,529,248 2.26 不详
5 金泰基金 流通股 3,896,482 1.94 不详
6 甘肃宜发投资发展 社会法人股 3,250,000 1.63 已冻结
有限公司
7 兰州方圆 流通股 2,966,050 1.48 不详
8 甘肃省武威饴糖厂 社会法人股 2,700,000 1.35 无
9 上海财政 流通股 304,900 0.15 不详
10 杭州牡丹 流通股 268,700 0.13 不详
注：报告期内持有本公司 5％以上（含 5％）股份的股东为甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司和甘肃省武威塑料农膜厂，期初分别持有公司 4800万、3305万和3300万股，其中甘肃省武威淀粉厂所持股份皆为代表国家持有的股份。前十大股东中，持有非流通股的股东在报告期内所持股份均未发生增减变动情况，而持有流通股的股东在报告期期初均未持有公司股份，期末所持股份均系报告期内在二级市场购买所致。除金鑫基金和金泰基金的基金管理人均为国泰基金管理公司外，公司前十名股东之间未发现其他关联关系。
（3） 公司控股股东情况介绍
控股股东名称：甘肃省武威淀粉厂
法定代表人：严新林
成立日期：1996年5月
注册资本：3540万元人民币
公司类别：全民所有制
经营范围：淀粉及其副产品。
甘肃省武威淀粉厂由甘肃省武威市人民政府出资。主营业务为玉米淀粉及其副产品的生产与销售。本公司成立前，该厂下设淀粉分厂和饲料分厂两个附属企业，淀粉设计生产能力为10万吨/年。本公司成立时，该厂将其淀粉分厂全部生产经营性资产作为出资投入，因此目前不再从事玉米淀粉生产和销售，现主要从事饲料粗加工产品的生产和销售。
报告期内本公司控股股东没有发生变化。
四、董事、监事和高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期
张严德 先生 董事长 41 2001.12.16～2004.12.15
严新林 先生 副董事长 44 2001.12.16～2004.12.15
孙效东 先生 董事 47 2001.12.16～2004.12.15
卢万发 先生 董事 52 2001.12.16～2004.12.15
严其林 先生 董事 47 2001.12.16～2004.12.15
张百生 先生 董事 48 2001.12.16～2004.12.15
杜建萍 女士 董事、财务总监 32 2001.12.16～2004.12.15
程 浩 先生 董事、董事会秘书 29 2001.12.16～2004.12.15
王 森 先生 独立董事 40 2001.12.16～2004.12.15
何鹏举 先生 独立董事 37 2001.12.16～2004.12.15
李生玉 先生 独立董事 39 2001.12.16～2004.12.15
杨天保 先生 监事会主席 52 2001.12.16～2004.12.15
杨 智 先生 监事 48 2001.12.16～2004.12.15
查金堂 先生 监事 47 2001.12.16～2004.12.15
赵承杰 先生 监事 52 2001.12.16～2004.12.15
黄元德 先生 监事 46 2001.12.16～2004.12.15
刘 永 先生 总经理 35 2001.12.16～2004.12.15
李清华 先生 副总经理 32 2001.12.16～2004.12.15
卢 俊 先生 副总经理 33 2001.12.16～2004.12.15
李 明 先生 副总经理 35 2001.12.16～2004.12.15
邰学文 先生 副总经理 30 2001.12.16～2004.12.15
说明：（1）董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份；
（2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
A、副董事长严新林先生自1996年起在本公司控股股东甘肃省武威淀粉厂任厂长；
B、董事孙效东先生自1996年起在本公司控股股东甘肃省武威淀粉厂任副厂长；
C、董事卢万发先生自1998年起在本公司发起股东甘肃省武威饴糖厂任厂长；
D、董事严其林先生自1997年起在本公司发起股东甘肃省武威塑料农膜厂任厂长；
E、董事张百生先生自1993年起在本公司发起股东甘肃省武威塑料农膜厂任副厂长；
F、监事赵承杰先生自1998年起在本公司发起股东甘肃省武威饴糖厂任副厂长。
其他董事、监事、高级管理人员在股东单位没有任职情况。
2、 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事和高级管理人员报酬的确定主要依据其工作量和所承担的责任、历年来的收入水平、以及是否有利于人员的激励和稳定。
（2）报告期内，在公司任职的全体董事、监事、高级管理人员共21人在公司领取了报酬，其报酬总额为130万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为23.2万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为20.4万元。
本公司于2001年12月16日召开2001年第一次临时股东大会，投票选举王森、李生玉、何鹏举担任本公司独立董事，并确定独立董事的年度津贴为每人6万元。独立董事的津贴从2002年开始发放。
（3）在公司受薪的董事、监事和高级管理人员，年度报酬总额在人民币10万元－15万元的共1人；年度报酬总额在人民币5万元－10万元的共16人；年度报酬总额在人民币5万元以下的4人。
3、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因
报告期内因本公司第一届董事会董事和第一届监事会监事的任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会和监事会举行了换届选举工作。经本公司2001年第一次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式选举张严德、严新林、孙效东、卢万发、严其林、张百生、杜建萍、程浩、王森、何鹏举、李生玉担任公司第二届董事会董事；选举赵承杰、查金堂、黄元德三人担任公司第二届监事会监事。并经公司职代会推选杨天保、杨智二人为公司第二届监事会职工代表监事。新产生的第二届董事会选举张严德先生继任公司董事长，新产生的第二届监事会选举杨天保先生继任公司监事会主席。
报告期内第二届董事会聘任刘永先生为公司总经理，聘任李清华先生、李明先生、卢俊先生、邰学文先生为公司副总经理，聘程浩董事兼任公司董事会秘书，聘任杜建萍董事续任公司财务总监。
因换届原因，原董事赵承杰、王宝玉离职，原监事杨廷学、秦永伟离职，原总经理黄元德、原副总经理刘永（兼董事会秘书）、李辉、刘国伟、朱生平、明俊年、朱生祯离职。
五、公司治理结构
1、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公司目前治理结构有如下特点：
（1）关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；建立了公司网站，全面反映并动态更新有关公司运作的相关信息，认真接待股东来访和来电咨询，使股东充分了解公司的经营情况。
公司严格按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。公司努力创造条件使尽可能多的股东参加股东大会，充分行使股东权利，通过章程的制度安排使机构投资者能够更好的发挥作用。在关联交易方面，公司保证关联交易公平合理，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，对关联交易事项按照有关规定予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。
（2）关于控股股东与上市公司的关系
控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有利用其控股股东地位直接或间接干预公司的决策和经营活动，谋取额外的利益。公司与控股股东之间做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司重大决策由公司股东大会和董事会依法作出。
（3）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，专业结构合理；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并确保有足够的时间和精力履行其职责，对股东大会负责；公司严格按照《公司章程》规定的程序召开董事会，确保董事会高效运作和科学决策。公司已建立了独立董事制度并相应修改了公司章程，公司还将考虑建立董事会专门委员会，并进一步完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度。
（4）关于监事与监事会
公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行。
（5）关于绩效与激励约束机制
公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行经理人员的选聘，并在公司章程中明确了经理人员的职责。
（6）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，并努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同推动公司持续、健康发展，实现股东利益最大化。
（7）关于信息批露与透明度
公司非常重视信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；并指定董事会秘书负责信息披露工作，加强与股东交流，董事会及经理人员对董事会秘书的工作给予了积极的支持。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并及时主动地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。
2、独立董事情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定要求，本公司对公司章程进行了修改，增加了有关独立董事的条款，并从人才所具备的专业技能、经验，从有利于公司的长远发展、有利于优化董事会组成结构的角度出发，选择王森、何鹏举、李生玉作为独立董事候选人，2001年12月16日公司召开了2001年第一次临时股东大会，通过了修改公司章程的议案，并选举王森、何鹏举、李生玉担任独立董事。
由于就任时间很短，报告期内没有独立董事履行职责的情况。
六、股东大会情况简介
2001年公司共召开了二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。
1、2000年度股东大会于2001年3月15日召开。
2、公司2001年第一次临时股东大会于2001年12月16日召开。
本次临时股东大会的决议公告刊登在2001年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
七、董事会报告
1、公司经营情况
（1）公司主营业务范围及其经营状况
A、基本情况
公司经营范围是：淀粉及其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售，建筑材料、农副产品的批发零售（不含粮食批发），农业种植、养殖；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”（均不含国家限制和禁止的项目）；玉米收购。
公司主营玉米淀粉及其副产品的生产和销售，随着募集资金项目玉米精练油和糊精的建成投产，主营业务相应增加了玉米精练油和糊精的生产和销售。
报告期内，公司实现主营业务收入479,606,024.59元，比上年增长12.81％；主营业务利润95,022,991.50元，比上年增长1.44 ％，净利润64,777,145.37万元，比上年增长47.08％，净利润增长的主要原因是所得税减免。
B、占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的主要产品情况
（金额单位：人民币元）
产品名称 所属行业 销售收入 销售成本 毛利率％
淀粉 粮食及饲料加工业 238,550,232.69 188,342,678.31 21.05
农用地膜 塑料薄膜制造业 88,493,329.20 81,916,658.41 7.43
C、报告期内主营业务变化说明
报告期内新增加了玉米精练油和麦芽糊精两项产品，报告期内玉米精练油实现销售收入12,787,610.62元，占销售收入总额的2.67％，麦芽糊精实现销售收入32,528,572.58元，占销售收入总额的6.78％。
（2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
本公司无对外投资情况。
（3）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例约为82.77％，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例约为21.86％。
2、公司投资情况
（1）募股资金使用情况
本公司已于2001年5月30日发行了每股面值1.00元的人民币普通股8000万股，募集资金66770万元，截止2001年12月31日实际使用募集资金43335万元，尚未投入使用的资金存于银行。
A、报告期内募股资金的具体使用情况如下： （金额单位：千元）
项目名称 投资总额 2001年项目进度 预期年收益
计划投入 实际投入
年产1.0万吨高级玉米 42,190 8,080 8,080 8,130
精炼油生产线项目
年产3.0万吨麦芽糊精 53,650 8,430 8,430 11,640
生产线项目
年产10万吨高蛋白饲料 38,460 30,770 21,686 7,350
生产线项目
＊年产300吨肌醇 39,730 31,780 0 9,540
生产线项目
扩建10万吨玉米淀粉及 478,340 230,000
深加工项目
(1)扩建10万吨玉米淀粉 88,350 70,000 79,610 23,940
生产线
(2)年产3.0万吨谷氨酸 120,440 50,000 89,493 55,430
生产线项目
(3)年产1.0万吨赖氨酸 147,270 60,000 91,530 32,270
生产线项目
(4)年产1.0万吨L－乳酸 122,280 50,000 83,970 33,320
生产线项目
每小时处理600立方米 29,700 20,000 10,820 1,180
污水处理厂项目
总 计 682,070 329,060 393,620
＊原用于年产300吨肌醇生产线项目的募股资金已改为收购甘肃省武威荣华工贸总公司所属甘肃武威省热电厂的全部生产经营性资产及相关负债。
报告期内根据工程建设的实际情况加快了对扩建10万吨玉米淀粉及深加工四大重点项目的建设进度，相应加大了资金投入，根据总体安排，不会对其他募股资金投入项目的如期建成造成影响。
B、募股资金投入项目变更情况
募股资金投入项目中有一个发生了变更，即新建年产300吨肌醇生产线项目。该项目的原意为利用玉米淀粉生产过程中的玉米浸渍水作为主要原料生产肌醇，但由于本次募集资金两个重点投入项目年产1.0万吨赖氨酸生产线项目和年产1.0万吨L－乳酸生产线项目采用了上海新立工业微生物科技开发公司的新工艺，根据新工艺，公司的玉米浸渍水可浓缩成玉米浆，用来发酵生产赖氨酸和乳酸，因此玉米浸渍水将全部用于赖氨酸和乳酸的生产。而从外部购买玉米浸渍水来生产肌醇非常不经济，造成了肌醇生产所需原材料的供应困难。公司经慎重研究，变更了此项目资金用途，改为收购甘肃武威省热电厂的全部生产经营性资产及相关负债。
本次变更的相关议案由公司董事会通过后，已提交本公司2001年第一次临时股东大会表决通过，股东大会决议公告刊登在2001年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
C、募集资金投入项目收益情况
报告期内玉米精炼油项目和麦芽糊精项目已建成投产，变更年产300吨肌醇生产线项目收购甘肃省武威热电厂的全部生产经营性资产及相关负债也已完成，三项目的效益情况如下：
a）报告期内玉米精练油实现主营业务收入12,787,610.62元，占主营收入总额的2.67％，主营业务利润3,994,187.57元，占主营业务利润总额的4.20％ 。
b）报告期内麦芽糊精实现主营业务收入32,528,572.58元，占主营业务收入总额的6.78％，主营业务利润7,423,037.28元，占主营业务利润总额的7.82％ 。
c) 由于收购项目的资产购并日确定为2001年12月31日，报告期内该项目未产生效益。
（2）报告期内非募集资金投资情况
变更新建年产300吨肌醇生产线项目涉及变更投资额为3973万元，收购甘肃武威省热电厂的全部生产经营性资产及相关负债所需资金4425.13万元，差额部分公司以自有资金投入。除此之外，无其他非募集资金投资情况。
3、公司财务状况：
本报告期，公司的财务状况较上一年度有了进一步的改善，五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下：
（金额单位：人民币元）
项目 2001年 2000年 增减（％）
总资产 1,244,658,168.85 399,055,346.47 211.90
长期负债 0 99,059,622.56 －100.00
股东权益 955,171,592.27 217,343,740.02 339.48
主营业务利润 95,022,991.50 93,676,587.07 1.44
净利润 64,777,145.37 44,042,432.17 47.08
变动原因：
（1）总资产大幅增加的主要原因一是报告期内首次发行8000万人民币普通股募集了资金及收到了冻结资金利息，二是在长期借款下降的同时，短期借款、应付票据和应付帐款增幅较大；
（2）长期负债大幅减少的原因是报告期内归还了一部分长期借款，同时一部分长期借款转为一年内到期的长期负债；
（3）股东权益大幅增加的原因一是首次发行8000万人民币普通股募集了资金及收到了冻结资金利息，二是报告期内实现的净利润增加；
（4）主营业务利润小幅增长的原因是玉米精练油和糊精项目开始产生效益；
（5）净利润大幅增长的主要原因是报告期内所得税减免。
4、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响
根据财政部、国家税务总局《关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》（财税字[1997]49号）规定，经甘肃省地方税务局（甘地税所减免字[2001]32号）“省地企业所得税减免批复通知书”核定：公司2001年1月至2001年12月期间免征所得税(仅限于农产品初加工的所得税额)。国家对行业的政策支持以及税收优惠，大大改善了经营环境，将对本公司的长远发展带来积极的影响。
我国已加入世界贸易组织，将不再拥有农产品的非关税手段,由于我国玉米生产的比较效益低，国外质优价廉的玉米将对国内市场造成较大冲击，价格有下降的可能，从原材料的角度来说，这将有利于本公司减低生产成本；但从产品的角度来看，一方面将增大与国外同行竞争的压力，另一方面也将面临更多进入国际市场的机遇。而出于扶持和发展国内的粮食市场，国家鼓励发展以企业为龙头，通过“订单＋农户”大力搞活粮食深加工转化的方式，农产品加工业将得到国家长期的支持。
5、新年度的经营计划
2002年公司将进一步贯彻走以淀粉深加工为主业的专业化经营道路的发展战略，加快募股资金项目建设，增强企业核心竞争力，提高经济效益，2002年本公司预计实现销售收入为49100万元，实现利润8000万元。为顺利实现经营目标，2002年将重点抓好以下几方面的工作：
（1）新产品的市场营销
年产1万吨高级玉米精练油项目和年产3万吨麦芽糊精项目已建成投产，年产10万吨高蛋白饲料生产线项目按计划也将于2002年建成投产，为充分体现项目的经济效益，公司将加大对新产品市场营销网络和销售队伍的投入，加快市场开拓的步伐，使新产品早日成为公司新的经济增长点。
（2）募股资金项目建设
2002年是募股资金项目建设的关键年，按计划将完成四个项目的建设工作。公司将认真组织项目施工建设和设备的安装调试，在确保工程质量的同时加快建设进度，力争提前实现竣工结算，及早发挥募股资金效益。
（3）人才的培养与引进
在加强现有人员的专业知识和技能培训的基础上，公司将加快人员结构调整，重点引进一些具有丰富实践经验的技术和管理人才，重点招募一批具有相关专业基础知识的高等院校毕业生，提高公司的整体运转效率，适应快速发展的需要。公司还将组织中高级管理人员进行WTO相关规则的培训，以适应未来竞争的需要。
（4）管理强化与创新
公司将根据经营情况和外部环境的变化，适时调整组织结构，在进一步细化和强化管理制度建设的同时，重点抓好成本管理工作，加快公司的信息体系建设，使决策更加民主、科学和并富有效率。
（5）技术改造与创新
公司将加大技术改造的投入，积极引入先进的生产技术、工艺和设备，提高生产效率，同时以现有的技术智囊团和技术人员为依托，强化技术保障体系和创新体系的建设，促进产业升级的顺利实现。
6、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经五联联合会计师事务所有限公司审计，2001年度公司实现净利润64,777,145.37元，提取10％的法定公积金 6,477,714.54元，提取5％的法定公益金3,238,857.27元，加上年结转的未分配利润19,624,667.32元，2001年度可供分配的利润为74,685,240.88元。公司拟以2001年12月31日股本总数20000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配20,000,000.00元，剩余54,685,240.88元结转以后年度分配，资本公积金本次不转增股本。
该预案须经公司2001年度股东大会审议通过后实施。
7、预计2002年度的利润分配政策
公司拟在2002年度分配利润一次，公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10％，本年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不少于10％，分配主要采用派现方式，现金股息占股利分配的比例不少于50％。届时由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施，董事会有权根据实际情况对分配政策作出相应调整。
公司拟不实施资本公积金转增股本。
八、监事会报告
报告期内公司共召开了4次监事会会议，主要内容如下：
（1）2001年2月12日在本公司会议室召开了公司第一届监事会2001年第一次会议，即第一届监事会第十五次会议，应到监事五名，实到监事五名，会议由公司监事会主席杨天保先生主持，审议通过如下决议：
A、审议通过了2000年度监事会工作报告；
B、审议通过了2000年度财务决算报告；
C、审议通过了公司与甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威淀粉厂签定的《综合服务协议》的全部条款，认为该项关联交易是公允的，不存在损害其它股东利益的情形；
D、审议通过公司与甘肃省武威荣华工贸总公司签定的《产品销售合同 》的全部条款，认为该项关联交易是公允的，不存在损害其它股东利益的情形；
E、审议通过公司与甘肃省武威塑料农膜厂签定的《产品采购合同》的全部条款，认为该项关联交易是公允的，不存在损害其它股东利益的情形；
F、审议通过了2000年度利润分配修正议案；
（2）2001年8月1日在公司会议室召开了公司第一届监事会第十六次会议，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席杨天保先生主持，审议通过如下决议：
A、审议通过公司2001年中期报告及摘要。
B、审议通过公司2001年中期不进行利润分配、也不进行公积金转增股本的分配议案。
C、监事会对公司2001年上半年的运作情况和经营决策进行了严格监察，现就有关情况独立发表意见如下：
公司2001年中期报告客观、真实地反映了公司经营、财务状况；公司董事、总经理及其他高管人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为；董事会、股东大会的召开程序、议事规则符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提程序合法、依据充分；公司的关联交易程序合法、价格公平，未损害公司利益；公司严格按照首次公开发行股票招股说明书的要求使用募股资金，未变更募集资金的投向。
本次会议公告刊登在2001年8月7日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（3）2001年11月3日在公司会议室召开了本公司第一届监事会第十七次会议，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司监事会主席杨天保先生主持。会议审议并一致通过如下决议：
A、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
B、审议通过了《关于发放监事报酬的议案》；
C、审议通过了《关于与甘肃荣华味精有限公司签订产品销售协议的议案》 ；
D、审议通过了《关于变更肌醇项目募集资金投向收购甘肃省武威热电厂资产的议案》；
本次会议公告刊登在2001年11月7日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（4）2001年12月16日在公司会议室召开了公司第二届监事会第一次会议，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决，选举杨天保先生为公司第二届监事会主席。
本次会议公告刊登在2001年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、监事会对公司2001年度有关事项的独立意见
（1）公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规进行规范运作，工作认真负责，公司决策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）五联联合会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（3）募股资金投入项目中有一个发生了变更，即新建年产300吨肌醇生产线项目，变更的相关议案由公司董事会通过后，已提交本公司2001年12月16日召开的2001年第一次临时股东大会表决通过，股东大会决议公告已刊登在2001年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
除此之外，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
（4）报告期内收购了公司第二大股东甘肃省武威荣华工贸总公司所属甘肃武威省热电厂的全部生产经营性资产及相关负债，收购程序规范合法，交易价格合理，无内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（5）公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的行为。
九、重要事项
1、 本年度公司无诉讼、仲裁事项
2、收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内本公司变更肌醇项目募集资金投向收购第二大股东甘肃省武威荣华工贸总公司所属的甘肃省武威热电厂全部生产经营性资产和相关负债。该项交易已经于2001年12月16日召开的公司2001年第一次临时股东大会表决通过，并已完成了收购。
由于本公司目前的水、电、汽供应几乎全部由甘肃省武威热电厂提供，1999、2000年关联交易金额分别为3070和3511万元，而且募股资金大部分新建项目的水、电、汽也将由热电厂提供。收购完成后，进一步完善了本公司的生产辅助系统，降低了由于能源供应而可能引发的经营风险，减少了现有和未来的关联交易，并且通过整合降低了生产成本。
收购价格以五联联合会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定该等资产及负债的价款为人民币4425.13万元。
由于资产收购日确定为2001年12月31日，该项收购对报告期公司利润没有产生影响。
3、重大关联交易事项
（1）购销商品、提供劳务发生的关联交易
A、采购
报告期由甘肃省武威荣华工贸总公司提供运输及电、汽、水，运费0.419元/吨公里，电0.41元/度，汽65元/吨，水0.8元/吨，除电的市场交易价格为0.40－0.44元/度外，其他关联交易价格与市场价格相同，报告期内交易总金额为33,261,587.89 元 ，占同类交易金额的100％，
报告期由甘肃省武威包装材料厂提供包装袋，价格1.2元/条，同类交易市场价1.0－1.3元/条，交易总金额7,539,532.32元，占同类交易金额的100％。
B、销售
报告期向甘肃省武威荣华工贸总公司销售胚芽，价格2789元/吨，同类交易市场价格为2750－2800元/吨，交易总金额39,773,568.00元，占同类交易金额的100％,产生利润约占公司主营业务利润总额的8.95％。
报告期向甘肃荣华味精有限公司销售淀粉乳，价格1675元/吨，市场价1453元/吨，交易总金额36,732,798.00元，占同类交易金额的15.40％,产生利润约占公司主营业务利润总额的13.10％。关联交易价格较高的原因是公司鉴于甘肃荣华味精有限公司尚处于试生产阶段，经双方协商，公司在允许其延期付款的同时，适当调整了价格。
C、关联交易定价政策
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
D、关联交易的必要性和持续性
本公司的运输服务及水、电、汽一直由甘肃省武威荣华工贸总公司提供，完成对其全资附属企业甘肃省武威热电厂的收购后，从2002年起，水、电、汽将不再由甘肃省武威荣华工贸总公司提供；从质量保证、运输便利和供应稳定性出发，2002年本公司的包装袋将继续由甘肃省武威包装材料厂提供。
本公司的玉米精练油项目2001年建成投产，胚芽作为主要原材料，2002年将不再销售给甘肃省武威荣华工贸总公司。本公司通过管道输送将淀粉乳直接销售给甘肃荣华味精有限公司，该项交易对双方都有利，2002年将继续销售淀粉乳，详细分析见2001年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的关联交易公告。
（2）资产转让发生的关联交易
报告期内公司为完善生产辅助系统，降低经营风险、生产成本，减少关联交易，收购了甘肃省武威荣华工贸总公司的全资企业武威热电厂的全部生产经营性资及相关负债，根据五联评字[2001]第1031号《资产评估报告》评估结果，热电厂拥有总资产7955.51万元，净资产4425.13万元（帐面原值分别为10069.95万元、6539.57万元），确定收购价款为4425.13万元，结算方式为现金转让。
（3）其他关联交易
甘肃荣华味精有限公司为本公司41,500,000.00元短期借款提供担保，担保期限自2001年12月起三年。
4、其它重大合同及其履行情况
报告期内本公司无其它重大合同事项。
5、2001年6月8日本公司第一大股东甘肃武威淀粉厂作出承诺，自本公司股票上市之日起一年内不转让持有的本公司股份，也不会由本公司回购其所持有的股份。
6、报告期内公司继聘五联联合会计师事务所有限公司担任本公司审计工作，公司支付给五联联合会计师事务所有限公司的报酬（财务审计费）为35万元，公司承担食宿费用。
7、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
十、财务报告
1、 审计报告审 计 报 告
五联审字[2002]第1012号甘肃荣华实业（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2001年12月31日的资产负债表、2001年度的利润及利润分配表和2001年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为：上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志文
中国 · 兰州 中国注册会计师：宫 岩
民主东路249号移动大厦五楼 二○○二年二月五日
2、 会计报表：（附后）
3、会计报表附注
（1）会计政策、会计估计的变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响数
A、会计政策变更的内容、变更理由及影响
根据财政部财会[2000]25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》和财会[2001]17号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定和本公司董事会决议，本公司从2001年1月1日起变更如下会计政策： a) 短期投资和长期投资原按实际成本计价，现改为按照取得投资时的初始投资成本计价；委托贷款的期末计价按照贷款本金与可收回金额孰低计量 b) 期末固定资产原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计量； c) 期末在建工程原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计量； d) 期末无形资产原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计量； e) 开办费的摊销政策由原来的按不超过5年的期限分期平均摊销改为在开始生产经营的当月一次性摊销； f) 发生非货币性交易时，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值；如果涉及补价，若本公司支付补价，应当以换出资产账面价值加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产入账价值；若本公司收到补价，应当以换出资产账面价值减去补价，加上应确认的收益和应支付的相关税费，作为换入资产入账价值； g) 发生债务重组时，若发生损失则直接计入当期损益，若产生收益则计入资本公积。 h) 发行股票的申购资金在冻结期间产生的利息收入，原采用有效申购资金在冻结期间的利息收入计入资本公积，无效申购资金在冻结期间的利息收入分5年平均转销的政策，现改为将全部冻结资金产生的利息收入先冲减发行股票支付的手续费或佣金等相关发行费用，若有余额则视同为溢价计入资本公积； 根据财政部财会 [2001]17号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》和《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定。本公司对上述第2－7项会计政策的变更进行了追溯调整，由于开办费金额较小，故直接计入当期损益。发行股票的申购资金在冻结期间产生的利息收入先冲减发行股票支付的手续费或佣金等相关发行费用，余额则视同为溢价计入资本公积；其它会计政策变更没有对公司期初留存收益产生影响。 B、关联交易会计政策的变更 根据财政部2001年12月21日发布的《关于印发<关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定>的通知》，本公司决定从2001年12月21日起，对本公司与各关联单位之间发生的出售资产、转移债权、承担债务、承担费用、委托及受托经营以及资金占用等关联交易，按照《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中确定的方法进行会计处理。 本公司对于关联交易会计处理方法的变更采用未来适用法进行处理。 （2）与最近一期年度报告相比，合并范围没有发生变化。 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会 2002年3月9日
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