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百科药业：高管人员变更公告等
2002-03-15 23:37
湖北百科药业股份有限公司股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北百科药业股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年3月15日上午
在湖北省荆门市国际大酒店召开，与会股东及股东代理人共 5人，代表股份352,
042,708股，占公司总股份的 68.07%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。董事长向汉林先生因公出差，
委托董事肖云华先生主持会议，大会审议并以记名投票表决方式通过并形成了以
下决议：
一、会议听取审议了《关于调整董事会成员的议案》；
1、关于同意强世明先生辞去公司董事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股；弃权票： 0 股。
2、关于同意桂厚瑛先生辞去公司董事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股；弃权票： 0 股。
3、关于同意程远忠先生辞去公司董事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股；弃权票： 0 股。
4、关于同意陈惠湘先生辞去公司董事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股；弃权票： 0 股。
5、关于同意金志好先生任公司董事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股；弃权票： 0 股。
6、关于同意丁振荣先生任公司董事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的100%；
反对票： 0 股；弃权票： 0 股。
（公司新任董事简历见2002年2月5日《中国证券报》或《证券时报》）
二、会议听取审议了《关于提名独立董事候选人的议案》；
1、关于同意王彬先生任公司独立董事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股。
2、关于同意余占舫先生任公司独立董事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股。
（独立董事简历见2002年2月5日《中国证券报》或《证券时报》，两位
独立董事的资格和独立性的有关材料已经上报中国证监会审核并取得同意。）
三、会议听取审议了《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》；
同意给予每位独立董事每年人民币叁万元（税后）的津贴。支付方式
为每半年以现金支付一次，在召开中（年）报的董事会时支付。独立董事
出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，
可在公司据实报销。同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 1
00%；反对票： 0 股 ； 弃权票： 0 股。
四、会议听取审议了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》；
1、关于同意设立决策与咨询委员会的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股。
2、关于同意设立提名委员会的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股。
3、关于同意设立薪酬与考核委员会的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票：0 股。
4、关于同意设立审计委员会的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股。
五、会议听取审议了《关于调整监事会成员的议案》；
1、关于同意陈大力先生辞去公司监事会召集人职务的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
2、关于同意邓长空先生辞去公司监事职务的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
3、关于同意陈华瑾先生辞去公司监事职务的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
4、关于同意常维清先生任公司监事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
5、关于同意吴时炎先生任公司监事的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
（新任监事简历见2002年2月5日《中国证券报》或《证券时报》）
六、会议听取审议了《公司〈股东大会议事规则〉、〈独立董事制度〉》；
（见2002年2月5日《中国证券报》或《证券时报》）
1、审议通过公司《股东大会议事规则》的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
2、审议通过公司《独立董事制度》的议案：
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
七、会议听取审议了《关于增加公司经营范围的议案》；
同意增加公司的经营范围并授权董事会办理公司营业执照相关内容的
变更手续。
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
八、会议听取审议了《关于修改公司章程部分条款及授权董事会办理工
商登记变更的议案》。
同意修改公司章程部分条款并授权董事会办理工商登记变更及其他相关
手续。（公司章程部分条款修改见2002年2月5日《中国证券报》或《证券时
报》）。
同意票：352,042,708 股，占到会股东代表股份的 100%；
反对票： 0 股 ；弃权票： 0 股 。
本次临时股东大会经湖北正信律师事务所乐瑞、潘玲律师现场见证，并
出具法律意见书，证明本次临时股东大会召开的程序及形成的决议合法、有
效。
特此公告。
湖北百科药业股份有限公司
2002年3月15日
湖北正信律师事务所
关于湖北百科药业股份有限公司
2002年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：湖北百科药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范
意见》”）的有关规定，湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北
百科药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公
司2002年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本
次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序的合法有
效性出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对该法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与本次股东大会相关的事实和公司提供的出具法律意见书所必须的有关文件
资料进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司在2002年2月4日召开的第二届董事会第十四次会议上决定召开2002
年第一次临时股东大会，公司董事会于2002年2月5日在《中国证券报》和《
证券时报》上同时刊登了《湖北百科药业股份有限公司第二届董事会第十四
次会议决议暨召开2002年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《公告
》”），公司在会议三十日以前公告了大会召开的时间及地点、会议审议事
项、会议参加人员、登记办法及其他事项。本次股东大会于2002年3月15日上
午在湖北省荆门市国际大酒店十楼会议室召开，会议由公司董事长指派的董
事肖云华先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与《公告》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
范意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
1、经查验出席会议的股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭
证和股东签名册，参加本次股东大会的股东及股东代表（含委托代理人）共
计5人，代表公司股份352,042,708股，占公司有表决权总股份的68.07%，均
为2002年3月7日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算公司深圳分公司
登记在册的公司股东。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师等。
本所律师认为：出席公司本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《规范意见》及公司章程的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《公告》中列明的事项进行了审议，以记名投票方式对
议案进行表决通过决议。计票在两名股东代表和一名监事的监督下进行并当
场公布了表决结果。
出席会议的公司董事已在会议记录和决议上签名。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见
》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会
的表决程序、通过的决议内容均合法有效。
（本页为签字页）
湖北正信律师事务所
律师：潘 玲、乐 瑞
2002年3月15日
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