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杉杉股份：2001年度利润分配预案等
2002-03-19 21:14
宁波杉杉股份有限公司三届董事会第十五次会议决议公告
暨召开第十次股东大会(2001年年会)的通知
宁波杉杉股份有限公司于2002年3月19日在上海浦东新区一百杉杉大厦25层会议室召开了三届董事会第十五次会议。本次会议应到董事七名,实到董事六名,谭建华董事委托汪建明董事出席并代为表决,监事及部分高管人员列席,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑永刚先生主持,与会董事经认真审议后全票同意通过如下决议:
一、审议通过了2001年年度报告及摘要。
二、审议通过了2001年度董事会工作报告。
三、审议通过了2001年度总经理工作报告。
四、审议通过了2001年度财务决算报告。
五、审议通过了2001年度计提八项减值准备金的报告。
六、审议通过了2001年度利润分配预案。
根据大华会计师事务所有限公司华业字(2002)第367号《审计报告》:2001年度母公司净利润77,263,257.17元,按10%提取法定盈余公积7,726,325.72元,按5%提取法定公益金3,863,162.86元,加上年初未分配利润316,718,133.89元,本次可供分配的利润382,391,902.48元；拟以2001年年末股本273,905,498股为基数,每10股派现金红利2元(含税),应付普通股股利54,781,099.60元,剩余年度未分配利润327,610,802.88元,结转下年度。
七、审议通过了2002年度资本公积金转增股本的预案。
经大华会计师事务所审计,公司截止2001年12月31日,资本公积金为656,712,616.78元；拟以2001年年末总股本273,905,498股为基数,以资本公积金每10股转增5股；本次资本公积转增后,公司总股本为410,858,247股,其中流通股股本为227,984,820股,资本公积金为519,759,867.78元。
八、审议通过了2002年度利润分配政策的议案。
根据公司2002年的经营计划,公司董事会预计2002年度公司利润分配一次；当年实现的可供股东分配用于股利分配的比例为60%-100%,本年度的未分配利润用于股利分配的比例为10%-30%。分配拟采用现金或送红股的方式实施,其中现金股息占全部股利分配的比例在30%以上。2002年度公司拟不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配和资本公积金转增股本政策为预计方案,公司董事会保留根据公司具体情况对该政策进行适当调整的权利。
九、审议通过了《股东大会议事规则》修订的议案。
十、审议通过了《公司章程》修订的议案(章程全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
十一、审议通过了《董事会议事规则》修订的议案。
十二、审议通过了《财务、会计管理和内控制度》修订的议案。
十三、审议通过了《信息披露管理办法》。
十四、审议通过了《董事会秘书工作规则》。
十五、审议通过了关于第四届董事会董事候选人的提案。鉴于公司第三届董事会任期已满,本届董事会同意郑永刚、汪建明、袁梅、项国荣、王澄海、徐春华、王晋勇、吴锋、吴大器为公司第四届董事会董事候选人,其中吴锋、吴大器为独立董事候选人。
十六、审议通过了关于董事、独立董事津贴的预案。公司拟给予董事每人每年1万元(含税)的津贴,独立董事每人每年3万元(含税)的津贴,独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用公司予以据实报销。
十七、决定聘请上海华益律师事务所为公司股东大会见证律师机构的议案。
十八、关于2001年度支付会计师事务所报酬的议案。经过大华会计师事务所有限公司向公司提供审计费用报价,公司财务部审核审计费用报价,并与大华会计师事务所进行协商后,拟定2001年度审计费用金额报公司董事会审定,公司董事会同意支付大华会计师事务所有限公司2001年度审计报酬为人民币50万元,对公司财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由大华会计师事务所有限公司承担。
十九、公司拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计机构,并提请股东大会授权董事会决定审计报酬事项。以上一、二、四、六、七、九、十、十五、十六、十九议案需提交2001年年度股东大会审议。
二十、决定于2002年4月19日上午9时在宁波市百丈东路812号宁波开元大酒店召开公司第十次股东大会(2001年年会),具体事项如下:
一、会议主要议程
1.审议2001年年度报告及年报摘要；
2.审议2001年度董事会工作报告；
3审议2001年度监事会工作报告??
4.审议2001年度财务决算报告；
5.审议2001年度利润分配预案；
6.审议2002年资本公积金转增股本预案。
7.审议关于修订《公司章程》的议案；
8.审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。
9.审议关于第四届董事会董事候选人的提案；
10.审议关于第四届监事会监事候选人的提案??
11.审议关于董事、独立董事津贴的议案；
12.审议关于监事津贴的议案；
13.审议关于续聘大华会计师事务所为2002年公司会计审计机构,并授权董事会决定2002年审计费用的议案。
二、参加会议对象:
(1)2002年4月12日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东本人或其授权的委托代表；
(2)本公司董事、监事、高级管理人员。
三、股东参加会议登记办法:
(1)社会自然人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2002年4月15日、4月16日9时至16时,到宁波市百丈路158号杉杉金贸大厦805室本公司股票证券办公室办理登记手续,股东委托代表还需持股东本人签署的授权委托书(见附样)和受托人本人身份证。外地股东或代表可用信函或传真方式登记。
(2)法人股东凭本单位介绍信、股东帐户卡和出席代表本人的身份证进行登记。
(3)股东出具的授权委托书或单位介绍信,均应注明授权范围。
四、其他事项:
(1)与会股东交通、食宿费自理。
(2)联系地址:宁波市百丈路158号杉杉金贸大厦805室股证办
(3)邮政编码:315040
(4)联系部门、人员:本公司股证办公室,周洪江先生、陈晓波先生
(5)联系电话:(0574)87716294 87711333-33828
传真:(0574)87716294 股证办收
宁波杉杉股份有限公司董事会
2002年3月20日
附件1:授权委托书样
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本股东出席宁波杉杉股份有限公司第十次股东大会,并代行表决权。
委托人签名: 身份证号码:
委托人持股数: 股东帐户卡号:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期:
附件2:董事候选人简历
郑永刚先生,43周岁,现任董事长,硕士,高级经济师,国家级有突出贡献的中青年专家。历任宁波甬港服装总厂厂长、书记,目前还担任杉杉集团有限公司董事长、总裁,中国服装协会副会长。
汪建明先生,39周岁,现任公司董事兼总经理,大学本科,经济师,历任宁波控制器厂厂长助理,宁波杉杉股份有限公司办公室主任,总经理助理、董事会秘书。
袁梅女士,34周岁,大学本科学历,90年7月参加工作,曾任上海二纺机股份有限公司董事会秘书助理,上海龙头股份有限公司董事会秘书,现任上海科润创业投资有限公司副总经理。
徐春华先生,56周岁,大专文化,高级会计师,中共党员,历任上海一百(集团)有限公司财务部副经理、监察审计室副主任,现任上海一百(集团)有限公司审计监察室主任。
王澄海先生,40周岁,大专文化,工程师职称,中共党员,曾任宁波第二毛纺织厂科长、副厂长、宁波杉杉西服有限公司总经理助理、西服一分厂副厂长、厂长。现在任宁波杉杉股份有限公司公司宁波基地公司副总经理。
项国荣先生,46周岁,大专文化,助理工程师。现任公司董事、上海杉杉服装有限公司副总经理。历任宁波甬港服装总厂计划科长,宁波杉杉股份有限公司总经理助理,宁波杉杉时装有限公司常务副总经理、总经理。
王晋勇先生,38周岁,经济学博士,副研究员,中共党员；曾任国家计委产业发展研究所企业室负责人,中国华融信托投资公司基金债券部经理,现任兴业证券股份有限公司投资银行总监。
吴大器先生,48周岁,本科学历,经济学学士,注册会计师,现任上海电力学院副院长、工商管理教授、研究生导师。
吴锋先生,51周岁,工程硕士学位,教授,曾任北京理工大学化工系副主任,化工与材料学院副院长、院学术委员会主任,现任国家高技术新型储能材料工程开发中心主任,国家高技术绿色材料发展中心主任,北京理工大学博士生导师等。
附件3:
宁波杉杉股份有限公司独立董事提名人声明
提名人宁波杉杉股份有限公司董事会现就提名吴大器先生、吴锋先生为宁波杉杉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波杉杉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历见附件),被提名人已书面同意出任宁波杉杉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波杉杉股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波杉杉股份有限及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宁波杉杉股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:宁波杉杉股份有限公司董事会
二○○二年三月十九日于宁波杉杉股份有限公司
附件4
宁波杉杉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴锋,作为宁波杉杉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波杉杉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括宁波杉杉股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:吴锋
2001年10月28日于北京
宁波杉杉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴大器,作为宁波杉杉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波杉杉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括宁波杉杉股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:吴大器
2002年3月14日于上海
附件5:监事候选人、职工代表监事简历
钱祖岚先生,47周岁,大专学历,历任宁波市甬港无线电厂厂长、书记。现任本公司党委办公室主任。
康旱先生,31周岁,大专学历,曾在鄞县物资局任职,现任股份公司基地总经理办公室主任。
杨东先生,32周岁,硕士研究生,曾任兴业证券上海业务部总经理助理,兴业证券证券投资部总经理、总裁助理,现任兴业证券股份有限公司投资总监。
职工代表监事:
呼保平先生,41周岁,大学本科,浙江大学工商管理研究生班毕业,工程师。从事科技管理、企业管理工作多年,现任公司督察办主任,具有国家专利人资格。
虞亚珍女士,46周岁,初中文化,曾作车间主任,生产科科长、总经理助理。现任宁波杰艾希服装有限公司总经理。
宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范宁波杉杉股份有限公司(以下简称"公司")股东大会议事行为,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法进行,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》以及《宁波杉杉股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本规则。
第二条股东大会是公司的权力机构,依法行使《公司法》和《公司章程》所规定的职权。
第三条公司股东大会分年度股东大会和临时股东大会。
第四条公司董事会应当保证股东大会的正常程序,保障股东大会的议事正常有序进行。
第五条公司董事会、监事会、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。
第二章股东大会职权
第六条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)对公司改变募集资金投向作出决议；
(十四)审议单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东的或者监事会提出的临时提案；
(十五)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条股东大会不得授权董事会行使本规则第六条规定的股东大会职权,但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
第八条股东大会按照本规则第六条规定,对董事会进行授权,还应当遵循下列原则:
(一)授权内容应当明确具体；
(二)除《公司章程》另有授权的规定外,依据法律、行政法规和《公司章程》与本规则的规定,应由股东大会以普通决议和特别决议通过的事项,对董事会的相应授权,应分别由股东大会以普通决议和特别决议通过。
第三章股东大会会议
第一节年度股东大会
第九条年度股东大会每年召开1次,并应于上一会计年度结束之后的6个月以内举行。因故不能召开的,应当向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明,同时报告证券交易所,说明原因并公告。
第十条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向会议作出报告并公告；监事会应当就行使监事职权向会议宣读有关公司过去一年的监督专项报告。
第十一条监事会的监督专项报告内容包括:
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第十二条年度股东大会必须对下列事项进行审议并作出决议:
(一)董事会年度工作报告；
(二)监事会年度工作报告；
(三)公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度利润分配方案或弥补亏损方案；
(五)聘任或解聘会计师事务所；
(六)列入年度股东大会会议议程的其他事项或提案。
第二节临时股东大会
第十三条公司根据需要,可以不定期地召开临时股东大会。
第十四条有下列(一)、(二)、(三)、(四)、(五)情形之一的,公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会；有下列(六)、(七)情形之一的,董事会应当在事实发生后按照《公司章程》和本规则的规定,决定是否召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所定人数9人的三分之二即6人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)董事会认为必要时；
(四)符合公司章程规定人数的独立董事提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
前款第(六)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十五条有本规则第十四条第一款第(一)、(二)、(四)、(五)项情形,而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、独立董事或者股东可以按照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第十六条监事会、二分之一以上的独立董事(下称"提议独立董事")或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东(下称"提议股东")提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
(一)监事会、提议独立董事或提议股东,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
(二)董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后,应当在15日以内发出召开临时股东大会的通知；在收到提议股东的书面提案后,应当依据法律、法规和《公司章程》规定,决定是否同意召开临时股东大会,并将前述决定于15日以内通知提议股东,报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
(三)董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的,应当在决定通知发出之日起15日以内发出召开股东大会的通知；做出不同意召开股东大会决定的,提议股东可在收到通知之日起15日以内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
(四)提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所；决定自行召开的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知。
第十七条提议股东决定自行召开股东大会的,其提案内容不得增加新内容,会议地点应当在公司所在地。
第四章股东大会提案
第一节董事会提案
第十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案。
第十九条董事会在发出召开股东大会通知后,不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前15日公告,否则,会议召开日期应当顺延。
第二十条董事会提出独立董事和其他董事候选人、监事候选人提案的,应当在股东大会的通知中公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第二十一条董事会提出涉及投资、财产处置和收购、出售、置换资产等提案的,应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条董事会提出改变募股资金用途提案的,应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十三条董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第二十四条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因并公告。
第二节监事会、股东临时提案
第二十五条年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时该事项是属于公司章程第四十六条所列事项的,或者是第一大股东提出新的分配提案的,提案人应当在股东大会召开前10日将提案送交董事会,并由董事会审核后公告。
除此之外的提案,提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上递交会议主持人,并由会议主持人依据《公司章程》和本规则的有关规定,决定是否列入会议议程。
第二十六条临时提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条董事会对临时提案按以下原则进行审核:
(一)关联性。即对股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则第六条规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论和表决；对不符合上述要求的,不提交股东大会讨论和表决。
(二)程序性。即对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十八条董事会决定不将临时提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十九条提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第五章股东大会参会资格
第三十条具有下列资格的人员可以参加股东大会:
(一)公司董事会成员及董事会秘书与公司证券事务代表；
(二)公司监事会成员；
(三)公司高级管理人员；
(四)股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；
(五)为公司服务的会计师事务所代表,股东大会见证律师和公证人；
(六)董事会邀请的其他人员；
(七)《公司章程》和本规则规定的其他人员。
前款第(四)项股权登记日,由董事会决定。
第三十一条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。但委托他人投票时,只可委托1人为其投票代理人。
第三十二条股东大会由个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托人的代理委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明本人具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书,应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。但委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第三十四条股东委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第三十五条股东大会会议主持人认为必要时,可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查,被调查人应当予以配合。
第三十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的,应当符合本规则第三十一条、三十二条、三十三条、三十四条的相关规定。
第六章股东大会通知
第三十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知股东。公司计算30日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。
第三十八条股东大会的通知包括下列内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
第三十九条公司召开股东大会的通知以公告方式进行,并在《公司章程》指定的《中国证券报》、《上海证券报》上刊登。
前款会议通知一经公告,视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第四十条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少5个工作日发布延期通知。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第七章股东大会召开
第一节会议召开程序
第四十一条召开股东大会应当按下列先后程序进行和安排:
(一)按照本规则第三十七条规定的时间于会议召开前发出通知；
(二)具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续,
并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；
(三)前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；
(四)会议主持人宣布会议开始；
(五)审议会议提案；
(六)股东发言；
(七)股东根据表决方式进行投票表决；在表决程序开始之后入场的股东不再具有表决资格；
(八)计票；
(九)票数清点人代表公布表决结果；
(十)会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；
(十一)见证律师和公证人就会议有关情况作出见证或公证；
(十二)会议主持人宣布会议闭会；
(十三)会议决议公告。
第四十二条在股东大会召开过程中,会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况,宣布暂时休会,但不得闭会。股东大会闭会应当按照本规则相关条款的规定。
第二节会议主持人
第四十三条股东大会由董事会依法召集,公司董事长为会议主持人。
第四十四条董事长因故不能主持会议的,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定1名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,如果是监事会、提议独立董事、提议股东提议召开的,分别由监事会召集人、提议独立董事和提议股东主持,以其他形式召开的,由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议；如果因任何理由,监事会召集人、提议独立董事和提议股东及其他股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。
第四十五条会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的,会议时间可以延期:
(一)会场设备未置全时；
(二)董事、监事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召开时；
(三)有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第四十六条会议主持人宣布会议开始后,应当首先就下列事项向股东大会报告:
(一)参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份；
(二)与会的律师事务所名称及见证律师姓名；
(三)会议议程；
(四)会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第三节会议提案的审议
第四十七条股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时,应当按通知所列事项的顺序进行。
第四十八条年度股东大会对同一事项有不同提案的,应当以提案提出的时间顺序审议和表决。
第四十九条会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况,对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式,或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。
第五十条股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第五十一条股东对会议提案有意见或建议的,可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。除涉桨公司商业秘密不能公开外,董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定其他有关人员作出回答。
第四节会议表决方式与投票表决
第五十二条下列股东大会不得采用通讯表决方式:
(一)年度股东大会；
(二)应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会。
第五十三条临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权,每一股份享受一票表决权。
第五十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一:同意；反对；弃权。
第五十六条出席股东大会的股东,应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票,未填、错填、字迹无法辩认的,在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利,并将其所持股份数的表决结果计为"弃权"。
第五十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决,关联股东或其授权代理人不得作为清点人。
第五十八条会议主持人依据表决结果确定股东大会的决议是否通过。
第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即点票。
第六十条股东大会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。
第六十一条股东大会不得对本规则第十八条第二款所述"其他事项"进行表决。
第六十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。在审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第五十三条所列事项的提案内容不得进行变更,任何变更视为另一个新的提案,不得在本次临时股东大会上进行表决。
第六十三条股东大会在表决有关关联交易事项时,关联股东不得隐瞒其关联事实,并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。
第六十四条公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前,责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东,对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会,由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所股票上市规则的有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的,可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第六十五条股东大会在表决配股议案时,公司发起人股东和享有配股权的董事、监事和高级管理人员应表明其认购意向。
第六十六条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五节会议决议
第六十七条股东大会提案经表决后,应根据表决结果形成股东大会决议。
第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十九条股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；作出特别决议,应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司发展规划和单项规模超过公司最近一期经审计的帐面净资产10%的投资方案；
(六)公司年度报告；
(七)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条董事、监事候选人提案,应逐个进行表决,形成决议。
第七十三条股东大会不得对本规则第十八条第二款所述"其他事项"作出决议。
第七十四条股东大会各项决议的内容,应当符合法律、行政法规和本公司章程的规定,出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第七十五条股东大会的决议违反法律、行政法规和本公司章程的规定,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
第七十六条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能作出全部或部分或任何决议的,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会,并形成会议最终决议。
前款会议最终决议形成后,股东大会方能闭会。
第六节会议公告
第七十七条公司董事会应当将股东大会形成的决议在《公司章程》指定的《中国证券报》、《上海证券报》上进行公告。
第七十八条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十九条股东大会决议的公告时间,应当按照法律、行政法规、规范性规章和证券交易所股票上市规则的规定。
第八十条有下列情形之一的,应随股东大会决议一并充分披露并公告:
(一)表决关联交易时,关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况；
(二)未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明,以及该提案内容；
(三)股东大会提案未获通过；
(四)本次股东大会变更前次股东大会决议的；
(五)独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况；
(六)独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见,且该事项属于应披露的事项；
(七)《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。
第八十一条公司董事会应当将出席股东大会的有证券从业资格的律师所出具的本次股东大会《法律意见书》全文或主要部分,与股东大会决议一并公告。
第七节股东发言
第八十二条出席股东大会的股东或其授权代理人,可以要求在会议上发言。
第八十三条股东发言包括口头发言和书面发言,于股东大会进入股东发言程序时进行。
第八十四条股东要求在股东大会上发言的,应当在会议签到入场前登记。登记事项包括但不限于下列内容:
(一)发言股东姓名或名称；
(二)持有公司股份数；
(三)发言中心内容或论题；
(四)预计发言所需时间。
第八十五条会议主持人应当根据股东大会通知中列明的会期与登记发言人数及其发言内容、时间,确定发言的顺序,安排发言股东有合理的表述时间。
第八十六条在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询,应当征得会议主持人的同意。经会议主持人同意后发言的,应当首先报告股东姓名或名称及其持有公司股份数。
第八章股东大会会议记录及其签署
第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要求；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为或者董事会秘书认为应当载入会议记录的其他内容；
(八)《公司章程》和本规则规定应当载入会议纪要的其他内容。
第八十八条股东大会通过的各项决议文件分别由出席会议的董事签名；股东大会的表决表由大会监票人签名；股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于15年。
第九章股东大会决议的执行及其报告
第八十九条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的,直接由监事会组织实施。
第九十条股东大会决议的执行情况由公司经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要也可先向董事会通报。
第九十一条公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行检查,必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十章附则
第九十二条本规则与《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《〖上海、深圳〗证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时,按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第九十三条本规则所称"以上"、"以内"都含本数；"少于"不含本数。
第九十四条本规则由公司董事会秘书负责解释。
第九十五条本规则于2002年4月20日经公司股东大会第十次会议表决通过,自通过之日起实施。
宁波杉杉股份有限公司
2002年3月19日
宁波杉杉股份有限公司三届监事会第八次会议决议公告
宁波杉杉股份有限公司第三届监事会第八次会议于2002年3月19日在上海浦东新区东方路985号一百杉杉大厦25层会议室举行,五名监事全部出席,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席钱祖岚先生主持,经与会监事认真审议,会议一致通过了以下议案:
一、审议通过了公司2001年度年报及年度报告摘要。
二、审议通过了公司2001年度监事会工作报告。
三、审议通过了关于监事会换届选举的议案。鉴于公司第三届监事会任期已满,本届监事会决定钱祖岚先生、康旱先生、杨东先生为公司第四届监事会监事候选人,将提交第十次股东大会审议。另两名职工代表监事呼保平先生、虞亚珍女士已经由公司职工代表大会选举产生。
四、审议通过了修订后的《监事会议事规则》。
五、审议通过了关于监事津贴标准的预案。根据公司章程有关规定,拟给予监事每人每年5000元(含税)的津贴。
以上二、三、五议案需经2001年年度股东大会审议。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2002年3月20日
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