南方汇通：2001年度利润分配方案等
2002-03-25 23:12   

     南方汇通股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    南方汇通股份有限公司2001年年度股东大会于2002年3月25日在公司四楼会议
室召开，出席大会的股东及股东授权代表6人，代表股数120,051,200股，占公司
总股本190,000,000股的63.18%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有
关规定。会议由公司副董事长刘惠林先生主持。公司董事会成员、监事会成员和
高级管理人员出席了股东大会。
    本次大会以记名投票、逐项表决的方式，通过了以下决议：
    一、同意董事长惠金根先生代表公司董事会所作的董事会工作报告。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    二、同意监事会主席鲍家驹先生代表公司监事会所作的监事会工作报告。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    三、批准公司2001年度财务决算报告。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    四、批准公司2001年度利润分配方案：
    2001年公司实现净利润92,535,926.30元。按照公司章程规定提取10%法定公
积金9,253,592.63元，提取5%公益金4,626,796.32元，当年可供股东分配的利润
78,655,537.35元，2000年度未分配利润7,020,051.60元，累计可供股东分配的利
润85,675,588.95元。
    公司拟以2001年末总股本19,000万股为基数，向全体股东以每10股派现金4.0
元（含税）的比例分红，合计分配现金76,000,000.00元。未分配利润余额
9,675,588.95元结转下年。
    公司不进行资本公积金转增股本。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    五、批准公司2002年配股方案及相关事宜。
    1、同意配股基数、配股比例和配售总额。经有权部门同意，国有股股东中国
铁路机车车辆工业总公司承诺全额放弃本次配股。公司以2001年末流通社会公众
股共70,000,000股为基数，按照每10股配3股，可配21,000,000股，全部以现金认
配，配股余额由承销团包销。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    2、同意配股价格。配股说明书刊登前20天平均收盘价的70%-90%区间内，股
东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况确定最终的配股价格。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    3、同意配股发行对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    4、同意配股募集资金项目及可行性的说明。
    (1)同意投资16,520万元，采用自主开发技术对现有棕纤维弹性材料生产线进
行技术改造项目。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    (2)同意投资10,487万元，新建6条片式绕线电感器生产线和1条叠层陶瓷片式
电感器生产线项目。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    (3)同意投资3,996万元，新建日产稻壳餐具120万只生产线项目。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    (4)同意配套流动资金2000万元。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    5、同意本次配股有效期为自股东大会批准后一年。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    6、同意公司关于前次募集资金使用情况的说明。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
    六、同意授权公司董事会全权办理2002年配股相关事宜。
    同意：120,051,200股，占出席大会股东持股总数的100%，反对0股，弃权0股。
本次配股方案尚需报中国证监会贵阳特派办出具意见，并报中国证监会核准后
实施。
    天行律师事务所宋诗扬律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意
见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均
符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规范意见》和《南方汇通股份有限
公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
    备查文件：
    一、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
    二、天行律师事务所法律意见书。


     南方汇通股份有限公司
     2002年3月25日

     天 行 律 师 事 务 所
     关于南方汇通股份有限公司
     2001年年度股东大会的法律意见书

    致：南方汇通股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年
修订）》（下称《股东大会规范意见》）的要求，天行律师事务所接受南方汇通
股份有限公司的委托，指派律师宋诗扬出席南方汇通股份有限公司2001年年度股
东大会（下称“本次股东大会”），并按照中国证券监督管理委员会《股东大会
规范意见》的要求出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《股东大会规范意见》
和《南方汇通股份有限公司章程》（下称《公司章程》）对本次股东大会的召集
与召开程序、出席会议人员资格、新议案的提出和表决程序等重要事项进行了审
查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    在本法律意见书中，本律师根据《股东大会规范意见》的要求，仅对本次股
东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格的合
法有效性，新议案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，并不对本
次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。
在本法律意见书中，本律师确有理由相信所有被授权出席本次股东大会并行使
表决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签章和（或）印章均是真实
的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思表示。
本律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和
验证，现出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    南方汇通股份有限公司董事会已于2002年2月7日在《证券时报》上刊登了
《南方汇通股份有限公司召开2001年年度股东大会公告》（下称《召开股东大会
公告》），2002年3月12日在《证券时报》上刊登了《南方汇通股份有限公司董
事会关于延期召开2001年年度股东大会的公告》，在法定期限内公告了有关本次
股东大会的召开时间和地点、会议议程和审议事项、出席会议人员的资格、会议
登记办法等相关事宜，依法对所有议案的内容进行了充分披露。
    本次股东大会于2002年3月25日上午在南方汇通股份有限公司办公楼四楼会
议室召开。本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项进行了审议。
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规范意见》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    经查验南方汇通股份有限公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证
明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东
或股东代理人共6名，代表股份120,051,200股，占公司股份总数的63.18%，均为
2002年3月8日深圳证券交易所收市后登记在册的南方汇通股份有限公司股东。
出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
    三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的事项以记名投票方式进行了逐
项表决，并在监票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。在表决中各项议
案均获得通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
    五、结论意见
    本律师认为，次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东
大会的决议合法、有效。
    本律师同意南方汇通股份有限公司将本法律意见书连同本次股东大会相关资
料报送深圳证券交易所，并予公开披露。
（此页无正文）

     天行律师事务所
     见证律师：
     2002年3月25日

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