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鲁北化工：2001年年度利润分配方案等
2002-03-26 19:55
山东鲁北化工股份有限公司第二届第九次董事会决议公告
及召开2001年度股东大会的通知
山东鲁北化工股份有限公司第二届第九次董事会于2002年3月24日在公司会议室召开,会议由董事长冯久田先生主持,应到董事5人,实到4人,1人缺席。符合《公司法》和本公司章程规定,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议以逐项审议举手表决方式通过了如下事项：
一、2001年度董事会工作报告
二、2001年度总经理业务工作报告
三、2001年度报告及年度报告摘要
四、2001年度财务决算报告
五、2001年度利润分配方案
经山东正源和信有限责任会计师事务所中国注册会计师审计,公司2001年实现净利润为132481217.77元,提取10%法定公积金13248121.78元,提取5%法定公益金6624060.89元,加上年未分配利润591463461.42元,可供股东分配的利润为666142496.52元。
由于近年来国内化肥企业竞争激烈,再加上国外化肥的冲击,销售市场已进入疲软阶段,为增强企业发展后劲,迎接加入WTO的挑战,因此董事会决定,对2001年利润分配预计政策进行调整,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
2002年利润分配政策：
（1）公司拟在2002年度进行一次利润分配；
（2）公司2002年度实现净利润在提取10%法定公积金、5%公益金后,用于股利分配的比例不低于20%；
（3）公司2001年未分配利润用于股利分配比例不少于6%；
（4）分配将采取派发现金形式；
（5）上述2002年度利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况进行调整的权利。
六、审议通过了关于固定资产减值准备的议案：
公司根据会计制度的变更,采用追溯调整法计提了固定资产减值准备,其中房屋、建筑物计提减值准备5253879.91元,机器设备26175145.98元,累计影响数为31,429,025.89元。由于会计政策变更,调减2000年度的净利润2,626,692.43元；调减了2001年年初留存收益31,429,025.89元,其中,未分配利润调减了26,714,672.01元,盈余公积调减了4,714,353.88元；利润及利润分配表2000年年初未分配利润调减了24,481,983.44元。
七、审议通过了《股东大会议事规则》（见：附件1）
八、审议通过了《董事会议事规则》（见：附件2）
九、审议通过了《总经理工作细则》
十、审议通过了《董事会秘书工作细则》
十一、关于提请股东大会授权董事会8000万元以下投资权限的议案。
十二、关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构及审计报酬的议案。
审议通过了2001年度支付会计师事务所审计费用为人民币40万元（包括差旅费）；2002年度审计费用将参照2001年度标准执行。
十三、关于召开2001年度股东大会的议案：
1、会议时间：2002年4月27日（星期六）上午9时；
2、会议地点：公司宾馆楼会议室；
3、会议议案：
（1）审议公司2001年度董事会工作报告；
（2）审议公司2001年度监事会工作报告；
（3）审议公司2001年度财务决算报告；
（4）审议公司2001年度利润分配预案；
（5）审议《股东大会议事规则》；
（6）审议《董事会议事规则》；
（7）审议《监事会议事规则》；
（8）审议关于授权董事会8000万元以下投资权限的议案；
（9）审议继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构及其审计报酬的议案；
4、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截止2002年4月19日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。
5、会议登记方法：
凡出席会议的股东凭本人身份证,有效持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。
（2）登记地点：山东鲁北化工股份有限公司证券部；
（3）参会报名日期：2002年4月26日
（4）会期半天,交通、食宿自理。
（5）咨询电话：0543-6451265
联系传真：0543-64510576451265
联系人：田玉新
通讯地址：山东省无棣县埕口镇
邮政编码：251909
特此公告
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
二00二年三月二十四日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席山东鲁北化工股份有限公司2001年度股东大会。
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
代理人签名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
是否有表决权：
分别对每一审议事项投赞成、反对、或弃权的指示（请注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决）：
附件1：
山东鲁北化工股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《山东鲁北化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本议事规则。
第二条股东大会是山东鲁北化工股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构,依据《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。
第四条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权,行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第六条董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章股东大会的职权
第七条股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第九条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定一个会计年度内公司最近一期经审计的单项投资占净资产20%以上的风险投资计划及单项投资占净资产20%以上的非风险投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；
（十四）审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第三章股东大会的通知
第十条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。
第十一条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第十三条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十四条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册、会议表决表及其他相关文件。
前款规定的文件由公司董事会秘书处负责准备,其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第四章股东大会的召开
第十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十七条股东大会以现场开会为召开原则,除《公司章程》和本规则另有规定外,股东可以通讯方式进行表决。
第十八条股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证）应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公司联系部门,文件正本应当于股东大会召开日报送公司复核（与传真件一致）。
第二十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十一条委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十二条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条股东发言
（一）发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第二十四条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五章股东大会讨论的事项与提案
第二十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第二十七条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第二十八条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除本条上述条款所述之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。
第二十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十一条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第三十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第三十四条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第六章审议与表决
第三十五条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则,即单项审议议案,所有议案审议完毕后,合并进行表决。
第三十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第三十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第三十八条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第三十九条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十六条规定向人民法院起诉。
第四十条关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十一条本规则第三十八条所称特殊情况,是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股
东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十五条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十六条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第四十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第七章临时股东大会
第四十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称″提议股东″）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。
第五十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十二条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六条的规定,出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。
第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第六条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。
第五十七条董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
第八章股东大会决议
第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议由参加股东大会的股东或股东代理人签字。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案,董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法,超过公司董事会权限的投资议案和担保、出售与出租资产议案；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债、债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十四条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第六十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。
第六十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。
第七十条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第七十一条股东大会决议公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十二条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九章附则
第七十三条本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规范意见》的有关规定执行。
第七十四条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第七十五条董事会可制订本议事规则的实施细则。
第七十六条本规则自股东大会通过之日起施行。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
二00二年三月二十四日
附件2：
山东鲁北化工股份有限公司董事会议事规则
第一条为适应上市公司的规范运作,维护公司利益,提高董事会工作效率和科学决策能力,保障董事的合法权益,保证董事会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》的规定,特制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责,行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第三条董事会是公司的决策机构,依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的发展战略和主要目标；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或配股、增发新股的方案；
（八）拟定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票、合并、分立、解散的方案；
（九）在股东大会的授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬和奖励事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）监督、评价高层、中层管理人员的表现；
（十三）对公司的各类风险进行管理,监督公司财务控制系统和审计系统的运行。
（十四）确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性。
（十五）审批公司董事和高级管理人员的薪酬方案。
（十六）制定《公司章程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）提名下一届董事会候选人；根据股权比例向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员；保证提名过程公开透明；
（二十一）提议召开临时股东大会；
（二十二）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他事项。
第四条董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益,并承担以下义务：
（一）代表全体股东的利益,对公司勤勉、诚实的履行职责；
（二）公平对待所有的股东,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理情况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；
（五）接受监事会的监督和合法建议；
（六）董事对公司承担竞业禁止义务,即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为,并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。但是,如果向董事会说明其行为的重要内容,并取得许可,即可以解除竞业禁止的限制。
第五条董事会会议由董事长负责召集。董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知全体董事。
第六条通知的内容包括：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点；
（五）会务联系人的姓名、电话号码。
第七条召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行,或电话通知,但是事后应获得有关董事的书面确认。
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条定期会议每年至少召开四次。
第十条有下列情形之一的,董事长应在十五日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事的二分之一提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第十一条提议人应以书面形式说明理由,要求召集人召集临时董事会会议。
第十二条董事会应向所有董事提供足够的资料,在发出召开董事会会议通知的同时,将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第十三条董事会应由董事本人出席,董事本人因故不能出席时,可以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利。
第十五条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条独立董事不能亲自出席会议时,只能委托其他独立董事代为出席,但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性,独立董事不得接受其他董事的委托。
第十七条公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时,可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。
第十八条公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案,由公司的董事长提出。
第十九条年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度,由总经理和财务负责人提出。
第二十条任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
第二十一条董事会机构议案由董事长提出,公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。
第二十二条其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。
第二十三条各项议案要求简明、真实、结论明确,投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前15天送交董事会秘书室。
第二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十五条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第二十六条董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责,也未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十七条会议主持人根据具体情况,规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内,董事发言不得被中途打断,使董事享有充分的发言权,对每一议案每位董事都有一票表决权。
第二十八条董事会会议的表决可采取举手表决方式,也可采取投票表决方式。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过才有效。
第二十九条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,由参会董事签字。
第三十条会议召开期间,会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第三十一条董事会会议应就议案做成会议记录,会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第三十二条出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名,在会议记录上签名的董事,可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第三十三条董事会会议记录还应载明列度会议的监事及其发表的意见,并经列席会议的监事签字。
第三十四条董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时,参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议,并记录于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十五条会议记录由董事会秘书保管,保存期十年。
第三十六条依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。
第三十七条公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前,董事会全体成员及其它知情人,有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内；
第三十八条公司披露的信息在指定的上海证券报和中国证券报上公告,其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊,也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第三十九条本规则经公司第二届董事会第八次会议表决通过后实行。
第四十条本规则解释权属于公司董事会。
第四十一条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规执行。
附件3：
山东鲁北化工股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》,制定本规则。
第二条公司设监事会,监事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第三条监事会依法独立行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正；对不予纠正的,监事会有权向股东大会报告；
（四）当董事、总经理有违法行为和重大失职行为时,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；
（五）经出席监事会的监事一致表决同意,提议召开临时股东大会；
（六）经全体监事一致表决同意,对董事会决议拥有建议复议权；
（七）对公司的重大经营活动行使监督权；
（八）公司章程规定和股东大会授予的其它职权。
第二章监事的权利与义务
第五条监事的权利：
（一）依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议；
（三）有权检查公司业务及财务状况,审核簿册和文件,并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
（五）有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。
第六条监事的义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司章程,忠实履行监督职责；
（二）不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或经股东会同意外,不得泄露公司的秘密；
（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任；
（五）任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。
第三章监事会召集人的职权
第七条监事会召集人行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时,可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼。
第四章监事会的议事程序
第八条监事会会议每年至少召开两次。
第九条监事会会议应于召开十日前,将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。
第十条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事,可以事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。
无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为同意监事会的决议。
第十一条监事会的决议,应当经与会监事三分之二以上表决通过,方为有效。
监事会决议的表决,采用记名表决方式,出席会议的监事每人享有一票表决权。
监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。
第十二条监事会会议应有会议记录,由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第十三条监事为履行职责,必要时经监事会同意,可以代表公司委托会计师、律师或其他专家对有关事项进行审核,所需费用由公司承担。
第十四条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
第十五条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公司和职工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的,监事会有义务提议召开临时股东大会解决。
第五章附则
第十六条本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第十七条本规则由监事会负责解释。
二00二年三月二十四日
山东鲁北化工股份有限公司第二届第八次监事会决议公告
山东鲁北化工股份有限公司第二届第八次监事会于2002年3月24日在监事会办公室召开,会议由监事会召集人李世泽先生主持,应到监事3人,实到2人。经认真审议,会议一致通过了如下决议：
一、公司2001年度监事会工作报告
1、公司依法运作公司董事、经理无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：监事会对2001年上半年财务报表和年度财务报表进行了检查,山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2001年度财务状况出具了无保留意见的《审计报告》。真实反映了公司2001年度的财务状况和经营成果。
3、2000年度配股募集资金的使用与配股说明书承诺投入项目一致,未发生投资项目变更。
4、本年度,公司未发生出售资产的行为,监事会未发现任何内幕交易,也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、本年度,公司与山东鲁北企业集团总公司及其下属单位之间的关联交易按市价或协议价执行,体现了公平原则,无损害公司利益。
6、公司报告期主营业务利润比上年减少32.54%、净利润减少31.50%,是因为我国北方干旱少雨,化肥市场竞争激烈、化肥销量减少所致。
二、公司2001年年度报告及报告摘要
三、《监事会议事规则》（见附件3）
山东鲁北化工股份有限公司监事会
二00二年三月二十四日
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