|
上菱电器：关联交易公告
2002-03-26 18:05
上海上菱电器股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司第三届董事会第八次会议于2002年3月25日在上海机电大厦四楼会议厅召开,公司董事应到9人,实到7人,委托1人,因故缺席1人。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、 关于与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案
本公司拟以部分应收帐款（计202,592,832.53元）与上海电气（集团）总公司的部分资产及电气集团所持有的上海焊接器材有限公司全部股权进行等值置换。此项交易将提交公司下一次股东大会审议。
二、 关于为上海人造板机器厂有限公司国债专项贷款提供担保的议案
本公司的全资子公司上海人造板机器厂有限公司大型人造板设备连续压机技术改造项目已获批准,列入第四期国债专项资金项目,该项目总投资7000万元,其中需向银行贷款4900万元。公司董事会同意为上海人造板机器厂有限公司的连续压机技术改造项目提供总额为4900万元的贷款担保。
三、 关于聘任公司总经理的议案
公司原总经理方林先生因工作调动,辞去公司总经理职务。根据公司董事长夏毓灼先生提名,聘请胡康先生担任公司总经理。
特此公告
上海上菱电器股份有限公司
董事会
二○○二年三月二十七日
附：胡康先生简历
胡康先生：1963年出生,大学学历,审计师。曾任上海振华轴承总厂副厂长、厂长,上海轴承（集团）有限公司总经理助理、副总经理,上海电气（集团）总公司财务总监助理。现任上海上菱电器股份有限公司总经理。
上海上菱电器股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
本公司第三届监事会第六次会议于2002年3月25日在上海机电大厦四楼会议厅召开,公司监事应到5人,实到4人,委托1人。会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事列席了公司第三届董事会第八次会议后,经认真讨论研究,一致认为：
1、本次董事会《关于与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案》属关联交易,审议程序遵照中国证监会的有关要求进行,本次关联交易的定价方式合理、程序规范,不存在产业政策和法律方面的障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东的利益或造成公司资产流失。
2、本次董事会的决策过程遵守法律法规,勤勉尽责,履行了诚信义务。
特此公告。
上海上菱电器股份有限公司
监事会
二OO二年三月二十七日
上海上菱电器股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
本公司第三届董事会第八次会议通过了《本公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换》的决议。本公司以部分应收帐款（计202,592,832.53元）与上海电气（集团）总公司（以下简称″电气集团″）的部分资产及电气集团所持有的上海焊接器材有限公司（以下简称″焊材公司″）全部股权进行等值置换。资产置换协议已与2002年3月25日签署。鉴于上海电气（集团）总公司为本公司国家股持有单位,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。此项交易将提请公司下一次股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联方上海电气（集团）总公司将不参加股东大会对该议案的表决。
二、 关联方介绍
电气集团是国有企业（非公司法人）,改制设立于1998年5月28日,公司注册地址：上海市四川中路110号；注册资金：人民币473,068万元；法定代表人：夏毓灼；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,国内贸易（除专项规定）。电气集团经上海市国资委授权,统一经营集团范围内的国有资产,共持有本公司国家股25437.7296万股,占上菱电器总股本的47.28%。电气集团是国务院1991年首批确定的57家大型企业集团试点单位之一,也是全国机械电气制造行业的特大型企业集团,主要经营的电站成套设备及大型机电设备制造也是上海确定的六大支柱产业之一,其大型机电成套设备、电站、输变电等产品的生产和销售在全国名列前茅。
三、 关联交易标的基本情况
（1）置出资产：本公司对上海家用电器集团营销有限公司（以下简称″营销公司″）的应收账款
营销公司注册资本为人民币1,000万元；注册地址：上海市浦东新区建平路2号；法定代表人：陈俊民；公司经营范围：家用电器的销售及售后服务。
经大华会计师事务所有限公司专项审计报告确认,截至2001年9月30日,上菱电器对营销公司应收账款合计为591,192,126.85元,本次交易拟以其中部分应收账款与电气集团的部分资产以及电气集团持有的焊材公司全部股权进行等值置换。
（2）置入资产：电气集团的部分资产以及电气集团持有的焊材公司全部股权。
本次拟置入上菱电器的资产包括：
电气集团的部分资产：万荣路781号 土地面积29913平方米 、 天目西路501号 土地面积5449平方米 、 万航渡路2453号 土地面积6003平方米 、 新村路300号 土地面积1510平方米 、 灵石路700号 土地面积6029平方米 、 海伦路160号 土地面积1892平方米 、 万航渡路2408号 土地面积657平方米 、 中山南一路893号 土地面积5122平方米 等八幅电气集团有偿获得的土地的使用权（现由焊材公司及其子公司实际使用）,合计56575平方米,土地总价为93,188,944.00元。该土地已经上海房地产估价师事务所有限公司估价。
焊材公司是电气集团的全资子公司,为国有独资性质的有限责任公司,于1993年注册登记。注册资本：人民币7,756万元；法定代表人：王浩；经营范围：电焊条,有色、黑色金属焊接材料,进出口业务（按外经贸部93年180号文执行）,硬质合金材料,焊接材料技术及设备,机电产品,电焊机,电焊零配件,拉丝,焊割,喷涂机械及材料。
经上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日为2001年9月30日）,截止2001年9月30日,电气集团的部分资产（即土地使用权）价值为93,188,944元；电气集团对全资子公司--焊材公司的长期投资为139,178,204.50元（含待处理财产损失29,774,315.97元）。上述资产均未设置任何质押、抵押等担保权益,且未涉及任何争议及诉讼,电气集团具有合法转让该资产的主体资格。
四、 关联交易合同的主要内容和定价原则
1、 签署资产置换的《资产置换协议书》的合约双方法定名称 上海电气 集团 总公司；上海上菱电器股份有限公司。
2、 置出资产以经大华会计师事务所有限公司审计的资产账面价值为定价依据。根据大华会计师事务所有限公司［华业字（2002）第606号］专项审计报告,截止2001年9月30日,本公司对营销公司的应收账款合计591,192,126.85元。按等值置换的原则,拟置出的应收账款账面净值为202,592,832.53元（其中帐龄2-3年的部分应收帐款,金额为人民币101,144,825.84元；帐龄1-2年的部分应收帐款,金额为人民币101,448,006.69元）。
置入资产以资产评估值为定价依据。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资评报字（2002）第C0700006号］资产评估报告书,截止2001年9月30日,置入的资产价值为202,592,832.53元,该项评估结果已经上海市资产评估中心于2002年3月20日以沪评审［2002］143号文予以确认。
3、 本次资产置换的价格以审计值与评估值为依据,按资产置换双方最终确定的价格为准,本公司下一次股东大会批准之日为协议生效日,进行等值的资产置换。
4、 本次资产置换行为发生在本公司和与本公司存在关联关系的电气集团之间,构成关联交易。由于本公司董事会成员均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,本公司三届八次董事会与会董事均参与投票表决,并签署了声明,确信本次关联交易没有损害公司中小股东利益,对于交易双方而言是公平、公正、公允的。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进行关联交易的目的
营销公司长期以来一直包销本公司的产品。截止2001年9月30日,本公司对营销公司的应收帐款合计人民币591,192,126.85元。为保证本公司应收帐款安全,使股份公司更加规范地运作,故实施本次关联交易。
2、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次置换进入本公司的焊材公司是中国焊材行业规模最大的焊接器材专业生产经营企业之一,集焊接设备、焊接材料制造于一体,多年来已为长征二号E火箭、通讯卫星、大亚湾核电站、海上钻探平台、南浦大桥、杨浦大桥、中浦大桥、南京长江大桥、上海磁悬浮列车等重点工程研制并提供了优质专用焊材。焊材公司焊接材料类产品已有50余年的生产历史,从1980年起其中主要产品获得英国（LR）、美国（ABS）、德国（GL）、法国（BV）、挪威（DNV）、中国（CCS）六个国家的船级社认可,并已通过ISO9000质量体系认证。1993年经国家外经贸部批准,获自营出口权,产品远销五大洲数十个国家和地区,多次获国家级发明奖及部、市优秀科技奖,产品E5018荣获国家优质产品金奖。焊材公司近年来先后从国外著名大公司引进了先进技术和设备并加以消化和吸收,自主开发能力大大提高,相继开发了一系列具有国际水平的新产品,为中国重大工程项目提供了新型焊接材料和关键设备。
通过本次资产置换,可以推进公司向综合性高科技产业投资型公司的转型,逐步淡出家电行业。通过本次交易,将减少本公司应收账款202,592,832.53元,使公司资产结构、财务结构得到改善,有利于减少与电气集团的关联交易,使公司更加规范地运作。
六、 独立财务顾问报告
本公司已聘请申银万国证券股份有限公司就本次关联交易出具独立财务顾问报告,并聘请上海市金茂律师事务所就本次关联交易出具法律意见书,独立财务顾问报告和法律意见书将于公司下一次股东大会召开的5个工作日前公布,请投资者注意阅读。
七、 备查文件目录
1、《资产置换协议书》；
2、上海电气（集团）总公司董事会决议；
3、本公司三届八次董事会决议；
4、本公司三届六次监事会决议；
5、大华会计师事务所有限公司出具的 华业字（2002）第606号 《专项审计报告》；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的［沪东洲资评报字（2002）第C0700006号］《资产评估报告》；
7、上海市资产评审中心《关于上海电气（集团）总公司部分资产评估结果的确认通知》（沪评审［2002］143号）；
8、上海房地产估价师事务所有限公司出具的《土地估价报告》 沪房地师估（2001）估字第940号,941号
特此公告
上海上菱电器股份有限公司董事会
二○○二年三月二十七日
专项审计报告摘要
华业字（2002）第606号
上海上菱电器股份有限公司：
我们接受委托,审计了 贵公司截止2001年9月30日的应收上海上菱家用电器集团营销公司销售货款的具体情况。与该应收帐款相关的会计资料由贵公司负责,我们的责任是对该应收帐款的金额及帐龄等情况发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审计程序。现将对 贵公司的应收上海上菱家用电器集团营销公司销售货款审计情况报告如下：
1、截止2001年9月30日公司应收上海上菱家用电器集团营销公司销售货款共计人民币591,192,126.85元。
2、应收上海上菱家用电器集团营销公司应收帐款及其帐龄情况
2001-9-30
帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备
1年以内 69,650,593.50 11.78%
1-2年 316,416,154.08 53.52%
2-3年 205,125,379.27 34.70% 103,980,553.43
合计 591,192,126.85 100.00% 103,980,553.43
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
徐逸星 袁勇敏
中国 上海 昆山路146号 2002年3月25日
关于上海电气（集团）总公司的部分资产拟与
上海上菱电器股份有限公司进行资产置换项目的资产评估报告书摘要
沪东洲资评报字〖2002〗第C0700006号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海东洲资产评估有限公司接受上海电气 集团 总公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
评估目的：上海电气 集团 有限公司拟将其所拥有的部分资产与上海上菱电器股份有限公司等额应收帐款进行资产置换,为此需对所涉及的部分土地使用权以及长期投资-上海焊接器材有限公司经重组后的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据。
评估基准日：2001年9月30日。
评估范围及评估对象：本次评估范围为上海电气 集团 总公司部分土地使用权及长期投资单位-上海焊接器材有限公司截止2001年9月30日经重组后的全部资产和负债。评估对象包括万荣路781号在内的8宗土地使用权及长期投资单位-上海焊接器材有限公司经重组后的整体资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和负债）。评估前,8宗土地使用权帐面值为人民币35,525,400.00元,长期投资帐面值为人民币137,643,763.87元。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查,并对本次评估所涉及的评估对象进行了市场调查与询证。对上海焊接器材有限公司的整体资产主要采用重置成本法进行评估。
本次资产置换所涉及的部分土地使用权,包括长期投资单位及其子公司所拥有的土地使用权均由上海房地产估价师事务所有限公司进行评估,并出具沪房地师估（2001）估字第940号、第941号土地估价报告。本评估报告所涉及的土地使用权评估价值直接引用该评估报告。
评估结论：
上海电气（集团）总公司所提供的部分土地使用权及长期投资-上海焊接器材有限公司在2001年9月30日帐面值分别为人民币35,525,400.00元和137,643,763.87元。
清查调整后,8宗土地使用权帐面值为人民币35,525,400.00元,长期投资-上海焊接器材有限公司帐面值为137,643,763.87元。
经评估,上海电气（集团）总公司2001年9月30日8宗土地使用权评估值为人民币93,188,944.00元；长期投资-上海焊接器材有限公司2001年9月30日的净资产评估值为人民币139,178,204.50元,上海电气（集团）总公司所占100%股权的评估值为人民币139,178,204.50元,合计评估值为人民币232,367,148.50元,大写贰亿叁仟贰佰叁拾陆万柒仟壹佰肆拾捌元伍角。
评估结果汇总如下：
上海电气（集团）总公司部分资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年9月30日 （金额单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产
长期投资 13,764.38 13,764.38 13,917.82 153.44 1.11
固定资产
其中：在建工程
建 筑 物
设 备
无形资产 3,552.54 3,552.54 9,318.89 5,766.35 162.32
其中：土地使用权 3,552.54 3,552.54 9,318.89 5,766.35 162.32
其他资产
资产总计 17,316.92 17,316.92 23,236.71 5,919.79 34.19
流动负债
长期负债
负债总计
净资产
上述长期投资-上海焊接器材有限公司的评估结果中包含需办妥有关审批手续后才能核销的待处理财产损溢,合计金额为人民币29,774,315.97元,其中：
1、上海焊接器材有限公司本部待处理财产损溢,合计金额为人民币23,911,690.24元；
2、上海焊接器材有限公司所涉及的长期投资单位评估值中的待处理财产损溢,合计金额为人民币7,266,234.34元,按权益法确定的上海焊接器材有限公司应占份额为人民币5,862,625.73元。
待处理财产损溢具体明细如下表：
上海焊接器材有限公司待处理财产损溢具体明细如表
序号 公司名称 待处理流动 待处理固定 合计
资产净损失 资产净损失
1 上海焊接器材有限公司 22,209,926.80 1,701,763.44 23,911,690.24
2 上海焊总科技开发公司 28,078.48 0.00 28,078.48
3 上海焊割喷涂机械厂 3,063,567.97 205,409.89 3,268,977.86
4 上海斯米克焊材有限公司 3,343,978.86 0.00 3,343,978.86
5 上海中钢焊材有限公司 625,199.14 0.00 625,199.14
合 计 29,270,751.25 1,907,173.33 31,177,924.58
续上表
序号 公司名称 投资比例 权益法本部应占份额
1 上海焊接器材有限公司 23,911,690.24
2 上海焊总科技开发公司 100 28,078.48
3 上海焊割喷涂机械厂 100 3,268,977.86
4 上海斯米克焊材有限公司 67 2,240,465.84
5 上海中钢焊材有限公司 52 325,103.55
合 计 29,774,315.97
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
中国注册资产评估师：徐建福 李启全
二○○二年一月十五日
关闭窗口
|
