深 南 电：召开2001年度股东大会通知
2002-04-02 22:34   

     深圳南山热电股份有限公司
     第三届董事会第八次会议决议
     暨召开2001年度股东大会通知的公告

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议于2002年3月30日上午9时在海南省琼海市博鳌金海岸温泉大酒店会议室召
开，会期一天。应到董事10人，实到董事及代表7人，符合《公司法》和公司
章程的有关规定。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。王建彬副
董事长受劳德容董事长委托主持会议。会议审议通过了以下事项并形成了相关
决议：
    一、审议通过《2001年度总经理业务工作报告》；
    二、审议通过《2001年度利润决算报告》；
    三、审议通过《关于2001年度公司各项资产减值准备和资产核销的情况报
告》；
    四、审议《关于使用公司公益金建设员工文化活动中心的议案》；
    五、审议通过《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》；
    经广州羊城会计师事务所有限公司审计，按中国注册会计师独立审计准则
计算得出，母公司2001年度实现净利润为211,047,190.94元人民币（金额币别
下同），根据公司章程的有关规定，提取10%法定公积金计21,104,719.09元、
提取5%公益金计10,552,359.55元，剩余的部分为179,390,112.30元，加上2000
年度结转未分配利润575,011.80元，2001年度可供股东分配的利润为
179,965,124.10元。合并后公司2001年度净利润为203,271,458.50元，提取法
定公积金计21,104,719.09元、提取公益金计10,552,359.55元，扣除合并子公
司2001年度提取的法定盈余公积金和公益金1,869,911.04元后，剩余的部分为
169,744,468.82元，加上2000年度结转未分配利润575,011.80元，2001年度合
并后可供股东分配的利润为170,319,480.62元。
    经罗兵咸永道会计师事务所审计，按香港会计师公会颁布的标准核数准则
计算得出，公司2001年度实现净利润为205,587,000元，减去按境内口径提取
的10%法定公积金21,104,719.09元和5%公益金10,552,359.55元，加上上年度
结转未分配利润198,000元，扣除合并子公司差异2,757,000元，2001年度可供
股东分配的利润为171,370,921.36元。
    上述计算结果，2001年度境内合并后可供股东分配的利润为
170,319,480.62元，境内母公司可供股东分配的利润为179,965,124.10元，境
外可供股东分配的利润为171,370,921.36元，根据中国财政部财会字（1995）
31号文和中国证监会证监函（1994）1号文的有关规定，并从稳健原则出发，以
利润孰低法确定公司2001年度可供股东分配的利润按境内合并后可供股东分配
的利润计算得出，即170,319,480.62元。
    2001年度利润分配预案为：向全体股东（股本总额547,965,998股）每10
股派现金人民币3.1元（含税），剩余部分结转下年度。
    本年度不进行资本公积金转增股本。
    本议案须提交2001年度股东大会审议批准。
    六、审议通过《2001年年度报告及其摘要》；
    七、审议通过《2001年度审计报告（境内外版）》；
    八、审议通过《关于支付2001年度本公司境内审计机构——广州羊城会计
师事务所有限公司报酬的议案》和《关于支付2001年度本公司境外审计机构—
—罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；
    本董事会经研究，确定公司支付境内外会计师事务所报酬的决策程序为：
经公司财务部门提议，董事会审议通过，并报股东大会批准。
    独立董事刘爱群认为：这一决策程序是合法、合规、公正的。
    经公司第三届董事会第八次会议审议通过，根据深财字[1995]第38号文
《会计师事务所业务收费标准暂行规定》和本公司2001年度资产总额情况，确
定支付公司境内外会计师事务所广州羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道
会计师事务所2001年度审计报酬分别为41万元人民币和45万元港币。审计期间
的差旅费用由本公司承担。
    上述报酬决策程序和2001年度境内外会计师事务所审计报酬，须提交公司
2001年度股东大会审议通过。
    九、审议通过《2001年度董事会工作报告》；
    十、审议通过《关于公司2002年度生产、经营和管理工作的计划报告》；
    十一、审议通过《关于2002年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的议
案》；
    根据公司2001年度电力生产经营和投资项目等对资金的需求情况，确定相
应的银行贷款规模及对外担保额度，董事会将在股东大会授权的额度范围内，
具体负责公司贷款和对外担保的运作。
    2002年度所需的贷款规模和担保额度统计如下：
    （一）贷款规模共计40,000万元人民币。
    （二）对外担保额度共计38,000万元人民币，其中：
     1、与深圳市深南石油（集团）有限公司互保 12,000万元
     2、为深圳新电力实业有限公司担保 26,000万元
    十二、审议通过《关于2002年度经营性关联交易的议案》；
    十三、审议通过《关于提请召开股东大会审议〈股权激励管理办法〉的议
案》；
    会议审议了由公司独立董事提出的《关于提请召开股东大会审议〈股权激
励管理办法〉的议案》，同意将《股权激励管理办法》列入2001年度股东大会
议程，提请股东大会审议。《股权激励管理办法》的主要内容：每年按照上一
年度公司经营业绩增长情况，从公司提取一定数量的激励基金；公司经营业绩
增长情况根据公司上一年度的利润增加额确定，激励基金作为税前成本计入当
年度的管理费用；激励基金将授予公司管理团队集体，不能分割；激励基金被
授予后将委托独立第三方购买和托管本公司的流通股；按照一定的标准授予管
理团队成员业绩激励股权并确定行权期和行权价格；在业绩激励股权持有人离
职六个月后，可将其持有的公司流通股出售。
    本议案须提交2001年度股东大会审议批准。
    十四、审议通过《关于聘请公司2002年度法律顾问的议案》；
    十五、审议通过《关于聘请公司2002年度境内外审计机构的议案》；
    十六、审议通过《关于增设独立董事候选人的议案》；
    十七、审议通过《关于公司独立津贴及费用的议案》；
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
规定，并考虑到独立董事在上市公司所承担的责任和义务，董事会决定给予每
位独立董事每年10万元人民币的津贴（含税），其中包括独立董事出席董事会
和股东大会的差旅费、食宿费以及履职过程的通讯费用等。津贴采取按月支付
的方式发放。
    独立董事按《公司章程》或受股东大会/董事会委托行使其他职权所需的
费用由公司承担。
    本议案须提交2001年度股东大会审议批准。
    十八、审议通过《公司未来经营和发展纲要》；
    十九、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》。
    董事会决定于2002年5月8日（星期三）上午9时召开公司2001年度股东大
会，现将有关事项公告如下：
    (一)会议内容：
    1、审议《2001年度董事会工作报告》；
    2、审议《2001年度监事会工作报告》；
    3、审议《2001年度利润决算报告》；
    4、审议《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》；
    5、审议《关于公司2002年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告》；
    6、审议《关于使用公司公益金建设员工文化活动中心的议案》；
    7、审议《关于支付2001年度本公司境内审计机构——广州羊城会计师事
务所有限公司报酬的议案》；
    8、审议《关于支付2001年度本公司境外审计机构——罗兵咸永道会计师
事务所报酬的议案》；
    9、审议《关于2002年度经营性关联交易的议案》；
    10、审议《关于提请召开股东大会审议〈股权激励管理办法〉的议案》；
    11、审议《关于聘请公司2002年度法律顾问的议案》；
    12、审议《关于聘请公司2002年度境内外审计机构的议案》；
    13、审议《关于增设独立董事候选人的议案》；
    14、审议《关于公司独立董事津贴及费用的议案》；
    15、审议《公司未来经营和发展纲要》；
    16、审议《关于“各项资产计提减值准备的暂行规定”的补充规定》。
    (二) 会议地点：深圳市银湖旅游中心八角亭会议室。
    (三)出席会议人员：
    1、公司董事、监事及高级管理人员；
    2、截止2002年4月30日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证
券登记有限公司登记在册的公司所有股东。
    (四)会议登记办法:
    1、法人股股东持法人单位证明、法人委托书和证券帐户卡办理登记手
续。
    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理
登记手续。
    因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。
    3、登记时间：2002年5月7日上午8：00时—11：30时。
    4、登记地址：公司二楼会议室。
(五)其它事项
    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
    2、联系人：胡琴；电话：0755-6650064
    3、公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号（青青世界对面）
    4、邮政编码：518052


     深圳南山热电股份有限公司
     董 事 会
     2002年4月3日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出
席深圳南山热电股份有限公司2001年年度股东大会，并代为行使表决权。
股东证券帐户卡： 持股数：
股东身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日


     深圳南山热电股份有限公司
     第三届监事会第九次会议决议公告

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会
议于2002年3月30日下午2时在海南省琼海市博鳌金海岸温泉大酒店会议室召开。
应到监事7人，实到监事6人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由
监事长朱天发主持，审议通过了《2001年度监事会工作报告》等十一项议题，
并形成了如下决议：
    1、本监事会全体成员一致认为，监事会在2001年度以《公司法》等国家、
地方有关法律法规和公司章程为准则，以股东大会赋予的权力为动力，对公
司的各项经营、运作和重大决策行为履行了监事职责。
    2、本监事会全体成员一致认为，公司2001年度的经营方针是正确而富有
成效的。经营班子精诚团结，带领公司全体员工，克服外部经营环境带来的
困难与压力，积极把握有利的发电与发展时机，不断扩大生产规模，创造了
17.54亿千瓦时发电量和27,075.65万元利润的历史最好成绩。
    3、本监事会通过对公司财务状况和会计记录的审查，未发现任何违反《
公司法》、公司章程和国家及地方其他法律、法规的行为，同意《2001年度财
务决算报告》和《2001年度各项资产减值准备和资产核销的情况报告》的内容，
认为符合公司的实际情况。
    4、本监事会对《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》无任何保留
意见。
    5、本监事会审议了《2001年年度报告及其摘要》，认为年度报告真实、全
面地反映了公司2001年度的生产、经营、运作情况，对重要事项履行了如实披
露的义务，符合有关的规定。
    6、本监事会认为，广州羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事
务所对本公司2001年度出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正、真实准
确地反映了公司的财务状况和经营成本。
    7、本监事会审议通过公司《2001年度监事会工作报告》。
    8、本监事会审议了公司2002年度工作计划报告，认为该计划切合实际，
符合公司发展战略。
    9、本监事会审议了《关于提请召开股东大会审议〈股权激励管理办法〉的
议案》，认为建立和实施股权激励的长期激励机制，有利于将公司决策者和中、
高层管理者的利益与公司的长期发展更加密切地联系起来，对于公司具有长远而
积极的意义。《股权激励管理办法》的内容体现了公开、公平、公正的原则，与
现行法律法规和规范性文件没有抵触之处。
    10、本监事会审议了《公司未来经营和发展纲要》，认为公司非常有必要明
确短期发展计划和中长期发展方向，以便制订相应的经营战略，谋求持续、稳定
的发展。

     深圳南山热电股份有限公司
     监 事 会
     2002年4月3日

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