龙发股份：资产置换的补充公告等
2002-04-03 22:55   

     黑龙江龙发股份有限公司
     关于资产置换的补充公告

    公司第三届董事会第十五次会议审议通过了资产置换事项，即公司将持有的
上海南都网络投资有限公司49.5%的股权与广州天伦房地产集团有限公司拥有的位
于广州市天河区林和中路156号天誉花园（一期）第五层群楼（整层）的房产及其
固定装修资产进行置换（公告于3月13日《中国证券报》和《证券时报》）。现将
评估结果和交易价格补充公告如下：本次资产置换交易以2001年12月31日为资产
评估基准日。经北京中审会计师事务所中审2002评报字第20001号评估报告评估，
上海南都网络投资有限公司净资产的评估价值为24516.28万元，其49.5%的价值为
12135.5586万元。根据珠海市正大新资产评估事务所有限公司珠正评报字[2002]
第42号评估报告，广州市天河区林和中路156号天誉花园5楼整层房地产及装修固
定资产评估值为141,92万元。4月2日，双方签署了补充协议，确认了上述评估价
值，并一致同意差价部分的2056.4414万元由龙发股份公司在补充协议生效后三个
工作日内以现金支付给对方。

     黑龙江龙发股份有限公司
     2OO2年4月4日

     黑龙江龙发股份有限公司
     关于法人股股权被冻结的公告

    黑龙江省建设开发实业总公司持有龙发股份国有法人股1700万股，占龙发
股份股本总额的15.849%。2002年3月15日黑龙江省高级人民法院下达了
（2002）黑法执字12-1号执行裁定书，将其持有的上述股权全部冻结，并已在
深圳证券交易所办理完毕冻结手续。
    此公告

     黑龙江龙发股份有限公司
     2OO2年4月4日

     黑龙江龙发股份有限公司
     独立董事提名人声明

    提名人黑龙江龙发股份有限公司董事会现就提名卫宗评先生为黑龙江龙发股
份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江龙发
股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声
明书），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合黑龙江龙发股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江龙发股份有限公司
及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务的人员。
    四、包括黑龙江龙发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

     提名人：黑龙江龙发股份有限公司董事会
     2OO2年4月4日

     黑龙江龙发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卫宗评，作为黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，
现公开声明本人与黑龙江龙发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保
证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％
以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5％
以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括黑龙江龙发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量
不超过5家。
    末人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵
守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，
作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。

     　　　　　　　　　　　　　声明人：卫宗评
　　　　　　　　　　 　　　2OO2年4月4日

     上海益邦投资咨询有限公司关于黑龙江龙发
     股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

    一、释义
    除非另有说明,以下简称具有如下含义:
    龙发股份: 指黑龙江龙发股份有限公司
    天伦集团: 指广州天伦房地产开发集团有限公司
    本财务顾问: 指上海益邦投资咨询有限公司
    本次关联交易: 指龙发股份与天伦集团进行资产置换的交易行为
    元: 指人民币元
    二、绪言
    受黑龙江龙发股份有限公司委托，上海益邦投资咨询有限公司担任本次关
联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本次财务顾
问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市交易规则(2001年修订本)》和其他相关法律规定、 龙发
股份第三届董事会第十五次会议决议, 黑龙江龙发股份有限公司与天伦集团签
订的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》等文件，各中介机构及交易各
方提供的有关报告和相关资料编制而成。
    除本次委托事项外，本财务顾问与本次关联交易相关各方无任何其他利益
关系。本独立财务顾问报告所依据的文件及其他有关材料由龙发股份提供，其
董事会保证本报告所涉及的所有文件、资料、承诺的真实、准确、完整，无虚
假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并承担全部责任。
    本财务顾问按照客观、公正、勤勉、尽责的原则发表财务顾问意见，对本
次关联交易发表独立、客观、公正的评价，供投资者和各方参考。本财务顾问
提醒广大投资者注意，本报告不构成对龙发股份的任何投资建议，投资者根据
本报告作出的任何投资决策以及可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
    本财务顾问特别提醒龙发股份全体股东及其他投资者务必查阅龙发股份董
事会关于本次关联交易的公告及相关的其他备查文件。
    三、主要假设
    本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
    1、现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    2、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
    3、龙发股份的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策等外部经营环境
无重大变化；
    4、本独立财务顾问所依据的资产评估报告及相关资料具备真实性、准确性、
完整性和及时性；
    5、本次关联交易所涉及的资产权属清晰，资产质量良好，无抵押、担保等
情况，资产评估方法科学、公允，评估值准确；
    6、本次关联交易不存在其他障碍，能够如期完成；
    7、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
    四、本次关联交易的有关当事人
    (一) 黑龙江龙发股份有限公司
    龙发股份是由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限
公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省
城乡建设开发公司共同发起，并以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监
会批准，公司于1997年3月28日以公开发行的方式发行了1464万股社会公众股，
于1997年4月11日在深圳证券交易所挂牌交易。
    目前，公司注册资本为10726.56万元，法定代表人周庆治，注册地址为哈
尔滨经济技术开发区天顺街副68号。公司经营范围为网络与电子信息技术开发
应用、软件开发、对高新技术的投资、旅游基础设施投资经营管理、物业管
理、自有房屋租赁。
    截止至2001年12月31日，公司总资产43972.3995万元,净资产28768.1506万
元。2001年主营业务收入7773.6892万元,净利润2459.6341万元。
    (二) 广州天伦房地产开发集团有限公司
    广州天伦房地产开发集团有限公司注册资金人民币玖仟万元，注册地址广
州市天河区林和中路168号明林大厦11楼,法定代表人张国明。经营业务范围：
房地产开发经营（二级），物业管理，销售建筑材料、金属材料、建筑装饰材
料、电器机械及器材，场地出租（限于天河区林和中路156号）。
    龙发股份的第三大股东南都集团控股有限公司，持有龙发股份1300万股，
并掌握龙发股份的实际控制权。公司的第二大股东是上海沪通信息技术有限公
司，其持有龙发股份1557万股。3月6 日，上述两股东分别与天伦集团签订了股
权转让协议，将各自持有的龙发股份法人股1300万股和1557万股转让给天伦集
团。如果上述转让事项完成，届时天伦集团将成为龙发股份的第一大股东，持
有龙发股份法人股2857万股，占公司总股本的26.635%。
    五、本次关联交易的有关事项
    (一) 资产置换
    1、交易概述
    根据龙发股份与天伦集团签订的《资产置换协议》，此次龙发股份将持有
的上海南都网络投资有限公司49.5%的股权与天伦集团拥有的位于广州市天河区
林和中路156号天誉花园（一期）第五层群楼（整层）的房产及其固定装修资产
进行置换。
    2、交易的定价依据和支付方式
    本次资产置换交易以2001年12月31日为资产评估基准日。经北京中审会计
师事务所中审2002评报字第20001号评估报告评估，截止2001年12月31日，上海
南都网络投资有限公司净资产的评估价值为24516.28万元，其49.5%的价值为
12135.5586万元。根据珠海市正大新资产评估事务所有限公司珠正评报字
[2002]第42号评估报告，广州市天河区林和中路156号天誉花园5楼建筑面积为
6229.91 平方米，整层房地产及装修固定资产评估值为141,92万元。
    经双方协商，换入资产与换出资产的差额由龙发股份以现金支付给天伦集团。
    六、本次关联交易的动因和原则
    1、本次关联交易的动因：
    本次关联交易目的，在于进一步改善公司的资产状况，降低经营风险，同时，
加快实现公司产业结构调整，增强多元发展能力，通过稳定的物业收入，提高公
司的盈利水平。同时也是为了解决公司2001年年度审计报告中解释性说明段所涉
及的事项，从而进一步促进公司的规范健康发展，给广大股东更好的回报。
    2、本次关联交易的原则
    公开、公平、公正；遵守有关法律、法规规定；充分保护全体股东特别是中
小股东的利益；有利于龙发股份的长远、持续、健康地发展。
    七、财务顾问意见
    我们审阅了本次交易所涉及的评估报告和有关协议等资料，在本独立财务顾
问报告所依据的假设前提成立的情况下，我们仅对本次关联交易发表意见：
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规
则（2001年修订本）》等有关法律、法规的规定。
    2、本次交易价格是以北京中审会计师事务所、珠海市正大新资产评估事务
所有限公司提供的资产评估报告为基础确定的。本次关联交易议案还将提交黑
龙江龙发股份有限公司股东大会审议。
    3、本次交易遵循了公开、自愿和诚信原则，本次交易的全过程，龙发股份
将依据有关法律法规规定，及时充分作好信息披露工作。
    八、敬请投资者关注的事项
    本次交易尚需经龙发股份股东大会审议批准。
    九、备查文件
    1、黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
    2、龙发股份与天伦集团的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》。
    3、中审2002评报字第20001号《资产评估报告》。
    4、珠正评报字[2002]第42号《资产评估报告》。

     上海益邦投资咨询有限公司
     2OO2年4月4日

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