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太太药业：受让丽珠集团公司股份的报告
2002-04-08 21:30
深圳太太药业股份有限公司
关于受让丽珠医药集团股份有限公司12.536％股份的报告
本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的有关规定，并按照有关证券交易监管部门的要求，就本公司受让丽珠医药集团股份有限公司(以下简称丽珠集团) 12.536％股份出具本报告。
本报告的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
本次本公司受让丽珠集团12.536％股份是根据本报告载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
为本次本公司受让丽珠集团12.536％股份出具法律意见的北京市金杜律师事务所声明如下：本事务所仔细阅读了本报告全文，对报告内容的真实性、准确性、完整性和充分性进行了核查，未发现虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述。本事务所对此承担相应的法律责任。
一、 丽珠集团简况
丽珠集团全称丽珠医药集团股份有限公司，主营业务集中在医药产品的生产、营销及科研领域，产品涉及化学药品、生化药品、生物工程药品、化学合成原料药、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性材料等各个医药领域的上百个品种；主营业务所在地：广东省珠海市；股本结构：总股本为306,035,482股，其中内资股183,728,498股，外资股122,306,984股,股权结构如图示；股票简称：A股简称：丽珠集团，股票代码000513；B股简称：丽珠B，股票代码200513；股票上市地点：深圳证券交易所。详细情况敬请查阅丽珠集团相关报告及公告。
丽珠集团股权图示如下：
单位：股
项 目 截止2002年3月31日股本数
一、未流通股份
1．发起人股份
其中：
境内法人股 68,056,188
外资法人股 0
未流通股份合计 68,056,188
二、已流通股份
1．A股 115,672,310
其中：高级管理人员股 80,798
2．B股 122,306,984
已流通股份合计 237,979,294
三、股份总计 306,035,482
二、 本公司及与本次同时受让丽珠集团股份的控股子公司简况
(一)、本公司及与本次受让同时丽珠集团股份的控股子公司简况
1、本公司全称深圳太太药业股份有限公司，主营业务：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂（不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品）、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。经营进出口业务（按深贸进准字[2001〗1231号《资料证书》规定经营）。主营业务所在地：广东省深圳市。本公司营业执照注册号为4403011066279；深圳市国家税务局税务登记号码为国税深字440301618874367号；深圳市地方税务局税务登记号码为深地税登字440305618874367号。本公司股票在上海证券交易所上市，股票代码：600380，股票简称：太太药业；
本公司联络方式：公司办公地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地五商业大厦23楼，联系人：邱庆丰；联系电话：0755－2478966，联系传真：0755－2478967。
本公司作为上市公司，有关资料在本公司招股说明书及报告、公告中有详细披露。
2、天诚实业有限公司（以下简称天诚公司）系本公司直接及间接拥有100％权益的控股子公司，系经本公司首届董事会2001年第十次会议决议设立(请查阅本公司公告临2001－008号)，注册地址：香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心23楼2301室；注册资本：10000元港币；法定代表人：朱保国；主营业务：贸易及投资。商务登记证号码为32141292－000－10－01－0。
3、深圳市海滨制药有限公司（以下简称海滨公司）系本公司直接及间接持有100％权益的控股子公司，主营业务：生产经营青霉素类原料药，片剂、胶囊剂，β－内酰胺类粉针剂，植物原料药及其胶囊剂，青霉素类干混悬剂；主营业务所在地：广东省深圳市。法定代表人：朱保国；本公司营业执照注册号为4403011035083；深圳市国家税务局税务登记号码为国税深字440301618855174号；深圳市地方税务局税务登记号码为深地税登字440308618855174号。
图示如下：
(二)、本公司近三年业务发展呈上升趋势，主营业务利润率较稳定，具体情况如下表
单位：万元
项目 1998年度 1999年度 2000年度 2001年中期
主营业务收入 31,654.58 39,052.96 67,460.53 36,412.16
主营业务利润 22,822.13 29,250.38 49,083.02 26,241.20
主营业务利润率 72.10％ 74.90％ 72.76％ 72.07％
(三)、与本公司相关的产权及控制关系如下图
1、前五名股东之间关联关系如下图：
公司名称 股东名称 持股比例
深圳市百业源投资有限公司 朱保国 90.00％
刘广霞 10.00％
香港鸿信行有限公司 朱保国 0.10％
Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited
99.90％
深圳市千广汇计算机技术有限公司 深圳市世纪星源运输实业有限公司 90.00％
焦作市成功化学制品有限公司 10.00％
深圳市国运鸿贸易有限公司 深圳市百业源投资有限公司 83.00％
刘广霞 17.00％
焦作市成功化学制品有限公司 朱保安 80.00％
刘广霞 20.00％
上述关联关系已详细披露在公司招股说明书及概要中，请投资者查阅2001年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《深圳太太药业股份有限公司招股说明书概要》及刊载于www.sse.com.cn网站的本公司招股说明书全文。
(四)、本公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)、本公司董事会成员朱保国、刘广霞、曹平伟、朱保安、李长青、甄秦安、薛建中；监事会成员余孝云、冯洁瑜、夏镔；高级管理人员王小滨、顾悦悦、冯开东、张锡生、邱庆丰国籍均为中国，其中顾悦悦为中国台湾，未发现其他人员取得其他国家或者地区的居留权。上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)、除本公司及本公司控股子公司外，本次受让丽珠集团股份无一致行动人。
三、 本公司持丽珠集团股份变动情况
1、海滨公司于2002年3月28日通过深圳证券交易所交易系统，在每股9.80元至10.35元的价格区间内，购入并持有丽珠集团A股流通股683,700股，占丽珠集团已发行总股本的0.2234％。本公司于2002年3月29日与珠海市丽士投资有限公司(以下简称丽士公司)签订股权转让协议，购买其持有的丽珠集团法人股22,379,239股，占丽珠集团已发行总股本的7.3126％。以上事项已于2002年3月30日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告(公告编号：临2002－003)。海滨公司所持丽珠集团A股流通股已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请冻结并完成冻结手续。
2、自2002年4月3日起至2002年4月5日下午深圳证券交易所收市，本公司通过该所证券交易系统，在每股10.85元至11.63元的价格区间内，购入并持有丽珠集团A股流通股9,371,677股，占丽珠集团已发行总股本的3.0623％。自2002年4月3日起至2002年4月5日下午深圳证券交易所收市，天诚公司通过该所证券交易系统，在每股5.67元港币至5.83元港币的价格区间内，购入并持有丽珠集团B股流通股5,930,000股，占丽珠集团已发行总股本的1.9377％。至此，本公司及天诚公司合计持有丽珠集团15,301,677股,占丽珠集团已发行总股本的5.00％。本公司已按照有关法律法规的规定于2002年4月5日下午收市后，将增持情况分别向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会深圳证管办报批，并将于获得批准后公告。
3、截至本次报告日止，本公司及本公司控股子公司合并持有丽珠集团股份38,364,616股，占丽珠集团已发行总股本的12.536％，其中：法人股22,379,239股，占丽珠集团已发行总股本的7.3126％；A股流通股10,055,377股，占丽珠集团已发行总股本的3.2857％；B股流通股5,930,000股，占丽珠集团已发行总股本的1.9377％。
4、根据丽珠集团2002年3月30日在《证券时报》、《上海证券报》发布的《丽珠医药集团股份有限公司董事会公告》中的丽珠集团主要法人股东持股情况，截止至本次报告之日，本公司及控股子公司合并持有的丽珠集团股权比例为12.536％,持股比例仅次于第一大股东中国光大（集团）总公司，并未实际控制丽珠集团。
5、本公司及控股子公司的董事、监事及高级管理人员在本次报告之日未单独或共同持有丽珠集团股份。
6、本公司与丽珠集团第一大股东中国光大(集团)总公司无关联关系。
四、 前六个月的股份交易
除此报告第三项中1、2所描述的情况外，本公司其他关联法人及其董事、监事和高级管理人员在本次公告日之前六个月内未持有及买卖丽珠集团股份。
本公司及控股子公司的董事、监事及高级管理人员在此本次公告日前六个月内未持有及买卖丽珠集团股份。
本公司及控股子公司之间，本公司及控股子公司与其他人之间就上市公司股份转让、质押、表决权委托或撤销等方面未签订任何合同。
丽士公司于2002年4月2日与保科力公司签订协议，受让保科力公司所持有的丽珠集团1.98％的法人股股份。本公司正积极与丽士公司协商受让或受托管理该部分股份。
五、资金来源
截至本次报告日，本公司及控股子公司合并持有丽珠集团的股份38,364,616股，占丽珠集团已发行总股本的12.536％，共投入24,192.16万元，协议转让部分9,175.49万元分三期支付（详见本报告第八项），流通股部分15,016.67万元通过深圳证券交易所清算系统支付。
本公司购买丽士公司持有的丽珠集团法人股为自有资金，并已于2002年4月1日召开首届董事会2002年第一次会议审议通过了变更募集资金议案，议定将原定项目绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目中的3,604.58万元及原定项目注射用拓朴替康项目中的5,570.91万元，合计9,175.49万元用于参股丽珠集团7.31％股份，并定于2002年5月9日召开2002年第二次临时股东大会审议此次变更募集资金的事宜，相关变更募集资金备案资料已报送中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证监会深圳证管办备案。
本公司及海滨公司自二级市场购买丽珠集团A股流通股系使用本公司自有资金。
天诚公司自二级市场购买丽珠集团B股流通股的资金来源于借贷资金。天诚公司于2002年4月3日向本公司第二大股东鸿信行有限公司借款2800万元港币，借款期限两年，年利息率3％，无担保。此项交易主要是配合我公司资本运作，该笔借款系关联交易，经本公司首届董事会2002年第一次会议审议通过。因此项交易涉及本公司投资的重大商业机密，公司独立董事及监事会出具了意见，并由公司承担此项关联交易的个别及连带的法律责任。董事会同意向上海证券交易所申请豁免公告并获批准，公司承诺保密，一旦泄密立即公告(关联交易另行公告)。此项关联交易关联董事回避表决。天诚公司于2002年4月5日向东亚(远东)有限公司借款6000万元港币，借款期限一年，无利息，无担保。本公司与东亚(远东)有限公司无任何关联关系。上述两笔贷款，目前天诚公司暂无偿付本息的计划。
本公司董事会将根据公司全部资金使用情况及目前公司新药项目进展情况，确定是否变更资金来源，如变更则按规定履行相关程序。
六、受让并持有丽珠集团股份的目的和计划
1、本公司将视所持有的丽珠集团股权比例及丽珠集团股票价格的实际情况，存在为实现实际控制丽珠集团目的，以各种不同方式，一次或分次增持丽珠集团股份的可能，具体计划有待本公司决策层进一步决策。一旦所增持的丽珠集团股份达到《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的披露要求，本公司将履行信息披露义务。本公司目前暂无处置已持有股份的计划。
2、本公司无对丽珠集团进行重组或者清盘计划，亦无采取其他类似的重大决策。
3、本公司无对丽珠集团业务或者组织结构做出重大调整的计划。
4、据了解，丽珠集团目前正在准备进行董事会换届的工作，本公司将按照丽珠集团《公司章程》中的有关规定，提名董事候选人。目前董事候选人正在积极物色之中。丽珠集团2002年3月27日在《上海证券报》、《证券时报》刊登《丽珠医药集团股份有限公司关于征集独立董事的报告》，本公司根据其有关要求以丽珠集团股东的身份，于2002年4月3 日提名安成信先生、齐展先生为丽珠集团独立董事候选人，并将向丽珠集团董事会提交相关资料以进行资格审核。安成信先生及齐展先生简历如下：
安成信先生：60余岁，曾在商业部任职，后调至国务院秘书局历任国务院秘书局副处长、处长、局长、国务院副秘书长、中国贸促会副会长等职，长期从事经济政策研究和协调工作，与国内外经济界具有广泛的联系。
齐展先生：37岁，浙江大学工科学士，湖南大学金融学研究生，经济师。1988年大学毕业后，先后任职于西安电力机械制造公司西安高压开关厂设计员、深圳市信息中心信息行业协会秘书、湖南中行信托咨询公司深圳证券营业部经理等，1995年开始专业从事证券公司投资银行业务，先后供职于华夏证券深圳投资银行部、国信证券投资银行总部、巨田证券（原深圳经济特区证券公司）投资银行部，历任项目经理、业务主办、部门副总经理、总部副总经理，具有丰富的从业经验。
5、截止目前，本公司无计划修改丽珠集团的《公司章程》。但据了解，丽珠集团2001年度股东大会有可能依据《上市公司规范治理准则》等规范性文件修改其《公司章程》。丽珠集团《公司章程》的修改将由丽珠集团董事会及其股东大会决定。
6、截止目前，本公司无对丽珠集团做出重大影响的计划。
七、与丽珠集团的重大交易
本公司及附属公司以及各自的董事、监事及高管人员在报告日前二十四个月内：
1、与丽珠集团及其附属公司、丽珠集团的关联法人未进行合计金额超过丽珠集团最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
2、未与丽珠集团的董事、监事及高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、丽士公司于2002年4月2日与广州市保科力贸易公司（以下简称保科力公司）签订协议，受让保科力公司所持有的丽珠集团1.98％的法人股股份。本公司正积极与丽士公司协商受让或受托管理该部分股份。
除此之外，不存在对丽珠集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、股份转让情况
(一)、截止报告日止，本公司持有的丽珠集团22,379,239股份，占丽珠集团已发行总股本的7.3126％，系通过协议转让，具体情况如下：
主要协议内容如下：
1、出让方及受让方：丽士公司与本公司。
2、协议签订时间及地点：2002年3月29日于深圳市。
3、受让股份种类及数量：境内法人股22,379,239股，占丽珠公司总股本的7.3126％。
4、每股受让价格为4.10元/股，总计金额为人民币91,754,879.90元。
5、付款方式、条件和期限：第一期款项于协议签订后支付3000万元；第二期款项于股份过户手续完成后五个工作日内支付2000万元；第二期款项支付完成后的15个工作日内支付剩余款项。
6、股权登记过户费用的支付安排：由协议双方各自支付。
7、办理过户条件及期限：双方将于公告之日起办理股权过户手续。
8、协议变更和解除的条件：本协议可在协议股权过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：
A、 双方书面协议解除；
B、 下列情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：
（1） 另一方的陈述或保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
（2） 另一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后3天内未采取有效的补救措施；
（3） 因有关法律法规或中国证券登记结算有限责任公司相关规则的规定，导致本协议无法执行。
9、协议生效的时间、条件：从股权转让协议之日起至股权过户手续办理完毕之日双方全面履行和遵守本协议所规定的应在该期限履行或遵守的条件、义务和承诺。
10、协议履行的期限：自股权转让协议签署之日起至全部股权转让款付清为止。
(二)、本公司协议受让丽珠集团股份的出让方为丽士公司。本公司与丽士公司不存在关联关系。
1、 2002年3月29日本公司与丽士公司就丽珠集团7.3126％股份的转让达成协议。
2、丽士公司于2002年4月2日与保科力公司签订协议，受让保科力公司所持有的丽珠集团1.98％的法人股股份。本公司正积极与丽士公司协商受让或受托管理该部分股份。
除上述外，本公司与丽士公司：
1、未就股份转让存在任何其他合同或者默契。
2、 未就丽珠集团其他股份存在任何合同或者默契。
3、 未就丽珠集团公司的资产、负债或者业务存在任何合同或者默契。
4、 未就上市公司董事、监事及高级管理人员的任免问题存在任何合同或者默契。
5、 不存在其他与丽珠集团相关的合同或者默契。
九、本公司财务资料
本公司已于2001年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登本公司2001年中期报告摘要，并在上海证券交易所网站上披露2001年中期报告全文，本公司2001年中期财务报告已经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计，并按照《企业会计制度》及新四项准备计提并调整2000年度报表，敬请查阅。
十、其他重大事项：此报告为本公司与天诚公司联合报告。
十一、备查文件
1、 本报告书所提及的所有合同、协议及其他相关的文件。
2、 天诚公司、海滨公司的法人营业执照。
3、 本公司最近一个期经审计的财务会计报告。
投资者如查阅上述文件，敬请于正常工作时间到本公司查询。
本公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路5002号地王商业大厦23F
联系电话：0755－2478966；传真：0755－2478967
联系人：邱庆丰
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：朱保国
天诚实业有限公司
2002年4月8日
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：朱保国
深圳市海滨制药有限公司
2002年4月8日
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：朱保国
深圳太太药业股份有限公司
2002年4月8日
本人及本人所代表的机构已经履行了勤免尽责义务，对本报告的内容进行了尽职调查，确认本次股权变动合法有效
经办律师：白彦春
北京市金杜律师事务所
2002年4月8日
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