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河北宣工：修改公司章程的议案等
2002-04-26 22:48
河北宣化工程机械股份有限公司
2001年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况：
河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）2001年度股东大会于
2002年4月26日在公司二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及授权代表共4
人，代表公司股份110,005,100股，占公司股份的66.67%，公司董事会、监事会
成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议由董事长王建军先生主持。
二、提案审议情况：
会议按照有关要求,采取记名投票方式,审议后逐项表决通过以下决议：
1、审议通过了《2001年度董事会工作报告》。
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《2001年度监事会工作报告》。
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《2001年年度报告及年度报告摘要》。
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《2001年度财务决算报告》。
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《2001年度利润分配方案及2001年度利润分配政策预计》。
根据河北华安会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2001年度公
司实现净利润14,599,803.37元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公
积1,459,980.34元，提取5%的法定公益金729,990.17元，加上年初未分配利润
23,299,411.97元，本次累计可供股东分配利润35,709,244.83元。根据2001年12
月31日的货币资金存量和扣除尚未投入的募集资金及近期到期的银行存款后，现
金存量不充沛，为不影响公司的正常经营及长远发展，本次不分红派息，也不进
行公积金转增股本。为维护股东长远利益，确保公司发展，2002年度公司不分配，
不转增。
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《修改公司章程的议案》。
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《股东大会议事规则》的议案；
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
8、审议通过了《董事会议事规则》的议案；
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
9、审议《监事会议事规则》的议案；
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
10、审议《信息披露制度》的议案；
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
6—10项议案的详细内容刊登在2002年3月20日的《中国证券报》上。
11、审议通过了《关于续聘河北华安会计师事务所为公司2002年审计机构》
的议案；
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于续聘北京金诚律师事务所为公司2002年法律顾问》
的议案；
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
13、审议《关于刘万文先生不再担任公司第一届董事会董事的议案》；
由于工作原因，刘万文先生不再担任公司第一届董事会董事职务。
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
14、审议《关于补选卢小春先生为公司第一届董事会董事的议案》；
根据工作需要，补选卢小春先生为公司第一届董事会董事。
同意110,005,100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，弃权0股。
15、审议《关于资产收购的议案》；
为完善公司的生产系统，减少与集团公司的关联关系，河北宣化工程机械股
份有限公司拟收购宣化工程机械集团有限公司所属的铸钢分厂、铸铁分厂和精铸
分厂资产，经中喜会计师事务所评估，上述资产的评估值为3478.58万元。该项
议案关联股东回避表决，同意5100股，占出席会议有效表决权的100％，反对0股，
弃权0股。16、审议《关于提请2001年度股东大会授权董事会办理本次资产收购
有关事宜的议案》。为确保公司资产收购工作的顺利完成，特授权公司董事会全
权办理本次资产收购的有关事宜，包括但不限于聘请有关中介机构、签署有关协
议与法律文件等。该项议案关联股东回避表决，同意5100股，占出席会议有效表
决权的100％，反对0股，弃权0股。13—16项议案均为河北宣化工程机械股份有
限公司的控股股东—宣化工程机械集团有限公司（持股比例为66.666%）,提出的
临时议案，详细内容已刊登在2002年4月11日《中国证券报》上第八版及4月20日
的第101版。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京金诚律师事务所史克通律师现场见证并出具了法律意见
书，其结论如下：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民
共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及
《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法有效。
本次股东大会所形成的决议合法有效。
四、备查文件：
1、2001年度股东大会决议；
2、律师意见书；
河北宣化工程机械股份有限公司董事会
2002年4月26日
北京市金诚律师事务所
关于河北宣化工程机械股份有限公司2001年度股东大会的
法律意见书
致：河北宣化工程机械股份有限公司
北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会的委托，指派具有
证券从业资格的史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2001年度股东大
会（以下简称本次股东大会）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《河北
宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律
师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开
程序，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现
场核验。现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是公司第一届董事会第十八次会议决议召开的。
2、本次股东大会的召开通知于2002年3月20日刊登在《中国证券报》上。
3、公司于2002年4月11日在《中国证券报》上刊登第一届第十九次董事会决议
公告，公司董事会同意将公司控股股东宣化工程机械集团有限公司提出的《关于刘
万文先生不再担任公司第一届董事会董事的议案》等四项议案作为临时提案提交本
次股东大会审议。
5、本次股东大会按照公告要求于2002年4月26日上午9：00在河北省张家口市
宣化区东升路21号公司二楼会议室召开，由公司董事长王建军先生主持。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年4月19日。实际出席
本次股东大会的人员为：
1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计4人，代表股份共计
110,005,100股，占公司总股本的66.67%；
2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；
3、本所律师
三、 公司第一届第十八次董事会决定提交本次股东大会的议题为：
1、审议《公司2001年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司2001年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《公司2001年度报告及其摘要》的议案；
4、审议《公司2001年度财务决算报告》的议案；
5、审议《公司2001年度利润分配方案及2002年度利润分配政策预计》；
6、审议《修改公司章程》的议案；
7、审议《股东大会议事规则》的议案；
8、审议《董事会议事规则》的议案；
9、审议《监事会议事规则》的议案；
10、审议《信息披露制度》的议案；
11、审议《续聘河北华安会计师事务所为公司2002年度审计机构》的议案；
12、审议《续聘北京金诚律师事务所为公司2002年度法律顾问》的议案；
上述议案于2002年3月20日刊登在《中国证券报》上。
本次股东大会，宣化工程机械集团有限公司提出审议《关于刘万丈先生不再担
任公司第一届董事会董事》的议案、《关于增补卢小春先生为第一届董事会董事》
议案、《资产收购的议案》和《关于提请2001年度股东大会授权董事会办理本次
资产收购有关事宜的议案》等四项议案，经公司2002年4月9日第一届第十九次董事
会审议通过，决定作为临时提案提交本次股东大会审议，该次董事会决议公告刊登
在2002年4月11日的《中国证券报》上。除此之外，未发现其他股东及监事会提出
临时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。
四、股东大会的表决程序
在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，当场计票
并宣布表决结果，上述十六项项议案在本次股东大会上均获通过。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民
共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及
《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议
合法有效。
北京市金诚律师事务所
经办律师：史克通
2002年4月26日
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