华联控股：2001年度利润分配预案等
2002-04-26 23:16   

     深圳市华联控股股份有限公司
     2001年度股东大会决议公告

    深圳市华联控股股份有限公司（下称本公司或公司）于2002年4月26日上午
在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开了2001年度股东大会，出席会议的
股东及股东代表7人，代表股份182,444,135股，占本公司总股本的50.74%，符
合《公司法》和《公司章程》及有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出
席了会议，本次会议由公司董事长丁跃先生主持。出席的股东经过以记名投票
的表决方式，审议通过了如下议案：
    一、审议通过了本公司2001年董事会工作报告；
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    二、审议通过了本公司2001年监事会工作报告；
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    三、审议通过了本公司2001年财务决算报告；
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    四、审议通过了本公司2001年利润分配预案和2002年预计利润分配政策；
    经本次股东大会审议批准，本公司2001年利润分配方案及2002年预计利润
分配政策如下：
    （一）2001年利润分配预案：
    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2001年公司实现净利润125,034,108.26
元，加上年初未分配利润104,318,240.64元，可供分配的利润为229,352,348.90
元，提取法定盈余公积12,503,410.83元；提取法定公益金12,503,410.83元后，
可供股东分配的利润为204,345,527.24元。
    鉴于公司准备投资的PET、PBT等项目，资金需求量大，公司董事会拟定2001
利润分配预案为:不分配,不转增。
    （二）2002年预计利润分配政策：
    2002年，本公司计划实施利润分配1次；公司2002年度实现净利润用于股利
分配的比例不少于10-30%，2001年未分配利润用于2002年度股利分配比例不少于
10-30%，分配主要采用派发现金和送红股结合方式，现金股息占股利分配50%以上。
    2002年利润分配预案，届时将根据具体情况由公司董事会拟定后报公司股东大
会审议批准。
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    五、审议通过了关于独立董事薪酬的议案；
    经本次股东大会审议批准，公司独立董事年薪报酬为每人5万元人民币（含
税）。独立董事会议期间的差旅费由公司承担。
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    六、审议通过了关于修改本公司《章程》个别条款的议案；
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    七、审议通过了关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    八、审议通过了关于延长公司2001年增发方案有效期的议案；
    经本次股东大会审议批准，同意延长公司2001年增发方案有效期一年，即
有效期至2003年6月30日。同时授权公司董事会在增发有效期内，全权办理本次
增发A股的有关事宜。
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    九、审议通过了本公司股东大会议事规则；
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    十、审议通过了监事会关于波司登公司拟申请发行H股事宜的临时提案。
    作为波司登公司的第一大股东，公司批准同意了其拟在香港公开发行股票
并上市的方案，但是，为了规范公司的运作，监事会提议：
    1．有关波司登公司本次拟在香港公开发行股票并上市的事宜，现提请公司
2001年年度股东大会审议、追认；
    2．提请公司本次股东大会授权公司董事会根据中国证监会及国家有关规定，
全权办理与波司登公司拟在香港公开发行股票并上市的有关事宜；
    3．目前公司及其他控股子公司均没有与波司登公司相同或相近的生产经营
业务。提请公司本次股东大会批准，公司及其他控股子公司承诺放弃与波司登公
司相同或相近产品的生产经营，避免与波司登公司之间发生同业竞争的情形。
    同意182,444,135票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。
    信达律师事务所许晓光律师到会见证本次大会，并出具了法律意见书。
    上述一至九议案的详细内容，详见2002年3月23日刊登在《证券时报》和
《中国证券报》上的本公司第四届董事会第四次会议决议公告。

    特此公告。


     深圳市华联控股股份有限公司董事会
     2002年4月26日

     深圳市华联控股股份有限公司
     第四届董事会第五次会议决议公告

    本公司第四届董事会第五次会议于2002年4月26日在深圳市深南中路华联大
厦16楼会议室召开，应到董事9人，出席及授权出席董事8人，符合《公司法》和
《公司章程》的规定，本次会议由公司董事长丁跃先生主持。会议审议并通过了
如下决议：
    一、本公司2002年第一季度报告；
    二、本公司为控股子公司置业公司担保借款的议案。
    深圳市华联置业集团有限公司（下称"置业公司"）为本公司控股子公司，
本公司持有其68.70%股权。置业公司目前正在开发"上海新华世纪园"项目，该
项目总建筑面积为74,000平方米，项目一期于2001年10月开盘销售，预计2002
年全部建成。鉴于"上海新华世纪园"工程项目急需资金，置业公司分别向深圳
市商业银行上步支行、深圳市工商银行上步支行申请贷款人民币5,000万元和
7,000万元，借款期限均为一年。
    经本次董事会审议批准，同意本公司为置业公司的上述两笔银行借款提供
担保，担保金额分别为3,800万元和5,300万元，余的由置业公司其他股东担保。
担保合同的具体情况，本公司签署后另行公告。
    特此公告。

     深圳市华联控股股份有限公司董事会
     2002年4月26日

     信达律师事务所
     关于深圳市华联控股股份有限公司
     2001年度股东大会的
     法律意见书

致：深圳市华联控股股份有限公司（下称"贵公司"）
    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会
规范意见》（2000年修订）（下简称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的
规定，信达律师事务所（下称"本所"）接受贵公司的委托，指派许晓光律师（下
称"本所律师"）出席贵公司2001年度股东大会（下称"本次股东大会"），在进行
必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、表决程序等事项发表见证意见。
    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下见证意见：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）2002年3月23日贵公司第四届董事会已在《中国证券报》、《证券时
报》上刊登了《深圳市华联控股股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通
知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、
会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
    （二）2002年4月26日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深
圳市深南中路华联大厦16楼会议室如期召开。
    （三）本次股东大会由贵公司董事长丁跃先生主持，会议就会议通知中所列
明的全部会议议题和监事会提出的临时提案逐项进行了审议。
    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范
意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授
权委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：
    （一）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共7名，所持有贵公司有表
决权的股份数为182,444,135股，占贵公司股份总数的50.74%。
    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使
投票表决权的资格合法、有效。
    （二）出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。
    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
    三、本次股东大会的表决程序
    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司2001年董事会工
作报告》、《公司2001年监事会工作报告》、 《公司2001年财务决算报告》、
《公司2001年利润分配预案和2002年预计利润分配政策》、《关于独立董事薪酬
的议案》、《关于修改本公司<章程>个别条款的议案》、《关于续聘深圳大华天
诚会计师事务所的议案》、《关于延长公司2001年增发方案有效期的议案》、
《股东大会议事规则》以及《监事会关于波司登公司拟申请发行H股事宜的临时
提案》，以记名投票的表决方式对上述各报告及议案进行了投票表决，并按贵公
司《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。议案中所列报告及议
案均获股东大会有效通过。
    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的
股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵
公司《公司章程》的规定。
    四、新提案的提出
    本次股东大会上，监事会提出了《关于波司登公司拟申请发行H股事宜的临
时提案》。
    本所律师认为，监事会有权直接在本次年度股东大会上提出该临时提案。
    五、结论意见
     综上，本所律师认为， 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员
资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市华联控股
股份有限公司2001年度股东大会决议》合法、有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。


     信达律师事务所
     许晓光律师
     2002年4月26日

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