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葛 洲 坝：关联交易公告等
2002-04-28 19:22
葛洲坝股份有限公司第二届第十次董事会决议公告
葛洲坝股份有限公司于2002年4月25日在公司总部召开了第二届第十次董事会议,会议由张野董事长主持,应到董事11名,实到董事7名,4名董事委托其他董事代为行使表决权、4名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过与会董事的认真讨论,会议形成了以下决议：
一、审议通过了公司2002年第一季度报告。
二、审议通过了公司资金管理委员会议事规则。
三、审议通过了出资建设武汉西陵大厦附楼的议案。
武汉西陵大厦是本公司控股子公司武汉西陵物业发展有限公司所属的一家三星级宾馆,本公司拟在西陵大厦旁新建一栋八层高的附楼,作为西陵大厦主楼的配套建筑设施。该项目总占地面积5824平方米,总建筑面积11460平方米,为八层混泥土框架结构,主要功能为餐饮娱乐和商务写字楼,工程建设工期二年。该项目预计总投资为2952.05万元,财务内部收益率12.3%,财务净现值1753万元,动态投资回收期11.4年,投资利润率11.89%。本公司拟出资建设该项目,出资额不超过1500万元。
该项目建成后,可有效利用武汉西陵物业发展有限公司的土地资源,大大改善西陵大厦的硬件设施,增强西陵大厦的经营能力,提高其资产效益和经济效益。
四、审议通过了公司与葛洲坝集团有限公司部分资产进行置换的议案。
为了调整公司产业结构,避免与控股股东同业竞争,充分发挥公司在湖北省武汉市各种资源的综合效益,本着平等互利的原则,本公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司商定,以本公司所属的机电安装公司、招投标公司的整体资产、负债和权益与集团有限公司武汉分公司所属的海集房地产公司、葛洲坝出租车公司、海集汽车修理厂、西陵大厦旅游公司及宜昌市房地产综合开发公司的整体资产、负债和权益进行置换。
经武汉市国资民和资产评估公司以2001年12月31日为评估时点对拟置换的资产进行了评估,评估结果为：公司拟换出的资产总额为2847.73万元,负债总额2682.24万元,净资产为165.49万元；公司拟换入的资产总额为4963.79万元,负债总额4802.81万元,净资产为160.98万元。经置换双方协商,基本达成按净资产进行置换的意向,具体数额按评估值结合2002年第一季度会计报表变动数额调整后确定。
资产置换完成后,本公司所属招标投标公司和机电安装公司的营业执照依法予以注销,并办理相关手续。
详细情况见关联交易公告。
五、审议通过了减少5个水泥有限公司注册资本金的议案。
根据公司第一届第十二次董事会议审议通过的《关于建设水泥粉磨站的议案》的决议,我公司先后在宜昌、汉川、潜江、应城、襄阳、枣阳和武汉等地与其他投资者投资组建了7个水泥有限公司。比较好地利用了水泥厂的生产能力,降低了生产成本,特别是降低了运输成本,进一步提高股份公司水泥的市场占有率,在湖北省境内形成了较为广阔的市场销售网络。
本公司在武汉、枣阳、汉川、宜昌和潜江等地与其他投资者合资建设的5个水泥有限责任公司的原登记注册资本基本上为该项目的总投资额,全部为股东自有资金投入。根据水泥行业投资项目的资本金投入比例要求,公司决定将上述5个水泥有限责任公司的注册资本金减少到总投资的30%左右（详细情况见下表）,并将减少后的注册资本额作为双方股东的资本金投入,双方股东已投入资本金以外的资金将在公司今后的运作中逐步收回。
减少注册资本金一览表
序号 公司名称 原注册 减少后 出资额 所占比
资本 的注册 （万元） 例（%）
（万元） 资本
（万元）
1 武汉葛洲坝水泥有限责任公司 2206 700 404.74 57.82
2 枣阳葛洲坝水泥有限责任公司 1608 500 497.50 99.50
3 汉川葛洲坝水泥有限责任公司 600 400 360.00 90.00
4 宜昌葛洲坝水泥有限责任公司 1600 500 440.25 88.05
5 潜江葛洲坝水泥有限责任公司 600 480 384.00 80.00
葛洲坝股份有限公司
二○○二年四月二十五日
葛洲坝股份有限公司关联交易公告
一、关联交易的概述
为了调整公司产业结构,避免与控股股东同业竞争,充分发挥公司在湖北省武汉市各种资源的综合效益,本着平等互利的原则,本公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司商定,以本公司所属的机电安装公司、招投标公司的资产与集团有限公司武汉分公司所属的海集房地产公司、葛洲坝出租车公司、海集汽车修理厂、西陵大厦旅游公司及宜昌市房地产综合开发公司的资产进行置换。
二、关联方介绍
（一）、葛洲坝股份有限公司
葛洲坝股份有限公司是经原电力工业部电政法〖1996〗907号文批准,由中国葛洲坝集团公司独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字〖1997〗186号文和证监发字〖1997〗188号文批准,公司股票于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行,5月26日正式挂牌上市交易。
公司注册地址：湖北省宜昌市樵湖路8号
法定代表人：张野。
注册资本：七亿零五百八十万元。
经营范围：承担工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包,水、火电机组安装、地基与基础工程施工、土石方工程施工、钢结构、网架工程的制作与安装、隧道工程施工；水泥、磷化工产品（不含黄磷及其相关的化学危险品）的生产销售；建筑安装设备的购销和租赁、金属结构的制作；水电站及其水利工程的投资与开发。
（二）、中国葛洲坝集团有限公司
中国葛洲坝集团公司是国务院第56家大型试点企业集团--葛洲坝水利水电工程集团的核心企业,实行国家计划单列,属全国1000家重点企业之一。该企业总资产逾70余亿元,年综合产值40余亿元,是集工程承包、工业、第三产业为一体,多元化经营的特大型国有企业。
公司注册地址：湖北省宜昌市清波路10号；
法定代表人：张野
注册资本：五亿七千八百四十五万二千元；
主营业务：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员。
三、关联交易的基本情况
公司置换出的资产为招标投标公司和机电安装公司的整体资产、负债和权益。公司置换进来的资产为集团公司所属的武汉葛洲坝出租车有限公司、海集房地产公司、海集汽车修理厂、西陵大厦旅游公司及宜昌市房地产综合开发公司等单位的整体资产、负债和权益。
经武汉市国资民和资产评估公司以2001年12月31日为评估时点对拟置换的资产进行了评估,评估结果为：公司拟换出的资产总额为2847.73万元,负债总额2682.24万元,净资产为165.49万元；公司拟换入的资产总额为4963.79万元,负债总额4802.81万元,净资产为160.98万元。此次进行置换的公司的净资产额较小,在经营过程中均略有亏损。有关资产置换的详细情况见下表
单位：万元
单 位 资产总计 负债总计 净资产
帐面值 评估值 帐面值 评估值 帐面值 评估值
招标投标公司 894.48 875.22 762.06 762.1 132.42 113.12
机电安装公司 1974.79 1972.51 1920.14 1920.14 54.65 52.37
小计 2869.27 2847.73 2682.20 2682.24 187.07 165.49
房地产综合开发公司 4342.91 4342.02 4372.65 4337.47 -29.76 4.55
海集房地产公司 34.33 31.82 5.10 5.11 29.22 26.71
葛洲坝出租车公司 414.48 344.85 226.06 218.29 188.42 126.56
海集汽车修理厂 195.62 206.04 207.62 203.21 -12.00 2.83
西陵旅行社 39.17 39.06 38.72 38.73 0.44 0.33
小计 5026.51 4963.79 4850.15 4802.81 176.34 160.98
待葛洲坝集团有限公司履行相关程序后,本次关联交易开始实施。
四、关联交易的定价政策
经置换双方协商,基本达成按净资产进行置换的意向,具体数额按评估值结合2002年第一季度会计报表变动数额调整后确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为,公司与控股股东进行资产置换,有利于公司与控股股东在主业上逐步分离,避免同业竞争,有利于公司在武汉市场的发展。此次股权转让符合国家有关法律、法规的规定,体现了平等互利的原则,维护了公司全体股东的合法权益。
六、备查文件目录
1、公司第二届第十次董事会决议
2、葛洲坝股份有限公司资产置换项目资产评估报告书
葛洲坝股份有限公司
二○○二年四月二十五日
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