秦岭水泥：2001年度利润分配方案等
2002-04-29 19:16   

     　陕西秦岭水泥股份有限公司2001年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示
　　本次股东大会审议了股东陕西省耀县水泥厂、中国建筑材料公司西北公司分别提交的《提名独立董事候选人的提案》；
　　本次股东大会审议表决《关于提名独立董事的提案》时,一名独立董事候选人未获得当选。
　　一.会议召开和出席情况
　　召开和出席情况：陕西秦岭水泥股份有限公司二00一年度股东大会于二00二年四月二十九日上午在公司三楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计5人,代表公司股份26000万股,占公司股份总数的62%,会议由董事长祁华山先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二.提案审议情况
　　会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：
　　1、批准《董事会工作报告》；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　2、批准《监事会工作报告》；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　3、批准《2001年度财务决算报告》；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　4、批准《2001年度利润分配方案》；
　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年度实现净利润59688461.95元,提取10%法定盈余公积金5968846.20元,提取5%法定公益金2984423.10!'”元,加年初未分配利润47321767.53$',%,!#(元,减已转作股本的普通股股利41300000.00”””””!””元,可供股东分配的利润为56756960.18元。大会决定以2001年末总股本413000000””””””股为基数,每10股以现金方式派发红利0.6375元（含税）,不送红股,资本公积金不转增股本。本次实际用于分配股利的利润共计26328750.00元,剩余未分配利润30428210.18元,结转以后年度分配。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　5、通过关于将公司名称变更为“陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”的议案；
　　根据陕西省人民政府专项问题第100次会议精神,按照“理顺关系、借壳重组、行业整合、做大做强”的指导思想,形成以“秦岭”品牌为龙头、以上市公司为依托,以资本为纽带,突出水泥主业,多元化经营的综合性大型水泥企业集团,决定将公司名称变更为“陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　6、通过《公司章程》修正案；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　7、通过关于董事、监事津贴的议案；
　　决定将董事、监事津贴标准调整为：独立董事每位每年20000元人民币,其它董事每位每年10000元人民币,监事每位每年8000元人民币。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　8、通过关于增补公司董事的议案；
　　决定增补兰建文先生、李进建先生为公司第二届董事会董事。
　　兰建文：同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　李进建：同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　9、通过关于增补公司监事的议案；
　　决定增补孙广学先生、李建文先生为公司第二届监事会监事；
　　孙广学：同意票26000万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占有效表决票的100%。
　　李建文：同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　10、批准《关于聘请会计师事务所的议案》；
　　决定继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务,聘期一年。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　11、批准《公司2002年配股资格报告》；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　12、批准《关于前次募集资金使用情况的报告》；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　13、批准《公司2002年配股方案》；
　　（一）股东配股比例和本次配售股份总额：
　　以2001年末公司总股本41300””万股为基数,向全体股东每10股配售3股,预计可配售股份12390万股。其中：法人股股东可配售8190万股,社会公众股股东可配售4200万股。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　（二）配股价格：
　　本次配股价按T-2（刊登配股说明书日为T日）前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70%-90%。定价依据如下：
　　（1）、参考二级市场股票价格及市盈率情况；
　　（2）、配股价不低于最近经审计的每股净资产；
　　（3）、与主承销商协商一致；
　　（4）、不超过本次配股募集资金投入项目的资金需求量。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　（三）本次配股募集资金投向：
　　（1）、投资72288.26万元用于建设宝鸡4000t/d新型干法水泥生产线项目；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　（2）、投资59767万元用于建设铜川4000t/d水泥熟料生产基地项目；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　以上项目公司共计投入资金132055.26万元,本次募集资金的55%用于宝鸡项目,45%用于铜川项目,若本次配股募集资金数额不足,其差额部分由公司自筹解决。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　（四）本次配股决议的有效期限：
　　自公司股东大会通过本次配股方案之次月起,12个月内有效。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　（五）授权事项：
　　提请股东大会授权董事会办理下列事项：
　　（1）、全权办理本次配股申报事宜；
　　（2）、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配售价格；
　　（3）、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
　　（4）、办理与本次配股相关的其它事项。
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　上述配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
　　14、批准《2002年度配股募集资金投资项目可行性的议案》；
　　同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　15、大会审议了公司股东陕西省耀县水泥厂、中国建筑材料公司西北公司提交的《关于提名独立董事的议案》
　　大会选举赵守国先生、何雁明先生为公司独立董事,李国伟先生未当选。
　　赵守国：同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　何雁明：同意票26000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票的100%。
　　李国伟：同意票3200万股,反对票22800万股,弃权票0股,同意票占有效表决票的12%。
　　三.律师见证情况
　　董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、提出临时提案的股东的资格、会议表决程序及会议通过决议合法有效。
　
     　陕西秦岭水泥股份有限公司
     　　董事会
     　　2002年4月29日


     关于陕西秦岭水泥股份有限公司2001年度股东大会的法律意见书


　　受陕西秦岭水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托,北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2001年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及公司章程之规定,出具法律意见如下：
　　一、本次大会的召集、召开程序
　　本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告的形式刊登于2002年3月8日《中国证券报》及《上海证券报》。
　　会议通知发出之后,公司董事会于2002年3月28日,分别收到股东陕西省耀县水泥厂（持有公司38.74%的股份）和中国建筑材料西北公司（持有公司2.91%的股份）提交的《关于提名独立董事的提案》,提名何雁明先生、赵守国先生、李国伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人。公司董事会于2002年4月1日以通讯方式召开临时董事会会议,同意将上述提案提交公司2001年度股东大会审议。提案公告和独立董事提名人及独立董事候选人的声明刊登于2002年4月3日《中国证券报》和《上海证券报》。会议通知中列明的其他议程和股权登记日没有改变。本次大会已于2002年4月29日如期召开。
　　本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。
　　二、出席本次大会人员的主体资格
　　1、出席本次大会的股东及股东代理人共5人,代表股份26000万股,占公司股份总数的62%。上述股东均持有相关持股证明,委托代理人并持有书面授权委托书。
　　2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员及见证律师。
　　经本律师验证,出席本次大会的人员主体资格合法、有效。
　　三、本次大会股东提出的临时提案
　　本次大会审议了股东陕西省耀县水泥厂和中国建筑材料西北公司分别提交的《关于提名独立董事的提案》,会议召开期间没有股东提出新的临时提案。
　　本律师认为,本次大会股东提出临时提案的程序和提案人的资格符合《规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程之规定。
　　四、本次大会的表决程序
　　本次大会对列入会议通知中的各项议案（包括董事会提案和股东提案）进行了审议,并采用记名投票方式进行逐项表决；表决票经三名监票人,（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点,并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；除独立董事候选人李国伟未当选外,其他各项议案、提案均获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致：本次大会召开情况已作成会议记录,由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
　　本律师认为,本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。
　　综上,本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、提出临时提案的股东的资格、会议表决程序及会议通过决议合法有效。
　　特此致书
　　北京市嘉源律师事务所见证律师：郭斌

     　　2002年4月29日

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