|
PT琼华侨：债务重组及关联交易公告
2002-05-13 21:05
海南华侨投资股份有限公司债务重组及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 债务重组概述
海南华侨投资股份有限公司（以下称＂公司＂或＂琼华侨＂）于2002年4月23-25日在北京与中国科技国际信托投资有限责任公司（以下称＂中科信＂）、中国长城工业总公司（以下称＂长城公司＂）、海南新产业投资公司（以下称＂新产业＂）,中国大通实业有限公司（以下称＂大通公司＂）、中国信达资产管理公司海口办事处（以下称＂信达海口办＂）、防城港银港物业发展总公司（以下称＂银港物业＂）签订了一系列债务重组协议。上述协议全面实施后,债权人共剥离及豁免公司债务377,950,443.80万元。
二、 债务重组合同的主要内容
（一）债务剥离及豁免
中科信同意将公司对其负债261,462,443.80元中的221,462,443.80元剥离给银港物业,银港物业同意承接上述公司对中科信债务并自愿放弃对公司的一切追索权。该债务剥离后,公司对中科信的负债为4000万元。三方已于2002年4月23日签订《债务剥离协议书》。
（二）债务转移及豁免
1.中科信代公司承担因公司为海南亚太工贸有限公司担保而形成的对信达海口办270万元本金及利息的担保债务（公司实际尚未履行担保责任）。为偿还该笔债务以及中科信对信达海口办的其他债务,中科信将其对公司4000万元债权中的3700万元转让给信达海口办以偿还欠信达海口办的上述全部债务。本次债权转让后,公司对信达海口办的债务为3700万元,信达海口办同意公司自本协议书生效后3-5年偿还,并同意停止计收偿还期间的利息。公司对中科信的债务余额为300万元,中科信已在本次债务重组前同意对该债务停止计收利息。四方已于2002年4月23日签订《协议书》。
2.公司因受让大通公司所持黄龙洞公司股权应付大通公司股权转让款4081.93万元,大通公司因受让新产业所持公司股权应付新产业股权转让款4081.93万元。新产业同意用应收大通公司股权转让款与大通公司应收公司股权转让款相互冲抵,由此形成的公司对新产业的负债,新产业予以豁免。三方已于2002年4月25日签订《债务转移及豁免协议书》。
3.中科信代公司承担公司对长城公司债务1000万美元本金、利息、罚息及诉讼费用。三方已于2002年4月24日签订《债务转移协议》。中科信承诺对公司由此形成的债务予以豁免。
4.公司已在2001年12月18日与中科信签订的《债务抵偿协议》中将公司对其汇国际投资有限公司的债权2800万元作为抵债资产之一抵偿给中科信,其汇国际投资有限公司于2001年起诉公司要求归还不当得利200万美元。公司、中科信约定：无论该案法院判决公司承担何种责任,中科信均同意将公司因承担的全部责任归同于中科信,公司不承担任何责任,中科信承诺无条件放弃对公司的追索权。双方已于2002年4月23日签订《协议书》。
三、其他事项
信达海口办于2002年4月23日出具《承诺书》,同意即日向海南省高级人民法院申请解除对新产业所持公司法人股4646.4万股的冻结。
四、本次债务重组方案中涉及关联交易事项
（一）本次债务重组各方的关联关系
中科信为公司第一大股东新产业的母公司,大通公司为
公司潜在的第一大股东,银港物业为大通公司的第一大股东。因此公司本次债务重组均构成关联交易,均需获得公司股东大会的审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述协议已经2002年4月26日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次董事会应到董事9人,孙小钢、单荣生、张敏、张艳等4名董事出席会议,江新民董事、王人平董事委托到会董事代为行使表决权。上述协议表决情况为：6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。
（二）关联方介绍
新产业：成立于1990年9月12日,注册地址海南省海口市海府大道89号科学馆前楼503室,法定代表人孙小钢,注册资本1560万元,经营范围为高技术、新工艺的开发应用以及科技产品的生产和销售,纺织品及其制成品,皮毛制品产品的开发、研究、生产和销售,化工产品及原料（专营及危险品除外）,建材、电子产品、普通机械、科技咨询及相关业务、科技投资性业务、三来一补业务。新产业为公司第一大股东。
中科信：由中国科学院等股东出资设立的全国性非银行金融机构。注册地址北京市海淀区中关村路19号,法定代表人张钢,注册资本52130.36万元。经营范围：信托存贷款、委托存贷款；以自有资金从事投资及贷款业务；证券发行与转让业务；从事租赁业务；代理业务；人民币的经济担保和见证业务；房地产投资业务；经济咨询业务；经人民银行批准的其他金融业务。新产业为中科信的全资子公司,因此中科信为公司间接控股股东。
（三）银港物业：注册地址防城港市港口区中华大道1号,注册资本2000万元,法定代表人侯军。经营范围：房地产、仓储、码头、运输业的经营及租赁,边贸小额贸易、货轮代理。银港物业拥有大通公司50%股权,系大通公司的第一大股东。
（四）大通公司：前身为成立于1989年的中国大通电子有限公司,隶属于中国科学院。1994年6月,银港物业、中科信、中国北京经济合作公司三家企业共同出资,对中国大通电子有限公司进行重组,并将其更名为中国大通实业有限公司,注册资本：6,000万元。注册地址：北京市海淀区中关村海关大厦。法定代表人：侯军。经营范围：高新技术、新工艺、新产品的研究、开发、生产、销售；经济技术信息咨询服务；建筑材料、旅游产品（国家有专项专营规定的除外）、计算机软硬件、电子仪器、包装材料的生产、销售；化工原料、汽车配件、五金交电、工艺美术品（金银饰品除外）、机电产品、针纺织品、饲料、汽车（小轿车限直接销售给最终用户）的销售；汽车（含小轿车）的租赁；与上述业务相关工程项目的承包、装饰、装修；承包电子机房装修工程；与以上业务有关的技术咨询、技术培训、技术服务。
（三）关联标的物基本情况
1.公司与中科信、银港物业所签《债务转移及豁免协议》标的物：公司对中科信的债务261,462,443.80元。根据公司与中科信于2001年12月18日签订的《债务抵偿协议》,确认公司对中科信的债务本息总计为471,609,037.07元,经资产抵债后,公司尚欠中科信债务余额为261,462,443.80元。
2.公司、中科信、信达、新产业所签《协议书》中涉及关联交易标的物：①公司对信达海口办的担保债务270万元本金及其利息。公司为海南亚太工贸有限公司向建行海南省分行金盘支行贷款270万元提供担保,海南亚太工贸有限公司逾期未还款,金盘支行提起诉讼,海口市中院以（1998）海中法经初字第14号民事判决书判决公司对海南亚太工贸有限公司欠款本息270万元本金及利息承担连带清偿责任。建行金盘支行将上述债权转让给信达海口办。②中科信对公司的3700万元债权：公司、中科信、银港物业三方签订有关债务转移协议后,中科信对公司债权为4000万元,中科信将其中3700万元转让给信达海口办。
3.公司、中科信、长城公司所签《债务转移协议》标的物：公司对长城公司债务1000万美元本金、利息、罚息及诉讼费用。1995年,公司向长城公司借款1000万美元,公司逾期未偿还,长城公司提起诉讼,北京市第一中级人民法院以（2000）一中经初字第545号民事判决书判决公司向长城公司偿还借款本金1000万美元及其利息、罚息并承担案件诉讼费用。
4.公司、中科信所签《协议书》标的物：其汇国际投资有限公司起诉公司200万美元不当得利款。2001年5月,其汇公司起诉公司要求公司归还不当得利200万美元,海口市中院已作出（2001）海中法民初字第63号判决书,判决公司归还上述不当得利款项,公司已提起上诉。
5.公司、新产业、大通公司所签《债务转移及豁免协议》标的物：公司因购买黄龙洞公司股权3393万股应支付给大通公司的股权转让款4081.93万元。按黄龙洞公司经评估后每股净资产作价,公司应支付给大通公司股权转让款4081.93万元。
（四）定价政策及生效条件
（一）公司与新产业、大通公司的债务转移及豁免
定价原则：双方遵循协商、自愿原则
协议生效的条件：该协议经中国证券监督管理委员会审核通
过公司重组方案后生效。
（二）中科信、长城公司与公司的债务转移及豁免
定价原则：双方遵循协商、自愿原则
协议生效的条件：本协议在公司获得上海证券交易所同意恢复上市之日起生效。
（三）中科信、银港物业与公司的债务转移及豁免
定价原则：双方遵循协商、自愿原则
协议生效的条件：该协议经中国证券监督管理委员会批准公司重组方案后生效。
（四）公司、中科信、新产业、信达海口办的债务转移
协议生效的条件：公司股东大会批准后生效。
（五）公司、中科信关于其汇的债权债务处理
协议生效的条件：双方签字盖章后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易,可大幅削减公司负债,增加公司净资产,彻底消除财务风险,实现公司股东权益恢复正值。本次关联交易根本目的在于使公司能恢复上市,化解公司退市风险,从而最大限度维护各方投资者利益。
截止2001年12月31日,公司总负债为41,845.10万元,其构成为：对中科信负债26,146.24万元,对长城公司负债11,566.87万元,对其他债权人负债4,131.99万元。本次债务重组完成后,公司负债总额降至8,131.99万元,其构成为：对中科信负债300万元,对信达海口办负债3700万元,对其他债权人负债4,131.99万元。财务状况将得到根本改善.因此,本次关联交易对公司恢复持续经营能力将产生重大而积极的影响。
七、独立财务顾问意见
华龙证券有限责任公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》,独立财务顾问意见如下：
（一）公司的持续经营能力
本次债务重组完成后,琼华侨的财务状况及经营能力将有较大改善,将对琼华侨的持续经营能力产生积极影响。
（二）合法性、合规性
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年 修订本）》等相关法律、法规的规定；
（三）公平性
本次交易是关联双方在协商一致的基础上进行的。本独立财务顾问认为这种交易方式和定价方式是合理、公平的。
债务重组是新产业承接并豁免琼华侨购买大通公司转让股权款,中科信承接长城工业总公司对琼华侨债权并承诺放弃追索权,银港物业承接公司并豁免琼华侨对中科信债权,虽然对新产业和中科信、银港物业不公平,但因此体现了大股东新产业及其母公司中科信、潜在第一大股东母公司银港物业给予琼华侨债务重组的极大支持,符合上市公司和全体股东的利益。
（四）、本次债务重组的关联交易对琼华侨的影响
通过本次关联交易可以使琼华侨持续经营能力有较大改善,琼华侨此次交易生效并实施后将基本符合上市条件。
（五）、本次股权转让和债务重组的关联交易对非关联股东权益的保护
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定,本次债务重组属于关联交易,但本次股权转让和债务重组的方案内容体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东特别是非关联股东的利益,在本次股权转让和债务重组全过程中,将依照法律法规要求,充分及时地披露重大信息。本独立财务顾问并未发现本次债务重组的关联交易有侵损非关联股东利益的情形。
八、律师事务所法律意见
海南信达律师事务所为本次关联交易出具了《法律意见书》,并发表如下法律意见：
1、通过实施本次重组,将使琼华侨实现每股净资产为正数,避免出现因资不抵债而被申请破产的法律风险,并将恢复持续经营能力。
2、本次重组有利于琼华侨的可持续发展和全体股东的利益,不存在明显损害琼华侨和全体股东利益的情形。
3、经审查,未发现重组协议中有违背法律、法规的内容。
4、经审查,未发现琼华侨本次重组中有应披露而未披露的合同、协议或安排。
5、经审查,本次资产重组涉及的交易主体均依法设立、有效存续,具有独立法人资格,具备本次资产重组的主体资格或是本次资产重组所涉资产的合法载体。
综上所述,本所律师认为,琼华侨本次重组交易在获得相应的批准和授权后,其实施不存在法律障碍。
九、特别提示
1、本次债务重组有关协议尚待公司股东大会批准后方能实施。
2.由于上述事项的存在,本次重组方案及实施进程尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者充分注意风险。公司将根据重组进程及时履行信息披露义务。
十、备查文件目录
1、公司、新产业、大通公司签订的《债务转移及豁免协议》
2、公司、中科信、银港物业签订的《债务剥离协议书》
3、公司、中科信签订的《协议书》
4、公司、中科信、长城公司签订的《债务转移协议》
5、中科信的《承诺书》
6、公司、中科信、新产业、信达海口办签订的《协议书》
7、独立财务顾问报告
8、法律意见书
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司董事会
二OO二年五月十四日
海南华侨投资股份有限公司重大购买资产及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2002年4月25日,海南华侨投资股份有限公司（以下称＂公司＂或＂琼华侨＂）与中国大通实业有限公司（以下称＂大通公司＂）签订了《股权购买协议》,公司向大通公司购买其持有的黄龙洞投资股份有限公司（以下称＂黄龙洞公司＂）股权3393万股,占黄龙洞公司总股本的26.1%。购买价格为1.2元/股,总价款为4081.93万元。由于大通公司已于2002年4月25日与公司现第一大股东海南新产业投资公司（以下称＂新产业＂）签订《股权转让协议》,大通公司拟受让新产业持有的公司法人股4646.4万股（占公司总股本的22.28%）,为公司潜在第一大股东,因此本次股权购买构成关联交易。
公司第六届董事会第八次会议对本次股权购买协议进行了审议,出席会议董事情况为：应到会董事9人,孙小钢、单荣生、张敏、张艳等4名董事出席会议,江新民董事、王人平董事委托到会董事代为行使表决权。表决情况为：6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。
本次股权购买所必需之审批程序如下：
1、由于本次股权购买公司应支付的总价款4081.93万元占公司2001年末经审计的合并报表总资产5850.98万元的69.76%,构成重大购买资产行为,需报中国证监会审核；
2、由于本次股权购买构成关联交易,须经公司股东大会批准方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 交易各方当事人介绍
1、股权出让方-大通公司：前身为中国大通电子有限公司,1994年由防城港银港物业发展总公司、中科信、中国北京经济合作公司三家企业共同出资重组为现公司。注册地址：北京市海淀区中关村大厦,企业类型：有限责任公司,法定代表人：侯军。注册资本：人民币6000万元。主营业务：高新技术、新工艺、新产品的研究、开发、生产销售；经济技术信息咨询服务；建筑材料、旅游产品（国家有专项专营规定的除外）、计算机软硬件、电子仪器、包装材料的生产、销售；化工原料、汽车配件、五金交电、工艺美术品（金银饰品除外）、机电产品、针纺织品、饲料、汽车（小轿车限直接销售给最终用户）的销售；汽车（含小轿车）的租赁；与上述业务相关工程项目的承包、装饰、装修；承包电子机房装修工程；与以上业务有关的技术咨询、技术培训、技术服务。
截止2001年12月31日,大通公司资产总额443,061,186.70元,负债总额261,794,014.30元。2001年大通公司实现收入38,000,066.54元,净利润8,572,951.53元（未经审计）。
2、股权受让方-本公司。
三、 交易标的物基本情况
本次交易标的物为黄龙洞公司股权。
黄龙洞公司基本情况：前身为黄龙洞旅游投资有限公司,1998年11月经湖南省体改季批准改制为股份公司。注册地址：湖南省张家界市武陵源区黄龙洞,企业类型：股份公司,法定代表人：成从武。 注册资本：人民币13000万元。主营业务：投资、开发、建设、经营旅游资源及旅游景点基础设施建设；提供民俗风情艺术表演及其他旅游景点配套服务、经济技术信息咨询服务；研究、开发、生产、销售高新技术、新工艺产品；生产、销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、旅游产品、计算机软硬件、电子设备、仪器、包装材料等。公司现拥有中国35个王牌景点之一、享有世界溶洞＂全能冠军＂美誉的张家界黄龙洞景区45年经营权,另拥有被誉为＂梦里故乡＂的湘西凤凰城的八大景点50年经营权。
主要股东及持股比例：
股东单位 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
中国大通实业有限公司 8000 61.539 法人股
黄龙洞股份公司工会 2725 20.961 社团法人股
自然人（共15人） 1525 11.731 个人股
黄龙洞公司目前主营业务为黄龙洞景区的经营管理。根据天职孜信会计师事务所出具的黄龙洞投资股份有限公司2001年度审计报告显示,截止2001年12月31日,黄龙洞公司总资产为259,088,842.85元,总负债为105,179,262.51元,净资产为153,909,580.34元,主营业务收入37,999,105元,利润总额13,857,511.84元,净利润8,850,053.85元。天职孜信会计师事务所具有证券业务资格（审计报告摘要详见公司2002-017号公告）。
经海南中力信资产评估有限公司评估,黄龙洞公司净资产评估价值为15,639.57万元,每股净资产为1.203元。交易双方同意本次股权转让以上述评估后的每股净资产为准,本次出让的黄龙洞公司26.1%股权总价值为4081.93万元。从事本次评估的海南中力信资产评估有限公司具有证券业务资格。
本次评估基准日为2001年12月31日,评估方法为收益法及成本法。结果列示： 单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增值率
流动资产 12,073.85 12,195.92 1.01%
长期投资 160.00 160.00 0.00
固定资产 304.22 305.67 0.48%
无形资产 12,223.27 13,289.16 8.72%
递延资产 1,147.55 206.75 -81.98%
流动负债 8,202.93 8,202.93 0.00
长期负债 2,315.00 2,315.00 0.00
净资产 15,390.96 15,639.57 1.62%
（评估报告摘要详见公司2002-018号公告）
四、 交易合同主要内容和定价政策
（一）定价政策
经协商,公司及大通公司同意本次股权购买的交易价格以黄龙洞公司截止2001年12月31日的资产评估报告为依据,以黄龙洞公司经评估后的每股净资产为交易价格。
（二）支付方式
根据大通公司与公司签订的《股权购买协议》,新产业与大通公司签订的《股权转让协议》及新产业、大通公司、公司签订的《债务转移及豁免协议》的约定,本次股权购买中公司应付大通公司股权转让款由新产业代为支付,新产业代公司向大通公司支付的股权转让款与大通公司受让新产业持有的公司4646.4万股股权应支付给新产业的股权转让款相互冲抵,新产业豁免由此形成的公司对其的负债。
（三）合同生效条件及时间
本次股权购买协议经双方签字盖章并经中国证监会审核批复公司重大购买资产方案后生效。
（四）交易标的交付状态及过户时间
本次购买行为需取得中国证监会审核批复,并需经公司股东大会审议通过。在此期间,黄龙洞将保持正常经营。股权转让的交接日为协议正式生效后的第二日。
五、 涉及股权购买的其他安排
本次交易完成后,公司将成为黄龙洞公司第二大股东,公司将通过推荐董事、派出高管等方式,在保持黄龙洞公司员工基本稳定的前提下,参予对黄龙洞公司的经营管理。
同时,根据公司与大通公司签订的《股权托管协议》,大通公司将持有的黄龙洞公司股权6630万股委托给公司管理,托管期限为2002年5月1日起至2002年6月30日止。
本次交易完成后,关联人（主要指大通公司）仍持有黄龙洞公司35.44%的股权,为尽量减少或避免公司与关联人产生同业竞争及发生关联交易,大通公司已向公司作出承诺：在2003年6月30日前逐步将持有的黄龙洞公司股权全部转让或赠与公司；自2002年7月1日起,继续将持有的黄龙洞公司股权（数量为公司持股及托管股份之和不低于6630万股）委托给公司管理；在经营上大通公司将避免有可能产生同业竞争的若干情形,以及采取避免同业竞争的相关措施,有效地预防及消除因同业竞争而给公司及公司中小股东带来的损害。本次购买完成后,公司除在国家法律法规规定范围内向黄龙洞公司推荐董事、派出高管外,将与黄龙洞公司在人员、资产、财务上严格分开,保持公司经营的独立性。
六、 购买股权的目的和对公司的影响
公司暂停上市宽限期限将于2002年5月14日截止,如不能尽快实施资产及债务重组,注入新的主营业务,使公司具备持续经营能力,则公司将面临退市。为避免退市并使公司能恢复上市,公司大股东、债权人及重组方拟对公司实施重大重组。本次重大资产购买行为即是公司为恢复上市而进行若干资产债务重组的重要组成部分,意在为公司注入新的经营性资产,使公司恢复持续经营能力。同时,由于新产业代公司支付股权转让款并豁免由此形成的公司对其的债务,可增加公司净资产4093.81万元。如该次股权购买顺利完成,预测黄龙洞公司2002年可实现净利润约999万元,则公司可从中获得约215万元的投资收益（包括2002年5-6月的托管收益及2002年7-12月公司持有黄龙洞公司26.1%股权的收益）。因此,该项重大购买将增加公司净资产,改善公司财务状况,为公司带来可观、稳定的现金流及利润,对公司未来状况及经营成果都将产生良好影响。公司董事会认为本次购买股权行为没有损害公司利益,也没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
七、 本次交易属重大购买资产行为,公司将按有关规定向中国证监会提交《重大购买资产报告书（草案）》及相关文件。
八、 独立财务顾问对本次关联交易发表的意见
华龙证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。该独立财务顾问在详细审阅与本次购买股权、受托资产管理和债务重组的关联交易有关的资料,并在本报告所依据的假设前提成立的情况下,出具以下独立财务顾问意见：
（一）本次购买股权和债务重组的关联交易符合上市公司和全体股东的利益并且体现了对非关联股东权益的保护
1、公平性
本次购买股权的交易方式和定价方式是合理、公平的。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定,本次股权转让属于关联交易,其内容体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东特别是非关联股东的利益,在本次股权转让过程中,将依照法律法规要求,充分及时披露重大信息。本独立财务顾问并未发现本次关联交易有侵损非关联股东利益的情形。
（二）对本次关联交易是否符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中对于上市公司重大购买、出售、置换资产事宜有关规定的意见
1、本次交易生效并实施后,琼华侨将基本具备上市条件
2、本次关联交易完成后琼华侨具备持续经营能力
3、本次关联交易中本独立财务顾问并未发现产生其他债权债务纠纷情形。
4、本独立财务顾问未发现本次关联交易有侵损非关联股东利益的情形。
（三）本次关联交易涉及评估报告中有关评估方法适当性与评估假设前提适当性
海南中力信资产评估有限公司在黄龙洞公司资产评估报告书中涉及有关具体资产的评估方法适当,评估假设前提合理。
（四）本次关联交易的合法性、合规性
本独立财务顾问认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及其他相关法律、法规的规定。
（独立财务顾问报告摘要详见公司2002-015号公告）
九、 律师事务所对本次关联交易发表的意见
海南信达律师事务所为本次关联交易出具了法律意见书,并发表如下法律意见：
（一）经审查琼华侨重大购买资产报告书,未发现其中存在与现行法律法规相抵触的做法。
（二）琼华侨实施本次资产重组,符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
1、通过实施本次资产重组方案,将使琼华侨实现每股净资产为正数,避免出现因资不抵债而被申请破产的法律风险,并将恢复持续经营能力。
2、本次资产重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
3、本次资产重组有利于琼华侨的可持续发展和全体股东的利益,不存在明显损害琼华侨和全体股东利益的情形。
（三）经审查,未发现上述资产重组协议中有违背法律、法规的内容。
（四）经审查,未发现琼华侨本次资产重组中有应披露而未披露的合同、协议或安排。
（五）经审查,本次资产重组涉及的交易主体均依法设立、有效存续,具有独立法人资格,具备本次资产重组的主体资格或是本次资产重组所涉资产的合法载体。
综上所述,本所律师认为,琼华侨本次资产重组交易在获得相应的批准和授权后,其实施不存在法律障碍。
（法律意见书摘要详见公司2002-016号公告）
十、 备查文件目录
1、有关本次收购的董事会决议。
2、有关本次收购的监事会决议。
3、股权购买协议。
4、黄龙洞公司2001年度财务状况审计报告。
6、黄龙洞公司资产评估报告。
7、本次交易独立财务顾问报告。
8、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司董事会
二OO二年五月十四日
海南华侨投资股份有限公司关于股权协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 股份转让概述
2002年4月25日,海南华侨投资股份有限公司（下称＂公司＂）第一大股东海南新产业投资公司（下称＂新产业＂）与中国大通实业有限公司（下称＂大通公司＂）签订《股权转让协议》,新产业将其持有的公司境内法人股4646.4万股以0.88元/股的价格转让给大通公司。本次股份转让完成后,大通公司持有公司股份4646.4万股,占公司总股本的22.28%,为公司第一大股东,新产业不再持有公司股份。
新产业所持公司上述全部股份目前被海南省高级人民法院冻结,公司、新产业、中国科技国际信托投资有限责任公司（下称＂中科信＂）已就履行还款义务与中国信达资产管理公司海口办事处达成协议（另行披露）,中国信达资产管理公司海口办事处已承诺于2002年4月23日向海南省高级人民法院申请解除对新产业持有的公司法人股4646.4万股的冻结。本次协议股权转让已获新产业母公司中科信同意。新产业、大通公司约定本股权转让协议在国家证券监管部门审核批复公司重大购买资产事项后生效。
二、受让方情况介绍
本次股份转让受让方为中国大通实业有限公司。该公司基本情况如下：
注册地址：北京市海淀区知春路59号中关村海关大厦8楼
法定代表人：侯军
注册资本：人民币6000万元
成立日期：1994年6月
控股股东：防城港银港物业发展总公司
控股股东的实际控制人：防城港银港物业发展总公司由侯军、成从武等个人出资设立。
主营业务及经营情况：高新技术、新工艺、新产品的研究、开发、生产销售；经济技术信息咨询服务；建筑材料、旅游产品（国家有专项专营规定的除外）、计算机软硬件、电子仪器、包装材料的生产、销售；化工原料、汽车配件、五金交电、工艺美术品（金银饰品除外）、机电产品、针纺织品、饲料、汽车（小轿车限直接销售给最终用户）的销售；汽车（含小轿车）的租赁；与上述业务相关工程项目的承包、装饰、装修；承包电子机房装修工程；与以上业务有关的技术咨询、技术培训、技术服务。
大通公司现已涉及业务包括实业投资、装饰装修、海港码头建设、高新技术产品开发、旅游资源开发、航空服务业经营、国内外电子产品代理、汽车贸易与租赁等。大通公司从1994年起从事GPS汽车导航系统的开发,是国家＂九五＂攻关计划＂全球定位技术产品化开发＂项目和＂十五＂攻关计划＂车载信息装置开发＂项目的承担单位。大通公司于1997年12月受托经营黄龙洞风景名胜区,并于1998年11月设立黄龙洞投资股份公司承继黄龙洞的经营权。截止2001年12月31日,大通公司资产总额443,061,186.70元,其中负债总额261,794,014.30元。2001年大通公司实现收入38,000,066.54元,净利润8,572,951.53元（未经审计）。
三、 本次股权转让尚待海南省高级人民法院解除对新产业所持股权的冻结及国家证券监管部门审核批复公司重大购买资产事项后实施。公司将根据本次股份转让进度就公司所了解的情况及时作出披露。
四、 备查文件目录
1.大通公司营业执照副本
2.股权转让协议书
特此公告。
海南华侨投资股份有限公司董事会
二OO二年五月十四日
华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司购买股权
和债务重组等关联交易之独立财务顾问报告（摘要）
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
琼华侨：指海南华侨投资股份有限公司（股票简称：PT琼华侨,股票代码：600759）
新产业：指海南新产业投资公司
中科信：指中国科技国际信托投资有限责任公司
大通公司：指中国大通实业有限公司
黄龙洞股份公司：指黄龙洞投资股份有限公司
防城港：指防城港银港物业发展总公司
武陵源区政府：指湖南省张家界市武陵源区人民政府
长城公司：指中国长城工业总公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
本报告：指华龙证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司购买股权和债务重组等关联交易之独立财务顾问报告
本独立财务顾问：指华龙证券有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
受琼华侨董事会委托,华龙证券有限责任公司担任本次购买股权、受托资产管理和债务重组的独立财务顾问,本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神,对本次关联交易以独立的第三方身份发表专业意见,并向股东提供本次购买股权、受托资产管理和债务重组关联交易的基本情况。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及其他相关法律法规的规定,依据本次购买股权、受托资产管理和债务重组各方提供的股权转让协议和债务豁免协议、董事会决议以及其他相关文件制作而成。股权转让和债务重组各方对所提供材料的真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关材料和充分了解本次购买股权、受托资产管理和债务重组的关联交易行为的基础上发表独立财务顾问意见,旨在对琼华侨本次购买股权、受托资产管理和债务重组的关联交易行为做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问特别声明：
1、本次购买股权、受托资产管理和债务重组属重大关联交易,按有关规定须经中国证监会审核批复并提交琼华侨股东大会审议、表决通过后方可实施。
2、本独立财务顾问除按财务顾问协议收取相关费用外,与本次购买股权、受托资产管理和债务重组行为无任何利益关系。
3、本独立财务顾问出具的意见是建立在委托方提供的文件资料均真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导的基础上。对此,琼华侨已向本财务顾问承诺,对资料的完整、准确和真实性及任何可能导致本报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。
4、本独立财务顾问报告仅就本次购买股权、受托资产管理和债务重组对全体股东是否公平、合理发表意见,并不对会计、审计的方法和结论发表意见。
5、本独立财务顾问特别提醒琼华侨全体股东及其他投资者认真阅读琼华侨董事会关于本次购买股权、受托资产管理和债务重组的公告及相关的资产评估报告、审计报告全文等相关资料。
6、本独立财务顾问未参与本次购买股权、受托资产管理和债务重组事项相关条款的磋商和谈判,因此本独立财务顾问仅就发生的购买股权、受托资产管理和债务重组事项作表述并发表相关意见,不构成对琼华侨的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
三、主要假设
本报告就本次重大关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下：
1、国家现行的法律、法规及相关行业政策无重大变化；
2、本次股权转让和债务重组各方提供的资料真实、准确、完整；
3、相关中介机构对本次股权转让和债务重组出具的有关文件合法、合规,内容真实、准确、完整；
4、本次股权转让和债务重组各方遵循诚实信用原则,相关协议得以充分履行；
5、本次股权转让和债务重组能够获得股东大会的批准,不存在其他障碍,并且能够如期完成；
6、无其它不可抗力造成的重大不利影响。
五、本次关联交易的动因及原因
（一）本次关联交易的动因
根据《亏损上市公司暂停上市和中止上市的实施办法》的规定,琼华侨面临退市的风险。本次股权转让和债务重组的根本目的是为争取恢复上市创造有利的条件,从而最大限度地维护各方投资者的利益。
（二）关联交易遵循的原则
1、自愿、公开、公正的原则；
2、遵守有关法律法规的规定；
3、最大限度的保护所有股东特别是中小股东利益。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问在详细审阅与本次购买股权、受托资产管理和债务重组的关联交易有关的资料,并在本报告所依据的假设前提成立的情况下,出具以下独立财务顾问意见：
（一）本次购买股权和债务重组的关联交易符合上市公司和全体股东的利益并且体现了对非关联股东权益的保护
1、公平性
本次购买股权和受托资产管理是关联双方在协商一致的基础上进行的,股权转让价是按黄龙洞股份公司2001年12月31日经评估的净资产确定的。本独立财务顾问认为这种交易方式和定价方式是合理、公平的。
本次债务重组是新产业承接并豁免琼华侨购买大通公司转让股权款,和中科信承接长城公司对琼华侨债权并承诺放弃追索权,虽然对新产业和中科信不公平,但因此体现了大股东新产业及其母公司中科信给予琼华侨债务重组的极大支持,符合上市公司和全体股东的利益。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定,本次股权转让和债务重组属于关联交易,但本次股权转让和债务重组的方案内容体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东特别是非关联股东的利益,在本次股权转让和债务重组全过程中,将依照法律法规要求,充分及时披露重大信息。本独立财务顾问并未发现本次债务重组的关联交易有侵损非关联股东利益的情形。
（二）对本次关联交易是否符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中对于上市公司重大购买、出售、置换资产事宜有关规定的意见
1、本次交易生效并实施后,琼华侨将基本具备恢复上市条件。
此次资产重组后,根据天职孜信会计师事务所出具的盈利预测审核报告,琼华侨保持盈利。因此,琼华侨此次交易生效并实施后将基本符合恢复上市条件。
2、本次关联交易完成后琼华侨将具备持续经营能力
根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审【2002】403号审计报告,黄龙洞股份公司1999、2000、2001年分别实现净利润74.67万元、716.38万元和885.01万元。因此通过本次关联交易生效及实施后可以使琼华侨的持续经营能力得到较大改善,并能为琼华侨增加新的主营业务和增强其盈利能力。
3、本次关联交易中琼华侨购买大通公司持有的黄龙洞股份公司8000万股（股权比例为61.54%）中的3393万股（股权比例为26.1%）以及由此衍生的所有权益,本独立财务顾问并未发现产生其他债权债务纠纷情形。
4、本独立财务顾问未发现本次关联交易有侵损非关联股东利益的情形。
5、琼华侨董事会已对全体股东出具《承诺书》,承诺事项包括：＂如我公司2002年4月进行的一系列资产、债务重组生效并实施后,我公司将在业务、人员、资产、财务、机构上与控股股东大通公司完全分开, 保持人员、财务独立,资产（包括无形资产）完整；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,运作严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规进行。＂
6、本次关联交易生效并实施后不排除琼华侨与控股股东大通公司及其关联企业之间发生关联交易的情况,但琼华侨董事会已对全体股东出具《承诺书》,承诺事项包括：＂我公司将尽量避免与控股股东或其他关联方发生关联交易,如发生上述关联交易,在对关联交易进行表决时,关联股东或董事均采取回避制度,最大限度的保证关联交易的公允性,保证避免损害公司及公司股东的情形。＂
7、天职孜信会计师事务所对黄龙洞股份公司出具的天孜湘审【2002】403号审计报告显示,截止2001年12月31日止,大通公司占用黄龙洞公司往来款7352.97万元,因此在本次重大资产重组完成后的控股股东大通公司将存在占用公司资金情况。为解决上述资金占用问题,大通公司以对琼华侨出具《承诺书》,承诺事项包括：＂截止2001年底,我公司占用黄龙洞股份公司往来款7352.97万元,我公司承诺在黄龙洞股份公司以黄龙洞景区经营权、收费权、收益权质押贷款到期日前全部归还上述占用往来款项,在此期间,我公司将监督黄龙洞股份公司归还其质押贷款,以彻底消除黄龙洞景区特许经营权被质押给黄龙洞股份公司带来的或有风险。＂
8、在本次关联交易重组事项完成后,琼华侨将减少负债33713.11万元,将极大改善琼华侨的财务状况。同时,由于黄龙洞股份公司以黄龙洞景区经营权和收费权作价13520万元作为质物与中国银行张家界分行于1999年2月3日签署了长中银字〔1999〕第002号借款额度在3000万元以内借款合同,至2001年末实际借款额为1400万元；于2001年12月28日与中国工商银行张家界分行武陵源区分理处签订权利质押合同,以黄龙洞景区经营收益权质押,贷款3800万元。因此在本次重大关联交易完成后琼华侨存在一定的或有风险,为消除上述特许经营管理权质押对琼华侨带来的或有风险,大通公司已对琼华侨出具《承诺书》,承诺事项包括：＂截止2001年底,我公司占用黄龙洞股份公司往来款7352.97万元,我公司承诺在黄龙洞股份公司以黄龙洞景区经营权、收费权、收益权质押贷款到期日前全部归还上述占用往来款项,在此期间,我公司将监督黄龙洞股份公司归还其质押贷款,以彻底消除黄龙洞景区特许经营权被质押给黄龙洞股份公司带来的或有风险。＂
9、琼华侨在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
10、本次重大关联交易完成后,黄龙洞股份公司的盈利状况将直接影响琼华侨的经营业绩,因此琼华侨需进一步加大重组力度,使主营业务的盈利能力逐步增强,步入良性发展。
（三）本次关联交易涉及评估报告中有关评估方法适当性与评估假设前提适当性
经仔细查阅海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评报字【2002】第035号《黄龙洞投资股份有限公司资产评估报告书》及其他有关文件和技术资料,我们认为海南中力信资产评估有限公司在上述报告书中涉及有关具体资产的评估方法适当,评估假设前提合理。
（四）本次关联交易的合法性、合规性
对本次关联交易,交易各方当事人及其聘请的中介机构履行了如下程序：
1、琼华侨与大通公司签订了《股权购买协议》；
2、琼华侨、大通公司及新产业签订了《债务转移及豁免协议》；
3、琼华侨与大通公司签订了《股权托管协议书》；
4、中科信、防城港与琼华侨签订了《债务剥离协议书》；
5、中科信承诺放弃对琼华侨债务追索权的《承诺书》；
6、琼华侨第六届董事会第八次会议审议通过了本次关联交易的议案,其中非关联董事一致通过了上述议案。
7、琼华侨第六届监事会第七次会议审议通过了本次关联交易的议案。
8、天职孜信会计师事务所对本次股权转让涉及的黄龙洞股份公司截至2001年12月31日的《资产负债表》及《利润及利润分配表》进行了审计并出具了天孜湘审字【2002】403号无保留意见的《审计报告》；
9、海南中力信资产评估有限公司对本次股权转让涉及的黄龙洞股份公司截至2001年12月31日的资产负债进行了评估并出具了中力信评报字【2002】第035号《资产评估报告书》及其附件；
10、上述《资产评估报告书》已经琼华侨及大通公司审核；
11、本次关联交易尚需经过琼华侨股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并就股东大会合法性发表法律意见。
综上,本独立财务顾问认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》及其他相关法律、法规的规定。
八、提请投资者注意风险事项
1、本次重大关联交易需经国家证券监管部门批准,并经股东大会审议并表决,在股东大会作出表决时,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃股东大会上对该议案的投票权；
2、由于购买股权、受托资产管理和债务重组的关联交易数额较大,而相关协议都设置了一定的生效前提条件,如果相关协议今后不能充分履行,可能会对协议一方或双方特别是对琼华侨造成较大影响；
3、本次股权转让中大通公司持有的黄龙洞股份公司股权如未过户到琼华侨名下,将对琼华侨经营产生重大影响；
4、本独立财务顾问报告是基于本报告第三部分所述假设条件成立条件下完成的,况且股票市场瞬息万变,股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素等多方面的影响,特别是琼华侨目前处于暂停上市宽限期,资产债务重组的成功与否对持续经营及股票恢复上市将产生较大影响,会给投资者带来较大的市场风险。
华龙证券有限责任公司
2002年5月8日
天职孜信会计师事务所关于黄龙洞投资股份有限公司盈利预测审核报告（摘要）
天孜湘专审（2002）404号
黄龙洞投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托,对贵公司2002年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基准进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基准必须承担全部责任,我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实物公告第四号--盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们实施了包括审查盈利预测基本假设的相关文件资料、复核盈利预测所采用的会计政策等我们认为必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据证明这些假设是不合理的,盈利预测已按照确定的编制基准编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的会计政策一致。
中国注册会计师：刘剑锋
中国注册会计师：李海来
二OO二年四月十日
2002年度盈利预测报告
一、编制基准
本公司盈利预测是以经天职孜信会计师事务所审计的2000年度、2001年度的经营业绩为基础,以现时各项基础、经营能力以及2002年公司经营计划和国家政策等方面的合理假设为前提,编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
二、基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策无重大变化；
2、本公司在盈利预测期内,有关信贷利率、汇率和税收政策无重大变化；
3、公司经营计划能如期实现；
4、公司所在行业在盈利预测期内市场行情无重大变化；
5、无其他人力不可抗拒和不可预见的因素。
三、盈利预测表（见附表）
四、盈利预测说明
（一）公司简介
黄龙洞投资股份有限公司（以下简称股份公司）原名黄龙洞旅游投资有限公司,于1997年12月30日在张家界市工商行政管理局登记注册,成立时公司注册资本为人民币3000万元。1998年5月公司增资至人民币14000万元。1998年11月,经湖南省体改委以＂湘体改字〖1998〗35号文＂及＂湘体改字〖1998〗49号文批准,由中国大通实业有限公司、北京银港科贸公司、湖南长沙友谊（集团）有限公司、北京伊诺苛科贸集团、张立荣等15个自然人发起设立。中国大通实业有限公司和北京银港科贸公司以原持有黄龙洞旅游投资有限公司经评估后的净资产作为对股份公司的出资,其他发起人以现金方式出资。股份公司1998年11月23日在湖南省工商行政管理局注册登记,注册资本为人民币13000万元,注册地址：湖南省张家界市武陵源区黄龙洞,注册号4300001000841,经营范围：投资、开发、建设、经营旅游资源及旅游景点基础设施建设；提供民俗风情艺术表演及其他旅游景点配套服务、经济技术信息咨询服务；研究、开发、生产、销售高新技术、新工艺产品；生产、销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、旅游产品、计算机软硬件、电子设备、仪器、包装材料；销售副食品饮料、百货、五金交电、工艺美术品、机电产品、针纺织品、饲料、汽车零配件及政策允许的化工原料。
（二）、主要会计政策
1、会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：公历一月一日至十二月三十一日。
3、记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。
4、坏账核算方法：
1）坏账损失是指债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回应收款项；或债务人逾期三年以上未履行偿债义务,且有明显证据表明无法收回的应收款项。
2）本公司坏账损失采用备抵法进行核算。按帐龄分析法计提坏帐准备。对于关联方及有长期合作关系且有充分证据表明能够收回的应收款项,不计提坏帐准备。坏帐准备计提的比例为
A.1年以内 5%
B.1--2年 10%
C.2--3年 15%
D.3年以上 30%
5、存货核算方法
1）存货按实际成本计价,物料用品领用时按加权平均法一次结转成本,低值易耗品领用时采用一次摊销法。
6、固定资产折旧方法
固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用直线法,按分类年折旧率计提,各类固定资产年折旧率如下：
资产类别 使用年限 净残值率% 年折旧率%
房屋建筑物 20-30年 4 3.20-4.80
游艇 3年 4 32.0
电子设备及其他 5年 4 19.2
运输工具 8--10年 4 9.6-12.0
其它设备 5-8年 4 12.0-19.2
如果固定资产实质上已发生了减值,则视其减值程度提取减值准备。
7、无形资产计价和摊销方法
1）无形资产按实际成本或评估值入帐
2）土地使用权按法定使用年限平均摊销,黄龙洞景区特许经营权按受益期平均摊销。
8、长期待摊费用的摊销方法
长期待摊费用是已经支出,但摊销期限在一年以上（不含一年）除开办费以外的其他费用,按受益期或5年平均摊销。
公司长期待摊费用中,飞越天门活动支出按5年平均摊销；洞内改造支出按2年平均摊销。
9、税项
营业税：门票收入按3%计缴；门面租金收入按5%计缴。
城市维护建设税：按应纳流转税额的5%缴纳。
教育费附加：按应纳流转税额的3%缴纳。
所得税：按照33%的税率缴纳所得税。
其他税负：按有关税法规定执行。
（三）2002年盈利预测项目说明
1、张家界黄龙洞广告有限公司尚未正式运作,因此本次盈利预测未包括在内。
2、本公司根据最近二年经过审计的财务报告以及公司2002年经营计划和财务预算等资料预测2002年实现利润总额1856.47万元,比上年增长33.97%,主要影响因素如下：
（1）主营业务收入2002年预测4528万元,比上年增长19.16%。系根据本公司近三年来收入增长趋势预测,公司1999年度接待游客45万人次；2000年接待游客67万人次,比上年增长48.89%；2001年接待游客人数为77万人次,比上年增长14.82%。随着人民生活水平的提高及公司宣传力度加强,预计2002年接待游客人数达到88万人次,比2001年增长14.29%,人均票价为56元/人,扣除上交政府的四费两金400万元之后,预计收入为4528万元,较上年增加728.09万元。
（2）本年预测营业费用为1237.78万元,主要项目：工资及相关费用415.35万元,广告费293.27万元,维修费127.99万元,其他227.90万元。营业费用较上年增加154.04万元,增长率为14.27%。其中：工资增加123.2万元,增长率42.15%,主要系员工收入增加所致；维修费增加30.8万,增长率31.64%,主要系洞内设备维护所致。
（3）本年预测管理费用为1516.55万元,主要项目：工资及相关费用180.13万元,业务招待费158.98万元,无形资产及长期资产摊销809.94万元,办公费80.95万元,差旅费63.95万元。管理费用较上年增加47.99万元,增长率为3.27%。
（4）本年预测财务费用为245.42万元,较上年增加266.79万元,增长率1248.43%。增加原因系公司2001年底借入3800万元固定资产借款本年度按全年计算利息所致。其余借款被大股东占用,公司与大股东签订＂关于关联方占用资金承担资金占用费的协议＂,由占用资金方承担公司的利息支出费用。因此对2002年度财务费用的预测,只计算3800万元借款的利息支出。
（5）主营业务税金及附加预计比上年增加30.42万元,系主营业务收入增加所致。
（6）其他业务利润244.56万元,其中：门面出租利润85.8万元,洞内摄影点承包利润158.76万元。其他业务利润较上年减少26.95万元,系由于本年度内公司黄龙洞广场建设工程的影响导致门面租金减少。
（7）营业外收支系根据1-3月已发生数列示,无预测发生额。
天职孜信会计师事务所对黄龙洞投资股份有限公司2001年度财务报表的审计报告（摘要）
天孜湘审字〖2002〗403号
黄龙洞投资股份有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度利润及利润分配表和2001年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的财务状况和1999年度、2000年度、2001年度的经营成果及2001年度现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外,我们注意到,贵公司关联方中国大通实业有限公司（含湖南分公司）至2001年12月31日止,占用贵公司资金7352.97万元,2001年度贵公司收取资金占用费457.12万元,列入往来。另外,贵公司对关联方往来亦未计提坏帐准备。
中国注册会计师：刘剑锋
中国 北京
中国注册会计师：李海来
二○○二年四月十日
黄龙洞投资股份有限公司资产评估报告书（摘要）
中力信资评报字（2002）第035号
海南中力信资产评估有限公司接受黄龙洞投资股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照公认的资产评估方法,对黄龙洞投资股份有限公司股权转让之目的,而委托评估的黄龙洞投资股份有限公司资产和负债进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对黄龙洞投资股份有限公司的委估资产在评估基准日的公平市值采用收益法及成本法进行了评估,为其股权转让提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：
经评估,截止于评估基准日2001年12月31日,在持续使用前提下,黄龙洞投资股份有限公司委估资产和负债表现出来的公平市值反映如下：（见附表）
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及资产评估主管机关审查而作,评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开,除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。
本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。
海南中力信资产评估有限公司 注册资产评估师：陈 虹
二OO二年四月八日 注册资产评估师：李永国
海南信达律师事务所关于海南华侨投资股份有限公司资产重组的法律意见书（摘要）
琼信律证字（2002）第2号
海南信达律师事务所（下称＂本所＂）接受海南华侨投资股份有限公司（下称＂琼华侨＂）的委托,作为琼华侨本次资产重组的特聘专项法律顾问,根据我国现行有关法律法规的规定以及双方签署的《专项法律顾问合同》的约定,出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对琼华侨本次资产重组的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产重组的整体方案：
（一）经审查琼华侨重大购买资产报告书（草案）,未发现其中存在与现行法律法规相抵触的做法。
（二）琼华侨实施本次资产重组,符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
1、根据海南从信会计师事务所出具的审计报告,琼华侨2001年度实现利润1,144,402.18元,具备PT公司恢复上市的基本条件。通过实施本次资产重组方案,将使琼华侨实现每股净资产为正数,避免出现因资不抵债而被申请破产的法律风险。
2、通过实施本次资产重组,琼华侨将成为黄龙洞投资股份有限公司（下称黄龙洞公司）的控股股东,琼华侨由此介入旅游产业,后者将逐渐成为琼华侨的主营业务和利润增长点,琼华侨为此恢复持续经营能力。
3、本次资产重组包括购买股权和剥离及豁免债务,购买的股权为中国大通实业有限公司（下称大通公司）持有的黄龙洞公司26.10%的股份,由于黄龙洞公司为依法设立的股份制企业,大通公司所持有的上述股权,不存在质押或冻结等权利行使受限制的情况；本次剥离及豁免的债务的发生和延续明晰,因而本次资产重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次资产重组有利于琼华侨的可持续发展和全体股东的利益,不存在明显损害琼华侨和全体股东利益的情形。
二、本次资产重组的相关协议：
1、本次资产重组涉及的主体
本所律师认为本次资产重组涉及的交易主体均依法设立、有效存续,具有独立法人资格,具备本次资产重组的主体资格或是本次资产重组所涉资产的合法载体。
2、本次资产重组涉及的关联关系
（1）新产业公司为琼华侨的第一大股东,按照已签订的《股权转让协议》,新产业公司拟将其持有的琼华侨股权转给大通公司,为此琼华侨与大通公司具有关联关系,琼华侨托管及购买大通公司持有的黄龙洞公司股份属于关联交易。
（2）中科信为新产业公司的母公司,由此中科信与琼华侨具有关联关系,琼华侨对中科信的221462443.8元负债剥离给防城港银港物业发展总公司承接以及后者放弃对琼华侨的追索权属于关联交易。
（3）由于中科信与琼华侨具有关联关系,琼华侨对长城公司的负债转移给中科信承接属于关联交易。
（4）由于琼华侨与新产业公司、大通公司具有关联关系,因而三方签订的债务转移及豁免协议属于关联交易。
（二）关于本次资产重组的内容
根据琼华侨提供的文件,本次资产重组包括托管及购买股权和债务剥离及豁免等两个方面的内容。
经本所律师审查,未发现上述资产重组协议中有违背法律、法规的内容。
（三）本次资产重组的授权与批准
1、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,本次资产重组所涉交易尚需琼华侨董事会审议、中国证监会审核、向上海证券交易所报告并公告以及琼华侨股东大会批准方可实施。
2、按照《股权购买协议》、《债务剥离协议书》、《债权转移 协议》、《债务转移及豁免协议》、《股权转让协议》等的相关约定,上述协议在中国证监会批准本次资产重组方案后生效。
3、根据《合同法》的规定,琼华侨的债权人豁免其债务,若对其他债权人造成损害,后者可行使撤销权。
三、本次资产重组的信息披露
1、琼华侨申请暂停上市宽限期时商定的资产重组方中国长城工业总公司退出后,琼华侨已及时向上海证券交易所报告,并在中国证券报上公告,向投资者提示风险。
2、经本所律师审查,未发现琼华侨本次资产重组中有应披露而未披露的合同、协议或安排。
四、其他可能影响到本次资产重组的问题：
根据琼华侨提供的叁份《借款合同》和叁份《信用担保书》获知,琼华侨曾在1992年9月24日、1992年11月20日和1993年10月25日先后为海南合板工业联合有限公司向中国银行海南省分行借款985万美元、100万美元和 1000万元人民币提供信用担保,根据琼华侨反映债权人中国银行海南省分行一直未向其主张担保责任的情况,本所律师认为,依据《担保法》的有关规定琼华侨的上述担保已超过保证责任期间。
五、本次资产重组所聘请的中介机构
1、财务顾问：本次资产重组所聘请的财务顾问为华龙证券有限责任公司,经查该所具有财务顾问资格。
2、审计机构：本次资产重组所聘请的审计机构为天职孜信会计师事务所,经查该所具有从事证券审计业务的资格。
3、评估机构：本次资产重组所聘请的评估机构为海南中力信资产评估有限公司,经查该公司具有从事证券评估业务资格。
4、法律顾问：本次资产重组所聘请的法律顾问为海南信达律师事务所,该所及经办律师具有从事证券法律业务资格。
六、结论意见：
综上所述,本所律师认为,琼华侨本次资产重组交易在获得相应的批准和授权后,其实施不存在法律障碍。
本法律意见书出具日期：二00二年四月二十六日
海南信达律师事务所
经办律师：张 良 程晓东
关闭窗口
|
