深科技Ａ：修改公司章程的议案等
2002-05-27 23:16   

     深圳开发科技股份有限公司
     第十次（2001年度）股东大会决议公告

    一、会议召开和出席情况：
    深圳开发科技股份有限公司（以下简称[公司]）第十次（2001年度）股东
大会于2002年5月27日上午9：30在本公司二楼五号会议室召开。出席会议的股
东及股东授权委托代理人共10人，代表股份522,383,786股,占出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的71.27%，符合《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会
议，会议由董事长王之先生主持。
    二、提案审议情况：
    出席本次股东大会的股东及其授权委托代理人对会议提案进行审议并以
记名投票表决方式逐项表决，形成如下决议：
    1.审议通过《公司第十次（2001年度）股东大会会议议程》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    2.审议通过《公司2001年度董事会工作报告》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    3.审议通过《公司2001年度监事会工作报告》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    4.审议通过《公司2001年度财务决算报告》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    5.审议通过《公司2001年年度报告正文及年度报告摘要》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    6.审议通过《公司本年度利润分配预案》。
    本年度不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金、法定公益金；按2001年
度末总股本（732,932,101股），每10股派现0.60元人民币（含税），共计派发
现金43,975,926.06元人民币；2001年度公司不实施送股和资本公积金转增股本。
此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    7.审议通过《公司下年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
    2002年度预计利润分配的次数为一次，2002年度实现净利润拟用于利润分
配的比例为10%以上;股利分配主要采取派发现金或送红股的形式，其中现金股
息占股利分配的比例不低于30%;公司2002年度不实施资本公积金转增股本。董
事会保留根据公司2002年经营发展及盈利情况进行调整的权利。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    8.审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2002年度财务报
告审计单位的方案》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    9.审议通过了《关于人事变动的议案》。
    1)同意王志荣先生辞去公司董事、常务副总裁职务；
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    2)同意增补曾砚明女士为公司董事。(简历见附件一)
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    10.审议通过了《关于配股事宜的议案》。
    根据公司目前经营状况，为减少股票市场给股东带来的投资风险，经董事
会研究讨论，决定将公司第九次（2000年度）股东大会批准的2001年配股方案
有效期延长一年。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    11.审议通过《股东大会议事规则》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    12.审议通过《独立董事议事规则》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    13.审议通过《信息披露制度》。
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    14.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。(见附件二)
    此项议案，以522,383,786股同意，占出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。
    《深圳开发科技股份有限公司章程》全文将同时于深圳证券交易所指定网站
巨潮网上公布。
    三、律师出具的法律意见
    具有证券从业资格的广东博洋律师事务所杨辉律师对本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证
并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；会议所通过的普通决议和特别决议
均合法有效。
    四、备查文件
    1.深圳开发科技股份有限公司第十次（2001年）年度股东大会决议；
    2.广东博洋律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
    特此公告！
    注：《股东大会议事规则》、《独立董事议事规则》、《信息披露制度》已
于2002年4月12日在深圳证券交易所指定网站巨潮网上公布。


     深圳开发科技股份有限公司
     2002年5月27日

    附件一：
    曾砚明简历：女，1945年生，现任长城科技股份有限公司北京分公司总经
理，一九八六年加入长城集团，为长城集团科技部、品质部、资产经营部及市
场部负责人。毕业于北京邮电学院，获无线电工程学位。


     深圳开发科技股份有限公司
     二零零二年五月二十七日


    附件二：深圳开发科技股份有限公司章程（修改案）
    根据中国证监会、深圳证管办、深圳证券交易所的要求及其发布的《上市
公司治理准则》和最新修订的《上市规则》，公司对《公司章程》进行了全面
的修改。该修订草案已获第十次（2001年度）股东大会一致通过，具体修改的
条款包括：
    1．第一章：第二、五条；
    2．第二章：第十三条；
    3．第三章：第一节[第十八、十九、二十条]；第三节[第二十九条]；
    4．第四章：第一节[第三十三、三十七条]；第二节[第四十二、四十六、
四十七、四十八、五十六、五十八、五十九、六十、六十一、六十二、六十三、
六十四、六十五条]；第三节[第六十八、六十九、七十一、七十二、七十三、
七十四、七十五、七十六条]；第四节[第八十四、八十五、九十四、九十五、
九十六、九十七条]；
    5．第五章:第一节 [第九十八、一百、一百零一、一百零七、一百零八、
一百一十、一百一十四条]；第二节[第一百一十七、一百一十八、一百二十一、
一百二十五、一百二十六、一百二十七、一百二十九、一百三十二;第三节[第
一百四十四、一百四十五条];
    6．第六章：第一百五十条；
    7．第八章：第一节[第一百七十四、一百七十六条]；
    8．第九章：第二节[第一百九十八条]。
    其中，第五十六条、八十四条、九十八条、一百条、一百零一条、一百零
七条、一百零八条、一百一十条、一百二十五条、一百二十六、一百二十七、
一百二十九条条款涉及独立董事的选聘、职权等相关事宜。此外，本公司章程
补充和增加了如股东权利（第三十七条）、累积投票制（第八十五条）、董事
会权限（第一百二十一条）等重要条款。
    例如：
    第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他
法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵
犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为
的诉讼。董事、监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的有关
规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求
赔偿的诉讼。
    第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
    股东大会对所有列入议事议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时
间顺序进行表决，对事项作出决议。
    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
    公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股
东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘
积数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配
给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，
得票多者当选。并执行以下原则：
    （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。
    公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选
出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，
得票多者当选。
    （二）上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的
人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所
投票的候选人数不超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数
的综合不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
    （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半
数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东大会补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的两位候选人需进行再次投
票选举。
    第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投
资运用资金总额在公司净资产的7%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
    本条款所称风险投资的范围包括；证券、金融衍生品种、房地产、信息技
术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。
    除上述情形外，董事会的经营决策权限为；
    （一）单项金额在公司净资产10%以下的投资，包括股权投资、生产经营
性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东
大会批准；
    （二）单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下
的借款；
    （三）累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；
    （四）单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对
外担保；
    （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，
按照深圳证券交易所股票上市规则及其有关规定执行。
    《深圳开发科技股份有限公司章程》全文将于深圳证券交易所指定网站巨
潮网对外公布。


     深圳开发科技股份有限公司
     二零零二年五月二十七日

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