四环药业：修改公司章程的议案等
2002-05-28 23:35   

     四环药业股份有限公司
     2001年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　四环药业股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月28日上午9:30在北京
市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室召开。出席会议的股东及股东委托代
理人4人，代表公司发行在外有表决权股份60,898,000股，占公司发行在外有表决
权股份总数的73.82%。公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董
事长陈军先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意
见》的规定。董事会聘请北京市陆通联合律师事务所刘红宇律师出席会议见证并出
具了法律意见书。
    与会股东以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
    一、审议通过了《四环药业股份有限公司公司章程修正案》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    二、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    三、审议通过了《四环药业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    四、审议通过了《四环药业股份有限公司股东大会议事规则修正案》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    五、审议通过了修订后的《四环药业股份有限公司董事会议事规则》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    六、审议通过了《四环药业股份有限公司信息披露制度》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    七、审议通过了《聘任邓万凰女士、何平虹女士为公司独立董事的议案》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    八、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。
    为保证独立董事正常工作，结合本公司薪资政策，经董事会审议通过给予每位
独立董事每年3万元的津贴。
    同意票60,078,000股，占出席会议有表决权股份的99.8％；反对票0股；弃权
票820,000股，占出席会议有表决权股份的0.2％；无效票0股。
    九、审议通过了《四环药业股份有限公司2001年度报告》及《报告摘要》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    十、审议通过了《2001年度利润分配、公积金转增股本预案》。
    经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司2001年净利润为8,309,979.21
元，本年度累计可供股东分配利润7,063,482.33元。经研究，公司本年度的利润分
配方案，以2001年末总股本8250万股为基数，用可供分配的利润向全体股东每10股
派发0.2元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,650,000元，剩余利润
5,413,482.33元，结转下一年度。资本公积金不转增股本。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    十一、审议通过了《继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司2002年度
审计的审计机构的议案》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    十二、审议《四环药业股份有限公司监事会议事规则》。
    同意票60,898,000股，占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股；弃权票
0股；无效票0股。
    本次股东大会聘请北京市陆通联合律师事务所刘红宇律师出席见证，并出具法
律意见书。法律意见书主要结论如下："本所律师认为，本次股东大会召集和召开的
程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的表决程序均符合公司法、证券法等法律
法规和中国证监会规范性文件的规定，符合公司章程的要求，本次会议作出的决议合
法有效。"　
    特此公告。


     四环药业股份有限公司
     董事会
     2002年5月28日

    备查文件：
    1、经与会董事、股东、董事会秘书签字确认的股东大会会议记录和决议。
    2、北京市陆通联合律师事务所出具的法律意见书。　


     北京市陆通联合律师事务所
     关于四环药业股份有限公司
     2001年度股东大会的法律意见书
     陆通字（2002）第1号

致：四环药业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称"证券法"）及中国证监会《上市公司股东大会规范意见
（2000年修订本）》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求，北京市陆通联
合律师事务所（以下简称"本所"）接受四环药业股份有限公司（以下简称"公司"）
的委托，指派具有证券从业资格的刘红宇律师出席公司2001年度股东大会,并对本
次股东大会进行见证。
    见证律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文
件，对有关问题进行了必要的核查和验证并出具本法律意见书。在意见书中，见
证律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是
否符合有关法律、法规和以及《四环药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章
程"）的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。见证律师同意将法律意见
书作为公司本次股东大会的必备文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查，
随公司本次股东大会决议一并公告，并且依法对法律意见书承担相应责任。
    见证律师根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,按照
律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    为召开本次股东大会，公司第二届董事会第七次会议于2002年4月4日作出决
议，决定于2002年5月28日召开公司2001年度股东大会，并在2002年4月6日的
《证券时报》刊登了《四环药业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
暨召开2001年年度股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），对本次会议召开
的时间、地点、会议议题、出席对象以及出席会议登记办法等相关事项予以公告。
    2002年5月28日上午，四环药业股份有限公司2001年度股东大会根据有关公告
的内容如期在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室召开。本次会议
由公司董事长陈军主持，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，法人股东
及股东代理人3人，流通股股东1人，代表公司股份60,898,000股,占公司股份总数
的73.82%。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、中国证监会规范
性文件等有关法律法规以及公司章程的规定。
    二、出席本次会议人员的资格
    1、出席会议的股东和委托代理人
    经本律师验证,出席会议股东和股东代理人均为2002年5月21日下午3时收市
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代
理人，均持有有效证明文件。参加本次股东大会的股东和委托代理人的资格是合
法有效的。
    2、出席会议的其他人员
    经见证律师验证，出席会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员和见证律师。上述人员均有权出席本次股东大会。
    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。
    本次股东大会审议事项与召开本次会议的会议通知公告所载明的提案一致，
仅将会议通知公告中第7项议案不准确的名称修正为《聘任邓万凰女士、何平虹女
士为公司独立董事的议案》，未有提出新提案的情况。
    四、本次会议的表决程序
    1 本次股东大会的表决由出席会议的股东及股东代理人以记名方式就各项议
案进行了逐项投票表决。
    2 本次股东大会逐项表决通过了以下议案：
    （1）《四环药业股份有限公司公司章程修正案》
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股；
    （2）《关于设立董事会专门委员会的议案》
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股；
    （3）《四环药业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股；
    （4）《四环药业股份有限公司股东大会议事规则修正案》
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股；
    （5）《四环药业股份有限公司董事会议事规则》
    同意60,89 8,000股，反对0股，弃权0股；
    （6）《四环药业股份有限公司信息披露制度》
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股；
    （7）《聘任邓万凰女士、何平虹女士为公司独立董事的议案》
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股；
    （8）《关于独立董事津贴的议案》
    同意60,078,000股，反对0股，弃权820,000股；
    （9）《四环药业股份有限公司2001年度报告》及《报告摘要》
    同意60,89 8,000股，反对0股，弃权0股；
    （10）《2001年度利润分配、公积金转增股本预案》；
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股；
    （11）《拟继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司2002年度审计的审
计机构的议案》
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股；
    （12）《四环药业股份有限公司监事会议事规则》
    同意60,898,000股，反对0股，弃权0股。
    3 审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东及委托代理人一致推举的
两名股东代表和一名监事代表的监票清点，当场公布表决结果。修改公司章程的特
别表决议案以出席会议的股东及委托代理人所持表决权三分之二以上通过，符合法
律法规和公司章程的有关规定。
    4 本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出
席会议的董事签署。
    本次会议的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次股东大会召集和召开的程序、出席本次会议的人
员资格、本次会议的表决程序均符合公司法、证券法等法律法规和中国证监会规范
性文件的规定，符合公司章程的要求，本次会议作出的决议合法有效。
    

     北京市陆通联合律师事务所
     经办律师 刘红宇
     2002年5月28日

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