|
宁沪高速：广靖锡澄投资江苏租赁等
2002-05-29 19:05
江苏宁沪高速公路股份有限公司关联交易公告关于广靖锡澄投资江苏租赁
本公司及董事会全体成员 独立非执行董事郑张永珍女士除外 保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
概要
· 本公司持有85%之子公司广靖锡澄将以总代价人民币100,000,000元（约相等于港币94,339,622.64元）投资江苏租赁,约占江苏租赁扩大注册资本后资本总额20%。另外,本公司联营公司扬子大桥公司将以总代价人民币170,000,000元（约相等于港币160,377,358.49元）投资江苏租赁,约占江苏租赁扩大注册资本后资本总额34%。
· 由于江苏控股公司为本公司控股股东,占江苏租赁约46.67%权益及扬子大桥公司约44.37%股权,广靖锡澄该项投资根据香港上市规则第14.23 1 b 条是关联交易及上海上市规则第7.3.1、7.3.2及7.3.5条为关联交易。该投资根据香港上市规则第14.25 1 条需予以公告,根据香港上市规则第14.25 1 A - D 条需在本公司将刊发的年报中披露。另外,由于扬子大桥公司为江苏控股公司持有约44.37%股权,根据上海上市规则第7.3.2条及香港上市规则第1.01条,为本公司的关联人仕。因此广靖锡澄与江苏租赁、江苏控股公司、扬子大桥公司及苏州物资所签订的投资协议为关联交易。
· 在二零零二年五月二十八日召开的本公司第三届十一次董事会上,关联方董事（即沈长全先生、周建强先生、范玉曙女士及崔小龙先生）回避了有关批准广靖锡澄投资议案的表决。本公司董事（包括独立非执行董事方铿先生、王国刚先生及杨雄胜先生）同意是项议案。独立非执行董事张永珍女士因故未能出席,未对是项投资议案进行表决。
· 上述投资事项需经中国人民银行审核批准。
投资江苏租赁
江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）董事会宣布江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（「广靖锡澄」,由本公司持有85%权益的附属公司）已与江苏省租赁有限公司（「江苏租赁」）,江苏交通控股有限公司（「江苏控股公司」）,江苏扬子大桥股份有限公司（「扬子大桥公司」）及独立第三方苏州物资控股（集团）有限公司（「苏州物资」）于二零零二年五月二十八日就广靖锡澄投资（该「投资」）江苏租赁占其扩大注册资本后（由人民币30,000,000元（约港币28,301,886.79元）增至人民币500,000,000元（约港币471,698,113.21元））约20%在中国南京签订一份增资扩股协议书（「投资协议」）。
二零零二年五月二十八日投资协议主要内容
投资对象： 江苏租赁
投资方： 广靖锡澄；
江苏控股公司,本公司控股股东,持有本公司约55.22%股权及占江苏租
赁约46.67%权益；
扬子大桥公司,本公司直接持有其约26.66%股权而江苏控股公司直接持
有其约44.37%股权；
苏州物资,为独立第三者,并非本公司关联人士（根据上海上市规则及香
港上市规则）；
投资： 投资方 投资之注册资本 （占增资扩股后
（包括原注册资本） 总资本%）
广靖锡澄 人民币100,000,000元
（约港币94,339,622.64元） 20%
江苏控股公司 人民币228,400,000元
（约港币215,471,698.11元） 45.68%
扬子大桥公司 人民币170,000,000元
（约港币160,377,358.49元） 34%
苏州物资 人民币1,600,000元
（约港币1,509,433.96元） 0.32%
代价： 广靖锡澄及扬子大桥公司需在2002年6月30日前分别交付现金人民币100,000,000元（约相等于港币94,339,622.64元）及人民币170,000,000元（约相等于港币160,377,358.49元）
江苏控股公司将在完成收购江苏惠隆资产管理有限公司目前所持江苏租赁注册资本时持有江苏租赁人民币28,400,000元注册资本,故只需于2002年6月30日前交付现金人民币200,000,000元（约港币188,679,245.28元）。
而苏州物资因已于江苏租赁成立时出资人民币1,600,000元,故无需交付任何现金。
经江苏租赁及四位投资方友好协商,本次对江苏租赁投资的四位投资方均按照1元人民币投资折成1元人民币注册资本,按其在江苏租赁扩大资本后的资本比例入资。
除了江苏控股公司及苏州物资因于江苏租赁成立时已作出资的部份外,广靖锡澄与其它投资方（包括江苏控股公司及扬子大桥公司）在投资协议项下的条件是一样的。
先决条件： 中国人民银行对投资方资格及投资额的审核批准。
江苏租赁
江苏租赁是经江苏省人政府批准于一九八八年四月二十三日在中国注册成立的有限责任公司。目前,江苏惠隆资产管理有限公司、江苏控股公司及苏州物资控股（集团）有限公司分别持有江苏租赁约48%,46.67%及5.33%注册资本。目前,各股东于该投资及增资扩股以前及之后的总出资额（已全数缴足）为：-
股东名称 注1 占现时 占完成该投资及
总出资额 增资扩股后总出资额
（人民币） （人民币）
江苏惠隆资产管理有限公司注2 14,400,000元 0元
48% 0%
江苏控股公司注2 14,000,000元 228,400,000元
46.67% 45.68%
苏州物资 1,600,000元 1,600,000元
5.33% 0.32%
广靖锡澄 0元 100,000,000元
0.00% 20.00%
扬子大桥公司 0元 170,000,000元
0.00% 34.00%
30,000,000元 500,000,000元
注1 除江苏控股公司外,江苏租赁目前的其它股东并非本公司关联人士。
注2 江苏控股公司于2002年2月26日与江苏惠隆资产管理有限公司签订有条件买卖合同,受让江苏惠隆资产管理有限公司于江苏租赁的48%权益。该买卖需经中国人民银行批准,预计将与本次增资扩股同步完成。
完成该项投资及江苏租赁增资扩股后的江苏租赁资本结构如下：
江苏租赁的经营范围包括直接租赁、回租、转租赁等融资性租赁业务；经营性租赁业务；向承租人提供租赁项下的流动资金贷款；经中国人民银行批准发行金融债券；向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询和担保。其法人代表为郑致成先生。
江苏租赁于1988年1月经中国人民银行批准成为非银行金融机构,并取得相应的金融许可证；《金融租赁公司管理办法》2000年6月30日出台后,江苏租赁于2001年8月1日取得了中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》。根据中国人民银行2000年发出的银发〔2000〕338号文的规定,江苏租赁正按照相关条款予以规范,注册资本将增至人民币5亿元（约相等于港币471,698,113.21元）。本次投资乃增资的组成部份。完成有关增资后,江苏租赁将改名为江苏金融租赁有限责任公司。
江苏租赁财务资料（根据中国会计准则）
资产负债（经审计）
截至2000年12月31日 截至2001年12月31日
人民币（元） 港币（元） 人民币（元） 港币（元）
资产总额 384,987,233.57 363,195,503.37 361,655,663.81 341,184,588.50
负债总额 337,765,257.71 318,646,469.54 318,045,313.80 300,042,748.87
流动负责 155,212,996.90 146,427,355.57 86,991,924.07 82,067,852.90
长期负责 182,552,260.81 172,219,113.97 231,053,389.73 217,974,895.97
股东权益 47,221,975.86 44,549,033.83 43,610,350.01 41,141,839.63
净资产值 47,221,975.86 44,549,033.83 43,610,350.01 41,141,839.63
损益（经审计）
截至2000年12月31日年度 截至2001年12月31日年度
人民币（元） 港币（元） 人民币（元） 港币（元）
主营收入 7,767,092.06 7,327,445.34 5,114,105.19 4,824,627.54
净利润 1,736,231.18 1,637,953.94 1,864,592.36 1,759,049.40
投资事项的理由及利益
本公司的主要业务为从事兴建及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。广靖锡澄主要业务为江苏广靖锡澄高速公路的管理、养护及收费,以及相关物资储存、汽车客货运输及汽车维修。正如本公司二零零一年年报所载,从今年开始,本公司将进入一个发展阶段,将扩大经营规模,拓展经营领域。本公司不仅会在本行业中寻求发展机会,也会探索进入其它基础设施领域和跨行业发展,为本公司的可持续发展拓展更为广阔的空间。投资完成后,江苏租赁将成为本公司一家间接联营公司。
江苏租赁是经中国人民银行批准的中国12家金融租赁公司之一,也是江苏唯一一家专业金融租赁公司。经过十几年的经营,江苏租赁已初步建立了覆盖全国的租赁业务网络。本公司董事会认为,该项投资事项可作为本公司参与金融产业投资的尝试,有希望为本公司发展探索新的经济增长点,但投资也存在一定的风险,江苏租赁在运作中应充分遵循谨慎原则。本公司董事（包括独立非执行董事）认为投资事项符合本公司全体股东利益,该投资条款为一般商业条款而投资事项的总代价为公平合理。独立非执行董事张永珍女士因故未能出席,未对是项议案进行表决。董事会就上述关联交易的表决程序合法有效,关联方董事（即沈长全先生、周建强先生、范玉曙女士及崔小龙先生）回避了是项议案的表决。投资事项的代价将以广靖锡澄自有资金以现金方式支付。
关联交易
由于本公司控股股东江苏控股公司占江苏租赁46.67%权益及扬子大桥公司44.37%股权,因此,该投资根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14.23 1 b 条为关联交易,由于付与江苏租赁的代价少于本公司二零零一年十二月三十一日（最近刊发经审计帐目日）综合有形净资产值的3%,该投资根据香港上市规则第14.25 1 条需进行公告,及根据香港上市规则第14.25 1 A 至 D 条于公司年报上披露。该投资根据上海证券交易所股票上市规则（「上海上市规则」）第7.3.1、7.3.2及7.3.5条为关联交易。另外,由于扬子大桥公司为江苏控股公司持有44.37%股权,根据上海上市规则第7.3.2条及香港上市规则第1.01条,为本公司的关联人仕；因此广靖锡澄与包括扬子大桥公司等所签订的投资协议为关联交易。
独立财务顾问意见
根据上海交易所上市规则第7.3.11 9 条,本公司已委任了华泰证券有限责任公司作为是项投资的独立中国财务顾问。独立财务顾问意见如下：
1、 本次关联交易的方案是根据国家有关法律、法规及广靖锡澄的公司章程做出的,关联董事在表决时予以回避,在决策程序上遵循了公平原则。
2、 本次关联交易是在各投资方协商一致的基础上进行的,1元人民币投资折算为1元人民币注册资本,遵循了公平、公正和合理的原则,未发现损害小股东和非关联股东合法权益的行为。
因此,独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规的规定,履行了相关法律程序并符合有关信息披露要求,遵循了公平、公正和合理的原则,未发现损害中小投资者和非关联股东合法权益的行为。
江苏控股公司
江苏控股公司是受江苏省人民政府监督的于中国江苏省成立的一中国国有企业,住所地为南京马群街238号。其法定代表人是沈长全先生,主营业务为在省政府授权范围内,从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营管理；实业投资,国内贸易（国家有专项规定的报经审批后经营）。江苏控股公司的注册资本为人民币4,600,000,000元（约相等于港币4,339,622,642元）。根据中国会计准则,二零零一年会计年度的净利润及二零零一年会计期末的净资产分别为人民币441,959,460元（约相等于港币416,942,887元）及人民币10,217,763,426元（约相等于港币9,639,399,458元）。
广靖锡澄
广靖锡澄是于1997年9月16日依法登记设立的以高速公路建设、管理、养护及收费为主营业务的具有企业法人资格的有限责任公司。注册地址：南京市马群街238号。法定代表人：陈祥辉。注册资本为人民币850,000,000元（约相等于港币801,886,792元）,按中国会计准则,于2001年12月31日,广靖锡澄净资产为人民币875,822,195元（约相等于港币826,247,354元）,2001年会计年度的净利润约人民币85,450,000元（约相等于港币80,613,208元）。
扬子大桥公司
扬子大桥公司是于1992年12月31日依法登记设立的具有企业法人资格的股份有限公司,其主营业务是建设、维护、管理和经营江阴长江公路大桥及其它交通基础设施。注册地址：南京市石鼓路69号。法定代表人：周建强。注册资本为人民币2,137,248,000元（约相等于港币2,016,271,698元）,按中国会计准则,截止2001年12月31日,扬子大桥公司净资产为人民币2,426,699,792.54元（约相等于港币2,289,339,426.92元）,2001年会计年度的净利润约为人民币70,203,191元（约相等于港币66,229,426元）。
一般资料
本公司现住所地址为南京市石鼓路69号,法定代表人为沈长全先生。
下列文件将自该等文件签发日十四日内存于本公司住所备查：
1. 本公司第三届第十一次董事会决议；
2. 投资协议；及
3. 华泰证券有限责任公司作为独立中国财务顾问的意见书。
承董事会命
董事会秘书
姚永嘉
中国南京,二零零二年五月二十九日
* 本公告内港币数目,仍按人民币106元：港币100元的汇率计算,以供参考
关于江苏宁沪高速公路股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
宁沪高速：指江苏宁沪高速公路股份有限公司
交通控股：指江苏交通控股有限公司
扬子大桥：指江苏扬子大桥股份有限公司
广靖锡澄：指江苏广靖锡澄高速公司有限责任公司
江苏租赁：指江苏省租赁有限公司
本次关联交易：指广靖锡澄、交通控股和扬子大桥共同对江苏租赁投资之行为
本独立财务顾问：指华泰证券有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
华泰证券有限责任公司接受宁沪高速委托,担任本次关联交易之独立顾问,本着独立、客观、公正的原则,对本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规的规定,依据本次关联交易各方的董事会决议、增资扩股协议以及其他相关文件制作而成。交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
同时,本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次关联交易各方无任何利益关系。
2、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判,本独立财务顾问出具的意见是基于关联各方均按照本次交易各协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。
3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意,本报告不构成对宁沪高速的任何投资建议,对于根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
本报告就本次关联交易发表的意见以下述主要假设为前提：
1、关联交易各方诚实信用,提供的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
2、国家现行的法律、法规及相关行业政策无重大变化；
3、关联交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化；
4、无其他不可预见或不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易的交易各方及关联关系
（一） 本次关联交易涉及各方情况
1、宁沪高速
宁沪高速是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生【1992】151号文批准,由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人以发起方式设立,于1992年8月1日成立的股份有限公司。1997年6月4日经国务院证券委员会证委发【1997】38号文批准,在香港公开发行H股股票122,200万股,1997年6月27日在香港联合交易所上市,2000年12月22日经中国证监会证监发行字【2000】177号文批准,在上海证券交易所向境内发行人民币普通股（A股）15,000万股,2001年1月16日在上海证券交易所上市。
根据安达信华强会计师事务所出具的2001年度审计报告,按中国会计准则,截止2001年12月31日,宁沪高速总资产14,914,399,845元,净资产13,445,370,274元。
注册地址：中国江苏南京市石鼓路69号
公司股本：截止2001年12月31日,总股本503,774.75万股,其中流通A股15,000万股,H股122,200万股。
法定代表人：沈长全
成立日期：1992年8月1日
A股股票简称：宁沪高速
A股股票代码：600377
经营范围：高速公路建设和维护管理,按章对通过车辆收费,汽车客货运输；物资储存；石油制品零售（限批准的分支机构经营）；设计、制作、发布国内印刷品广告及所属公路的招牌、灯箱、电子显示牌广告；汽车维修；住宿、餐饮、食品（烟限零售）销售（限批准的分支机构经营）；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险品除外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售,书报刊零售、出租（限批准的分支机构经营）。
2、交通控股
交通控股是1993年3月设立的具有独立企业法人资格的国有独资有限责任公司,企业法人营业执照注册号为3200001101280。
注册地址：南京市石鼓路69号
注册资本：4,600,000,000元
法定代表人：沈长全
成立日期：1993年3月5日
经营范围：在江苏省政府授权范围内,从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理；实业投资,国内贸易（国家有专项规定的报经审批后经营）。
3、广靖锡澄
广靖锡澄是于1997年9月16日依法登记设立的以高速公路建设、管理、养护及收费为主营业务的有限责任公司,注册号为3200001103758。
注册地址：南京市马群街238号
注册资本：850,000,000元,其中宁沪高速出资722,500,000元,占注册资本的85%；华建交通经济开发中心出资127,500,000元,占注册资本的15%。
法定代表人：陈祥辉
成立日期：1997年9月16日
经营范围：高速公路建设、管理、养护及收费,物资储存,汽车货运,汽车维修。成品油零售（限批准的分支机构经营）。百货、纺织品、日用杂货（烟花爆竹除外）、五金、交电、化工产品（危险品除外）、汽车、摩托车及零配件销售。书报刊、烟零售,中餐、快餐、定型包装食品（限分支机构经营）。
根据安达信华强会计师事务所出具的2001年度审计报告,按中国会计准则,截止2001年12月31日,广靖锡澄总资产2,578,564,766元,净资产875,822,195元。
4、扬子大桥
扬子大桥是1992年12月31日经江苏省工商行政管理局依法登记设立的以江阴长江公路大桥建设、维护管理和经营为主营业务的股份有限公司,注册号为3200001101145。
注册地址：南京市石鼓路69号20-22层
注册资本：2,137,248,000元,其中交通控股出资948,227,500元,占注册资本的44.37%；宁沪高速出资569,835,660元,占注册资本的26.66%；华建交通经济开发中心出资462,574,840元,占注册资本的21.64%；江阴长江投资发展有限公司出资149,610,000元,占注册资本的7%；靖江市经济技术开发总公司出资7,000,000元,占注册资本的0.33%。
法定代表人：周建强
成立日期：1992年12月31日
经营范围：江阴长江公路大桥及其它交通基础设施的建设、维护管理和经营；与大桥建设相关的原辅材料和设备销售,实用新技术开发,技术咨询,货物仓储,普通机械租赁。国内贸易（国家有专项规定的,办理审批手续后经营）,汽车修理,饮食服务,住宿（限分支机构经营）。
根据江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具的苏文会审三??2002??1号审计报告,截止2001年12月31日,扬子大桥总资产3,245,174,757元,净资产2,426,699,793元。
5、江苏租赁
江苏租赁是经江苏省人民政府批准,由江苏惠隆资产管理有限公司、交通控股和苏州物资控股（集团）有限公司共同投资,于1998年4月成立的有限责任公司。1988年1月经中国人民银行批准成为非银行金融机构,并取得相应的金融许可证；《金融租赁公司管理办法》2000年6月30日出台后,江苏租赁于2001年8月1日取得了中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》。江苏租赁目前是经中国人民银行批准的全国12家金融租赁公司之一,也是江苏唯一一家金融租赁公司。经过十几年的经营,江苏租赁已初步建立了覆盖全国的租赁业务网络,具有较强的竞争力和良好的发展前景。根据中国人民银行银发[2000]338号文的规定,江苏租赁正按照相关条款进行规范,注册资本将增至500,000,000元。
注册地址：南京市新模范马路92号
注册资本：30,000,000元,其中江苏惠隆资产管理有限公司出资14,400,000元,占注册资本的48%；交通控股出资14,000,000元,占注册资本的46.67%；苏州物资控股（集团）有限公司出资1,600,000元,占注册资本的5.33%。
法定代表人：郑致成
成立日期：1988年4月23日
经营范围：直接租赁、回租、转租赁等融资性租赁业务；经营性租赁业务；向承租人提供租赁项下的流动资金贷款；经中国人民银行批准发行金融债券；向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询和担保。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审[2002]114号审计报告,截止2001年12月31日,江苏租赁总资产361,655,664元,净资产43,610,350元。
（二）各方之间的关联关系
本次关联交易各方分别是广靖锡澄、交通控股和扬子大桥。截止2001年12月31日,交通控股持有宁沪高速55.22%的股份,为宁沪高速的第一大股东；交通控股直接持有扬子大桥44.37%的股份,是扬子大桥的第一大股东；宁沪高速持有广靖锡澄85%的股份,是广靖锡澄的第一大股东；宁沪高速持有扬子大桥26.66%的股份,是扬子大桥的第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》第7.3.1条、第7.3.2条和第7.3.5条规定,宁沪高速和扬子大桥同为受交通控股控制的企业,交通控股、广靖锡澄和扬子大桥为宁沪高速的关联法人,本次共同对江苏租赁投资属于关联交易。
五、本次关联交易的动因及原则
1、本次关联交易的动因
（1）江苏租赁是全国经中国人民银行批准的12家金融租赁公司之一,特殊的行业性质和特定的设立批准程序,使江苏租赁有较高的无形资产价值。
（2）江苏租赁在十几年的经营中,九十年代先后投入大量资金支持苏南乡镇企业的建设和发展,在客户中建立了良好的信誉,依靠江苏租赁全体员工的努力,现已初步建立了覆盖全国的租赁业务网络,在金融租赁业务的开展、风险管理和人力资源管理等方面均积累了丰富的经验,江苏租赁具有进一步发展壮大的基础；
（3）本次江苏租赁增资行为发生后,交通控股将成为江苏租赁的第一大股东,作为江苏省特大型企业,交通控股资金实力雄厚,并有着良好的管理机制和丰富的管理经验,这为江苏租赁的现代化转型和业务范围的进一步拓宽提供了强有力的支持,为江苏租赁盈利能力的加强提供了有力保障。
（4）江苏租赁本次增资后,资金实力得到明显壮大,抗风险能力将进一步加强,业务的开展也更有说服力,管理水平和业务水平将明显提高,发展前景将更为广阔。
（5）本次关联交易将为广靖锡澄和宁沪高速提供新的业务和利润增长点,进一步分散经营风险,保持盈利的持续、稳定增长,为股东带来更多、更稳健的回报。
2、关联交易的原则
（1）遵守国家有关法律、法规和证券行业规章的原则；
（2）诚实、可信、平等的原则；
（3）符合宁沪高速全体股东的长远利益,有利于宁沪高速的持续、健康发展。
六、本次关联交易的主要事项
1、江苏租赁于2002年3月22日下午召开了第六次股东大会,会议作出了将江苏租赁注册资本从30,000,000元增至500,000,000元的决议。
2、2002年3月26日,交通控股召开了总经理办公会议,会议作出了同意对江苏租赁增资的决定,并授权经理层全权负责该项投资事宜。
3、2002年4月6日,广靖锡澄召开了第三次股东大会,会议作出了同意参股江苏租赁的决议,并决定组成董事小组处理该项投资事宜。
4、2002年4月15日,扬子大桥召开了三届二次董事会,会议作出了同意参股江苏租赁的决议。
5、2002年5月28日,交通控股、扬子大桥、广靖锡澄、苏州物资控股（集团）有限公司和江苏租赁签订了《江苏省租赁有限公司增资扩股协议书》,交通控股、扬子大桥和广靖锡澄投资额分别为228,400,000元、170,000,000元和100,000,000元。
6、本次关联交易的定价
经交通控股、扬子大桥、广靖锡澄、苏州物资控股（集团）有限公司和江苏租赁等五方友好协商,本次对江苏租赁投资中,各投资方的1元人民币投资均折成1元人民币注册资本。
7、交易价款结算方式与资金安排
经交易各方同意,本次投资的款项将于《增资扩股协议》生效后,于2002年6月30日前以现金支付,其中广靖锡澄以自有资金支付。
8、本次关联交易结果
本次关联交易前,江苏惠隆资产管理有限公司的出资额占江苏租赁注册资本的48%；交通控股的出资额占江苏租赁注册资本的46.67%；苏州物资控股（集团）有限公司的出资额占江苏租赁注册资本的5.33%。根据江苏惠隆资产管理有限公司与交通控股签署的转让协议,交通控股将全部收购江苏惠隆资产管理有限公司所持有江苏租赁的股份,收购完成后,交通控股的出资额将占江苏租赁注册资本的94.67%。此次收购尚需经中国人民银行批准,预计将与江苏租赁本次增资扩股同步完成。
本次关联交易完成后,交通控股的出资额占江苏租赁注册资本的45.68%,成为江苏租赁的第一大股东?? 扬子大桥的出资额占江苏租赁注册资本的34%,成为江苏租赁的第二大股东；广靖锡澄的出资额占江苏租赁注册资本的20%,成为江苏租赁的第三大股东；苏州物资控股（集团）有限公司的出资额占江苏租赁注册资本的0.32%。江苏租赁将更名为江苏金融租赁有限责任公司。
七、独立财务顾问意见
经过审慎、必要的调查,通过详细审阅与本次关联交易有关的资料,在本报告所依据的假设前提成立的情况下,本独立财务顾问意见如下：
（一）合法合规性
通过审慎调查,未发现本次关联交易有违反现有法律、法规的行为。
（二）公平合理性
本独立财务顾问认为本次关联交易遵循了公平原则：
1、本次关联交易的方案是根据国家有关法律、法规及广靖锡澄的《公司章程》做出的,关联董事在表决时予以回避,在决策程序上遵循了公平原则。
2、本次关联交易是在各投资方协商一致的基础上进行的,1元人民币投资折算为1元人民币注册资本,遵循了公平、公正和合理的原则,未发现损害小股东和非关联股东合法权益的行为。
因此,本独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规的规定,履行了相关法律程序并符合有关信息披露要求,遵循了公平、公正和合理的原则,未发现损害中小投资者和非关联股东合法权益的行为。
八、提醒投资者注意的问题
1、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本次关联交易相关的宁沪高速关联交易公告等信息披露资料。
2、广靖锡澄关于本次关联交易的董事会决议是在2002年4月6日做出的,投资者应注意本次关联交易具体事项的变化情况。
3、在江苏租赁本次增资扩股行为中,各投资方的投资资格及投资数额尚需中国人民银行审核。
九、备查文件
1、广靖锡澄《公司章程》；
2、广靖锡澄第三次股东大会决议；
3、宁沪高速2002年5月28日第三届第十一次董事会《江苏宁沪高速公路股份有限公司关于广靖锡澄参股江苏租赁的董事会决议》；
4、交通控股2002年3月26日会议纪要；
5、扬子大桥三届二次董事会会议决议；
6、江苏租赁2001年度财务报告；
7、交通控股、扬子大桥、广靖锡澄、苏州物资控股（集团）有限责任公司和江苏租赁签订的《江苏省租赁有限公司增资扩股协议书》；
8、中国人民银行银发[2000]338号文。
华泰证券有限责任公司
二○○二年五月二十八日
关闭窗口
|
