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秦岭水泥：关联交易公告
2002-05-29 19:27
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司2002年2月28日召开的2001年临时股东大会有关决议，公司对陕西省耀县水泥厂矿山分厂(包括采矿权)、机电分厂、动力车间等部分经营性资产实施了收购。有关事项公司已于2001年12月1日、2002年2月8日、2002年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》上分别进行了公告。
目前，此次收购涉及的全部资产部分已于2002年3月1日办理了资产交接手续。涉及车辆已于2002年5月20日前办理了过户手续。涉及的有关采矿权、房屋的变更手续目前正在办理中，预计将于7月底实施完毕。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2002年5月30日
陕西省耀县水泥厂部分资产评估报告书
陕同评报字[2002]第020号
摘要
一、评估目的：对委托方陕西省耀县水泥厂拟以资抵债偿还秦岭水泥股份有限公司部分债务的需要所涉及的部分资产提供价值参考。
二、评估范围与对象：陕西省耀县水泥厂在评估基准日所拥有的部分固定资产，包括房屋建筑物、车辆、设备等。
三、评估基准日：2001年11月30日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献、替代、预期三项经济原则，客观公正地进行评估。
五、评估方法：主要采用重置成本法。
六、评估结论：陕西省耀县水泥厂在评估基准日列入本次评估范围的资产评估价值为人民币玖佰玖拾伍万元(RMB995.73万元)。
七、报告提出日期：2002年3月2日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
陕西同盛资产评估有限责任公司
法定代表人：王益龙
注册资产评估师：李贞
注册资产评估师：王素香
2002年3月2日
项目名称：陕西省耀县水泥厂股权置换涉及的陕西秦岭运输有限责任公司资产评估报告书
项目负责人：殷涛
摘 要
一、委托方与资产占有方
本次资产评估的委托方为陕西省耀县水泥厂，资产占有方为陕西秦岭运输有限责任公司。陕西省耀县水泥厂是陕西泰岭运输有限责任公司控股单位。
二、评估目的
陕西省耀县水泥厂拟用其拥有的陕西秦岭运输有限责任公司部分股权置换所欠秦岭水泥股份有限公司的部分债务。本报告对股权置换之经济行为涉及的陕西秦岭运输有限责任公司资产提供公允价值的参考意见。
三、评估范围与对象
本次资产评估的范围是陕西秦岭运输有限责任公司的全部资产和负债。资产包括流动资产、固定资产(车辆、设备、盘盈构筑物)等。(土地、房屋系租赁使用)
四、评估基准日
本项目资产评估基准日是2001年12月31日。
五、评估方法
以被评估资产继续使用和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的，对实物类资产评估主要采用重置成本法，对债权、债务主要采用询证调查的方法予以确认。
六、评估结果(见下表)
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年12月31日
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率
流动资产 859.43 859.43 829.22 －30.21 －3.52
长期投资
固定资产 465.08 465.08 514.40 49.32 10.60
其中：在建工程
建筑物 0.00 0.00 53.77 53.77
设备 465.08 456.54 458.98 2.44 0.53
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 1，324.51 1，324.51 1，343.62 19.11 1.44
流动负债 798.23 798.23 798.23
长期负债
负债总计 798.23 798.23 798.23
净资产 526.29 526.29 545.39 19.10 3.63
按现行有关规定，本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期间自2001年12月31日至2002年12月30日。
七、评估报告提交日期
本评估报告书提交陕西省耀县水泥厂的时间为2002年5月10日。
以上内容摘自西正衡评报字[2002]045号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
西安正衡资产评估有限责任公司
法定代表人(签章) 雷华锋
注册资产评估师(签章)：高旭
注册资产评估师(签章)：
2002年5月10日
项目名称：陕西省耀县水泥厂股权置换涉及的陕西耀水特种水泥有限责任公司资产评估报告书。
项目负责人：罗党利
摘 要
一、委托方与资产占有方
本次资产评估的委托方为陕西省耀县水泥厂，资产占有方为陕西耀水特种水泥有限责任公司。陕西省耀县水泥厂是陕西耀水特种水泥有限责任公司控股单位。
二、评估目的
陕西省耀县水泥厂拟用其拥有的陕西耀水特种水泥有限责任公司部分股权置换所欠秦岭水泥股份有限公司的部分债务。本报告对股权置换之经济行为涉及的陕西耀水特种水泥有限责任公司资产提供公允价值的参考意见。
三、评估范围与对象
本次资产评估的范围是陕西耀水特种水泥有限责任公司的全部资产和负债。具体包括流动资产、固定资产和流动负债。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日是2001年12月31日。
五、评估方法
以被评估资产继续使用和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的，对实物类资产评估主要采用重置成本法，对债权、债务主要采用询证调查的方法予以确认。
六、评估结果(见下表) 资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年12月31日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率％
流动资产 1，283.77 1，283.77 1，206.01 －77.76 －6.06
长期投资
固定资产 1，367.52 1，367.52 1，914.01 546.48 39.96
其中：在建工程 37.97 37.97 37.97
建筑物 789.85 789.85 1，384.29 594.44 75.26
设备 539.71 539.71 491.75 －47.96 －8.89
无形资产
其中：土地使用权
其他资产 22.45 22.45 22.45
资产总计 2，673.74 2，673.74 3，142.47 468.72 17.53
流动负债 1，206.51 1，206.51 1，206.51
长期负债
负债总计 1，206.51 1，206.51 1，206.51
净资产 1，467.24 1，467.24 1，935.96 468.72 31.95
按现行有关规定，本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期间自2001年12月31日至2002年12月30日。
七、特别事项说明
上述评估结论是在被评估资产持续经营和公开市场前提下，以评估过程中所能取得的依据、数据、资料为基础得出的。以下事项可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算，特说明如下：
1、特种水泥公司2000年改制前为耀县水泥厂劳动服务公司下属企业，归劳动服务公司统一管理，房产证由劳动服务公司统一办理。改制后变更为独立法人，由于各种原因至今尚未办理房产证变更手续。
2、在本次清查核实过程中，对于敷设于地下的电缆沟槽、热力管道、排水沟渠及其他地下隐蔽工程，因受其存在状态的限制，无法直接进行勘察、核实。评估人员对这部分资产尽最大可能收集、查阅特种水泥公司提供的有关图纸、资料，向有关人员了解资产的实际使用状况，并核实其使用状况和使用性能。
3、本评估公司自接受委托方的委托对特种水泥公司进行评估至提交评估报告，由于时间紧促以及特种水泥公司库存商品的特殊性，我们无法对存货中库存商品的实际数量进行盘点，而是以特种水泥公司《资产评估申报明细表》中提供的数量为准，这可能对本次评估结果产生一定的影响。
八、评估报告提交日期
本评估报告书提交陕西省耀县水泥厂的时间为2002年5月16日。
以上内容摘自西正衡评报字[2002]046号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
西安正衡资产评估有限责任公司
法定代表人(签章) 雷华锋
注册资产评估师(签章) 高旭
注册资产评估师(签章)
2002年5月16日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产及该厂对运输公司等单位的股权投资及对外长期投资、债权等资产，上述资产评估值总计约为2991.07万元。
●关联人回避事宜：董事会在审议该收购事项时，无关联董事参加。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：根据陕西省人民政府专项问题《会议纪要》(第100次)“理顺关系、借壳重组、行业整合、做大做强”的思路，针对陕西省耀县水泥厂欠我公司债务问题，拟收购该厂上述部分资产。该项收购的实施，将进一步理顺本公司与陕西省耀县水泥厂资产关系，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，减少与大股东之间的关联交易，规范运作，持续发展。
一、关联交易概述
根据陕西省人民政府专项问题《会议纪要》(第100次)“理顺关系、借壳重组、行业整合、做大做强”的思路，针对陕西省耀县水泥厂欠我公司债务问题，拟收购该厂部分资产，该项资产收购的实施，将进一步理顺本公司与陕西省耀县水泥厂资产关系，减少与大股东之间关联交易，规范运作，确保股东权益不受损失。
2002年4月23日公司召开二届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于收购陕西省耀县水泥厂部分资产的议案并授权总经理组织实施。2002年5月28日公司与陕西省耀县水泥厂在陕西耀县签署了《资产收购协议》。此次拟收购的资产包括陕西省耀县水泥厂部分房屋及构筑物、陕西省耀县水泥厂对陕西省耀水特种水泥有限责任公司股权投资、陕西省耀县水泥厂对陕西秦岭运输有限责任公司股权投资及其他对外长期投资、债权等资产，资产评估值总计约为2991.07万元。
陕西省耀县水泥厂为国有独资企业，系本公司控股股东，持有我公司法人股16000万股，占公司总股本的38.74％，本次收购事项构成公司的关联交易。
鉴于此次收购事项关联董事已辞去董事职务，拟增补的关联董事尚未获2001年度股东大会批准，公司第二届董事会第十一次临时会议无关联董事出席。
此次收购资产评估值尚须获得有权部门确认，最终交易价格以确认值为准。
二、关联方介绍
陕西秦岭水泥股份有限公司于1996年10月经陕西省人民政府陕政函[1996]167号文批准，于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记，注册号：6100001000388；注册资金41300万元。法人代表：祁华山；注册地址：陕西省耀县东关；主营业务范围是水泥生产与销售，主导产品为32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥。2001年末公司经审计资产总额为111830.16万元，净资产68932.33万元，净利润为5968.85万元。
陕西省耀县水泥厂为国有独资企业，注册资本为人民币7139万元，注册号：6100001002294；法定代表人：兰建文，经营范围为生产销售普通硅酸盐水泥及特种水泥。2001年末资产总额为50751万元，净资产为36798.8万元，净利润为－4708万元(未审计)。
三、关联交易标的基本情况
1、收购陕西省耀县水泥厂部分经营性资产，包括销售楼、办公楼、化验室楼等房屋及构筑物，该部分资产账面值为933.84万元，评估值为995.7万元。陕西省耀县水泥厂委托陕西同盛资产评估有限责任公司对该部分资产进行了评估，评估范围为陕西省耀县水泥厂于评估基准日部分固定资产；本次评估基准日为2001年11月30日；评估采用重置成本法。
2、收购陕西省耀县水泥厂对陕西省耀水特种水泥有限责任公司股权投资，折合净资产约为1508.65万元。陕西省耀水特种水泥有限责任公司是陕西省耀县水泥厂下属子公司，陕西省耀县水泥厂持有该公司70％的股权。公司成立于2000年9月13日，法定代表人：刘东彦，注册资本为1455万元，经营范围为APIG油井水泥、特种水泥的开发和生产销售等。
财务指标(未审计) 2001年(万元) 2000年(万元)
资产总额 2673.74 2166.21
负债总额 1206.51 739.92
应收款总额 583.44 530.97
净资产 1467.23 1426.29
主营业务收入 2017.58 511.82
主营业务利润 416.31 98.33
净利润 14.91 4.49
陕西省耀县水泥厂委托西安正衡资产评估有限责任公司对此次收购涉及的资产进行了评估，评估范围为陕西耀水特种水泥有限责任公司的全部资产和负债；评估基准日为2001年12月31日；评估方法对实物类资产采用重置成本法，对债权、债务采用询证调查的方法；评估结果自评估基准日一年内有效。
3、收购陕西省耀县水泥厂对陕西秦岭运输有限责任公司的股权投资，折合净资产约为381.77万元，陕西秦岭运输有限责任公司由陕西省耀县水泥厂出资350万元，联合其他法人单位改制成立的有限责任公司，陕西省耀县水泥厂持有该公司70％的股权。公司于1998年8月成立，法定代表人：王耀根，公司经营范围为货物运输、汽车修理及建材产品、汽车配件的经销。
财务指标(未审计) 2001年(万元) 2000年(万元)
资产总额 1324.51 1042.18
负债总额 798.23 559.38
应收款总额 571.67 542.48
净资产 526.29 482.80
主营业务收入 2151.75 1338.28
主营业务利润 48.83 34.45
净利润 8.91 16.75
陕西省耀县水泥厂委托西安正衡资产评估有限责任公司对此次收购涉及的资产进行了评估，评估范围为陕西秦岭运输有限责任公司的全部资产和负债；评估基准日2001年12月31日；评估方法对实物类资产采用重置成本法，对债权、债务采用询证调查的方法；评估结果自评估基准日一年内有效。
4、陕西省耀县水泥厂对外长期投资，交易价格以陕西省耀县水泥厂对外长期投资的成本价计算。其中，1陕西省耀县水泥厂对西安高科实业股份有限公司长期投资112万元。西安高科实业股份有限公司是于1994年6月30日由西安高科(集团)公司会同中国西北电力集团等单位以定向募集方式设立的股份有限公司，公司注册资本10846万元。法定代表人：刁仁来，公司主要经营生物工程制品，植物化工产品、药品、医疗器械的研制、开发、销售及技术服务、房地产开发、物业管理等业务。公司2001年末总资产为57083.68万元，负债总额为39568.56万元，净资产为16464.33万元，2001年净利润为2269.09万元(未审计)。2陕西省耀县水泥厂对陕西汉江建材股份有限公司长期投资60万元。陕西汉江建材股份有限公司是由陕西省体改委批准，由原汉中市水泥厂发起设立的股份有限公司，公司法定代表人：张克智。2001年末公司总资产为27267.80万元，负债总额为17782.02万元，净利润182万元(未审计)。
5、受让陕西省耀县水泥厂对陕西耀县水泥厂西安特种水泥分厂债权170万元，陕西省耀县水泥厂西安特种水泥分厂是陕西省建筑材料总公司联合大华建材物资采供站于1997年10月建成投产，具有独立法人资格的集体所有制企业。公司法定代表人：刘栓学，主要生产普通硅酸盐水泥及特种水泥。2001年末资产总额为5174.93万元，所有者权益为1522.96万元，实现净利润565.50万元(未审计)。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2002年5月28日公司与陕西省耀县水泥厂在陕西耀县签署了资产收购协议，交易标的为陕西省耀县水泥厂部分经营性资产及对外股权投资、长期投资、债权等评估价值为2991.07万元资产。结算方式为以其资产抵付欠款；协议的生效条件为：评估报告有权部门审核同意，涉及具体金额以最终确认金额为准；协议获陕西省耀县水泥厂上级有权机关批准；协议获我公司董事会批准；双方法定代表人或授权代表签字、盖章。履约时间为生效后30日内。
本次收购价格与市场价格无较大差异。严格按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》([2001]64号文)及其他有关规定制定，详细情况见有关《评估报告》。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。
通过对陕西省耀县水泥厂上述资产的收购，将有效地促进公司今后地规范运作，解决大股东资金占用问题。盘活公司资产，通过对陕西秦岭运输有限责任公司股权的收购，运输能力得到整合，势必有效地促进公司销售，通过对陕西耀水特种水泥有限责任公司股权的收购，弥补了公司在特种水泥生产上的不足，使公司产品品种更趋多样化。通过收购陕西省耀县水泥厂对外长期投资，亦可获得较稳定的投资收益，提高了资产的使用效用，因此实施本次收购是必要的也是较为合理的。
上市公司董事会成员应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图，并对本次并联交易对上市公司是否有利提出意见。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2002年5月29日
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