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原水股份：收购上海合流污水治理一期工程资产等
2002-06-13 05:55
上海市原水股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
上海市原水股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2002年6月11日在上海市原水股份有限公司（四川北路818号五楼）会议室召开,应出席董事10人,实际出席8人,授权委托2人,4名监事列席了会议,会议由董事长委托刘强董事主持。
会议同意公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（持有公司52.42%股份）提出的关于原水公司收购上海合流污水治理一期工程资产（以下简称合流一期）方案。并将其作为临时提案,提请6月26日召开的2001年度股东大会审议。
合流一期资产属上海市城市排水有限公司所有,由于该公司是上海市城市建设投资开发总公司（以下简称市城投总公司）的全资子公司上海水务资产经营发展有限公司的全资子公司,而市城投总公司是本公司的国家股授权经营单位,因此,此次收购合流一期的行为为关联交易（有关关联交易事项,见本公司临2002--011公告）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,与本次交易有关联关系的刘强、苏忠明两位董事,在董事会审议时,对收购方案的表决予以了回避。
本次拟收购的合流一期资产,收购价16.3982亿元,所需资金由公司通过贷款解决。此项交易需经股东大会审议通过后方可实施,与本次交易有关联关系的股东,将在股东大会上放弃对该收购方案的表决权。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○二年六月十一日
上海市原水股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告
上海市原水股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2002年6月11日在上海市原水股份有限公司（四川北路818号五楼）会议室召开,应参加会议监事4人,实际参加会议4人。会议由费立夫监事长主持。
本次会议审议了控股股东上海市城市建设投资开发总公司（持有公司52.42%股份）提出的关于原水公司收购上海合流污水治理一期工程资产（以下简称合流一期）方案。监事会认为,合流一期是上海重要的环保产业和城市基础设施,属于国家产业政策优先扶植的行业,具有较好的发展前景,原水公司如能涉及该行业,将进一步增强企业的发展后劲,促进企业持续发展。
本次资产收购关联交易,没有损害中小股东利益,是公允的、合法的。
上海市原水股份有限公司监事会
二○○二年六月十一日
上海市原水股份有限公司收购合流一期资产关联交易公告
一、概要
公司拟投资16.3982亿元,收购上海合流污水治理一期工程资产（以下简称合流一期）。2002年6月11日公司与上海市城市排水有限公司（以下简称市排水公司）双方就收购合流一期事项签订了协议,目前该收购方案已经国有资产管理部门批准和公司董事会三届十七次会议审议通过。
本次收购的合流一期资产属上海市城市排水有限公司（以下简称市排水公司）所有,由于该公司是上海市城市建设投资开发总公司（以下简称市城投总公司）的全资子公司上海水务资产经营发展有限公司（以下简称水务资产经营公司）的全资子公司,而市城投总公司是本公司的国家股授权经营单位,所持股份占52.42%,是本公司的控股股东,因此,此次收购合流一期的行为为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与本次交易有关联关系的刘强、苏忠明两位董事,在董事会审议时,对收购方案的表决予以了回避。此次交易需经股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、市排水公司
市排水公司成立于1995年11月15日,注册资金18.9104亿元,注册地址上海市谈家桥路154号,法定代表人朱洪道,经济性质为国有独资企业,企业组织形式为有限责任公司。该公司主要负责排水设施及具体项目的投资管理,负责排水系统运行调度和设施的维修等工作。2001年该公司的净资产为20.72亿元,净利润为0.84亿元。
2、水务资产经营公司
水务资产经营公司成立于2000年11月,注册资金90亿元,注册地址上海延安西路129号23楼,法定代表人迟建国,经济性质为国有独资企业。水务资产经营公司的成立是为了适应上海公用基础设施项目投融资体制及国有资产管理体制深化改革的需要,其主要负责上海水务行业″筹措建设资金、盘活存量资产、监管国有资产″三大任务。2001年度净资产为98.58%亿元,净利润为2.52!亿元。
3、市城投总公司
市城投总公司成立于1992年7月21日,注册资金10.2亿元,注册地址上海市浦东新区浦东南路500号,法定代表人高国富,经济性质为国有企业,企业组织形式为实行行政管理的事业单位。该公司是上海市人民政府授权对城市建设和维护资金进行筹措、使用、管理的城市建设专业投资、开发控股公司,主营业务：城市建设投资,项目投资、参股经营、咨询服务,房地产开发经营,实业投资等。2001年该公司的净资产为291亿元,净利润为22亿元。
4、上海市原水股份有限公司
本公司成立于1992年9月9日,注册资本18.8439亿元,注册地址为上海市浦东新区北艾路1540号,法定代表人芮友仁。
本公司是上海唯一一家供应原水的特大型供水企业,主要负责向上海市市北、市南、浦东等各自来水公司供应原水。本公司总股本188439.5014&,’万股,其中：国家股98776.2727万股,占52.42%；法人股33578.0825万股,占17.82%；流通股56085.1462万股,占29.76%。2001年原水销售总量达16.04亿立方米。2001年度主要财务数据：资产总额58.8401亿元；负债总额11.3399亿元；净资产48.4410亿元；主营业务收入7.5051&(,亿元；净利润3.8776亿元。本公司资信情况良好,收购合流一期资产所需资金将由公司通过贷款解决,在支付收购款能力方面无任何风险因素的影响。
三、关联交易标的基本情况
合流一期的基本情况：合流一期是上海贯彻″国务院关于上海市总体规划方案的批复″中提出的″抓紧治理苏州河、黄浦江的污染,消除江、河黑臭现象″的要求而进行建设的一项大型城市排水设施,工程于1993年竣工投产,是上海重要的排水、治污工程之一,工程利用长江大水系的稀释扩散能力,解决上海市中心城区的排污问题。合流一期的主要资产包括：截流总管、连接管、支线截流泵站和彭越浦泵站、预处理厂、出口泵站、排放口等。合流一期污水输送能力170万M3/日,目前实际输送量约160万M3/日。服务面积逾70平方公里,服务人口255万,涉及7个行政区划,在苏州河治理、解决上海市区中心河道污染方面发挥了重要作用。
合流一期的账面原值20.7720亿元；累计折旧值4.3535-(亿元；账面净值16.4185亿元；评估价值16.3982亿元；资产运营情况良好。本次收购的这部分资产未被设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；同时也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
该资产经具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估,并出具了沪东洲评报字（2002）第B0250074号评估报告（评估报告摘要内容见附件四）,评估时采用了重置成本方法,评估基准日为2001年12月31日,评估前后情况如下；
单位：人民币亿元
固定资产-建筑物 固定资产-设备 无形资产-土地使用权 合计
评估前 14.4160 1.8432 0.1593 16.4185
评估后 12.7306 1.5048 2.1628 16.3982
该评估报告已经上海市资产评审中心沪评审（2002）第214号文确认。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、此次合流一期资产收购协议签署的双方分别为上海市原水股份有限公司和上海市城市排水有限公司。
2、合流一期资产收购协议签署的日期为2002年6月11日。
3、合流一期资产的账面值为1641851416.66元、评估值为1639820305.90元。
4、收购合流一期资产的价格为16.3982亿元,收购价格的确定主要根据该资产的评估值。
5、此次收购公司通过贷款以现金方式分四次进行支付。股东大会如能同意本项收购,公司将根据与上海市城市排水有限公司签订的资产转让协议,以现金方式分四次支付转让款。公司将于股东大会审议通过后30天内,支付30%转让款；股东大会审议通过后60天和90天内再分别各支付30%；剩余10%将在该资产的变更手续全部完成后一次付清。
6、办理资产变更及相应手续时发生的费用由市排水公司承担。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
合流一期是上海重要的环保产业和城市基础设施,属于国家产业政策优先扶植的行业,此项收购有利于扩大公司的主营业务范围,完善主营业务结构,使公司从单一的原水供应发展为具有城市排水和原水供应等多元产业的经济实体,促进公司持续发展。
合流一期资产每年的净收益预计可达0.98亿元,无同业竞争的问题,且具有良好的发展前景。因此,本次关联交易对公司是有利的,收购合流一期资产的资金由本公司自筹解决。
六、独立董事、独立财务顾问和律师的意见
公司两名独立董事对本公司收购合流一期资产方案和有关关联交易事宜进行了认真审议,并一致认为,对于该项关联交易,董事会的表决程序符合《股票上市规则》和公司章程有关规定,不存在损害公司其他股东利益的情况（独立董事意见的具体内容见附件一）。
公司根据《股票上市规则》的有关规定,聘请独立财务顾问和律师就本次关联交易对全体股东是否公平合理、是否符合法律程序和法规的规定,发表《独立财务顾问报告》和《法律意见书》（具体内容见附件二、附件三）。
七、此次关联交易正式生效的条件
公司将于2002年6月26日召开2001年度股东大会,审议收购合流一期方案,届时,与交易有利害关系的股东将放弃表决权。收购合流一期方案经股东大会审议通过后,协议正式生效。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、监事会决议及经监事签字的会议记录
4、协议
5、可行性报告
6、评估报告
7、法律意见书
8、独立财务顾问报告
9、国资办意见
特此公告。
上海市原水股份有限公司董事会
二00二年六月十一日
附件一
关于原水公司收购合流一期资产的独立董事意见
本人作为上海市原水股份有限公司（以下简称″原水公司″）独立董事,参加了该公司第三届董事会第十七次会议,认真审议了公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（持有公司52.42%股份）提出的关于原水公司收购上海合流污水治理一期工程资产方案（以下简称合流一期）。现就此项关联交易事项发表如下意见：
本人同意上海市城市建设投资开发总公司提出的原水公司收购合流一期项目。本人认为,原水公司主要从事原水供应,从目前上海供水需求看,近几年水量上升空间不大。考虑企业的长远发展,本人认为原水公司收购合流一期资产,涉足城市排水领域,符合国家产业政策。合流一期是上海重要的环保和城市基础设施,原水公司通过此次收购,可拓宽经营范围,改善主营业务结构,有助于公司保持良好的发展后劲。此次收购将按有关法定程序进行,不会损害中小股东的利益。
独立董事（签章）李扣庆
独立董事（签章）杨建文
二○○二年六月十一日
附件二
关于上海市原水股份有限公司资产收购及关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
原水股份、公司：指上海市原水股份有限公司
市排水公司：指上海市城市排水有限公司
市城投总公司：指上海市城市建设投资开发总公司
水务资产经营公司：指上海水务资产经营发展有限公司
合流一期：指上海市合流污水治理一期工程项目
本次资产收购：指原水股份向排水公司收购合流一期经营性资产的行为
元：指人民币元
《资产收购协议书》：上海市原水股份有限公司与上海市城市排水有限公司签订的关于收购合流一期资产的《资产收购协议书》
西南证券：指西南证券有限责任公司
律师事务所：指金茂律师事务所
资产评估师事务所：指上海东洲资产评估有限公司
二、绪言
受原水股份的委托,西南证券为原水股份本次资产收购和关联交易出具独立财务顾问报告。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规以及原水股份提供的《资产收购协议书》、资产评估师事务所所出具的《资产评估报告书》等资料出具的,旨在对原水股份本次资产收购作出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
西南证券与本次资产收购及相关各方除本次委托事项外,无任何其他利益关系。我们出具意见的前提是原水股份、律师事务所和资产评估师事务所等提供的资料、数据均真实、准确、完整,且无重大遗漏、虚假性陈述或误导。西南证券不对上述资料和数据的真实性、准确性、完整性、及时性、有效性和合法性负责。
西南证券提醒投资者注意,本报告不构成对原水股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的投资风险,西南证券不承担任何责任。
西南证券也特别提醒原水股份全体股东及其他投资者务必请认真阅读原水股份董事会关于本次资产收购的公告及本次资产收购所涉及相关资产的评估结果以及资产评估报告全文。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
（一）原水股份所要进入的城市排水行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（二）交易各方所在地区的经济法律环境无重大变化；
（三）交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
（四）本次资产收购能按预定计划完成,公司决策不出现重大失误；
（五）交易所涉及资产的评估方法科学、公允,评估值准确；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次交易各方的情况介绍
（一）上海市原水股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区北艾路1540号
法定代表人：芮友仁
注册资本：18.8439亿元
企业类型：股份有限公司
经营范围：原水供应,自来水开发,给水工程建设,排管施工工程,机电设备安装,给水设备制造,给水技术咨询和服务,饮用水及设备,饮用水工程安装及咨询服务。
（二）上海市城市排水有限公司
注册地址：上海市谈家桥路154号
法定代表人：朱洪道
注册资本：18.9104亿元
企业类型：国有独资的有限责任公司
经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备 除汽车 、仪表安装、非标设备制作。
原水股份与市排水公司存在关联关系：市城投总公司持有原水股份52.42%的股份,同时持有市排水公司的全资控股股东水务资产经营公司100%的股权。
（三）上海市城市建设投资开发总公司
注册地址：上海浦东新区浦东南路500号
法定代表人：高国富
注册资本：10.2亿元
企业类型：国有企业
该公司是上海市人民政府授权对城市建设和维护资金进行筹措、使用、管理的城市建设专业投资、开发控股公司,主营业务包括城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务,房地产开发经营、实业投资等。
（四）上海水务资产经营发展有限公司
注册地址：上海市延安西路129号华侨大厦23楼
法定代表人：迟建国
注册资本：90亿元
企业类型：国有独资企业
该公司主要负责上海水务行业公用基础设施项目投融资活动,筹措建设资金、盘活存量资产、监管国有资产。
五、本次资产收购之动因
原水股份的主营业务为上海市的原水供应,目前占上海市原水供应量的95%,自1998年黄浦江和长江引水二期完成后,公司年供水能力达到日供水量630万立方米。目前原水股份主营业务突出,盈利情况良好。
但是,原水股份目前主营业务比较单一,如果未来几年内上海市的用水需求量的增长放缓,对应原水的销售量增长也会下降,这可能会影响公司未来持续的增长能力。
而污水治理是近年来在强调″可持续发展″的背景下迅速发展起来的一个新兴领域,是我国未来经济发展中的重要产业,它不仅是经济和社会健康和可持续发展的主要保障之一,其本身也是一个具有广阔发展前景的产业。预计污水处理业将成为中国水务市场中最无风险,回报最为稳定的行业。
目前,在我国资本市场上已经有越来越多的上市公司进军排水治污产业,其中已有如北京首创股份（600008）和天津创业环保（600874）两家上市公司通过收购以城市污水处理厂为主的治污系统资产而涉足该产业,并取得了较为理想的业绩回报,在资本市场上树立了较好的形象。可以预见,污水治理的领域将作为一个大有前途的产业受到越来越多投资者的青睐。
原水股份通过本次收购合流污水治理一期工程项目,进入污水治理行业,将有助于原水股份改善目前主营业务单一的局面,使原水股份在其所处的产业链中的业务得以延伸,完善自身的主营业务结构,提高自身抗风险能力,增强公司的发展后劲。同时,公司本次所收购的合流一期项目是上海十分重要的环保产业基础设施,是上海市政府政策上优先扶植的建设项目,具有较好的投资前景。
六、本次资产收购的主要内容
一 资产收购的主要内容
原水股份本次将向市排水公司收购的标的是合流一期项目的资产。
合流一期工程是上海市贯彻″国务院关于上海市总体规划方案的批复″中提出的″抓紧治理苏州河、黄浦江的污染,消除江、河黑臭现象″的要求而进行建设的一项大型城市排水设施。该工程于1993年竣工投产,是上海重要的排水、治污工程之一。工程利用长江大水系的稀释扩散作用,解决上海市中心城区的排污问题。合流一期的主要资产包括：截流总管、连接管、支线截流泵站和彭越浦泵站、预处理厂、出口泵站、排放口等。合流一期污水输送能力达到170万立方米/日,目前实际输送量约160万立方米/日,服务面积逾70平方公里,服务人口255万,涉及7个行政区划,在苏州河治理、解决上海市区中心河道污染方面发挥了重要作用。
二 资产收购的定价政策
根据原水股份与市排水公司签订的关于本次收购合流一期资产的《资产收购协议书》,原水股份将按照以2001年12月31日为基准日的资产的评估价值受让上述资产。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字 2002 第B0250074号评估报告,上述资产评估值为1,639,820,305.90元。该评估报告已经上海市资产评审中心沪评审 2002 第214号文确认。
三 本次资产收购的资金来源和支付方式
原水股份拟以自有资金和银行贷款用以支付本次资产收购所需资金,此次收购将以现金方式分四次进行支付。
七、独立财务顾问意见
（一）本次资产收购对原水股份的影响
本次资产收购若顺利实施,将对原水股份产生如下影响：
1、调整业务结构,提高抗风险能力
本次收购完成后,原水股份将从一个以供应原水为唯一主营业务的企业发展成为具有城市排水和原水供应等多元产业的经济实体,公司将得以改变目前主营业务单一的情况,纵跨水务产业链,扩大主营业务范围,从而完善主营业务结构,提高公司抗风险能力。
2、形成新的利润增长点,提高企业发展后劲
污水治理是我国近年来新兴行业之一,由于国家产业政策的支持,这一行业发展很快。原水股份本次收购的合流一期项目是上海市的重点工程项目,是一个成熟的环保基础设施。在上海现代化国际大都市的建设规划中,城市排水治污具有广阔的前景,已经成为新的投资热点。公司此次收购完成后,进入排水治污行业,能够形成新的利润增长点,进一步提升企业发展后劲,促进公司持续发展。
（二）本次资产收购后原水股份的持续经营能力
排水与原水供应同属于一个产业链,原水股份在水务管理方面一直具有较强的能力,因此公司此次收购合流一期项目,涉足污水治理领域,并没有较高的进入壁垒,收购完成后,不会影响公司以及合流一期工程的正常运行,公司仍将具有较强的持续经营能力。
（三）关于本次资产收购涉及的资产产权情况
涉及本次资产收购的资产均为市排水公司拥有合法所有权,不存在质押、抵押及其他涉及重大争议的情况,市排水公司对该等资产的处置不存在重大法律障碍。
（四）关于本次资产收购后的三分开情况
1.资产完整
原水股份是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,对于本次资产收购完成后进入股份公司的资产将拥有独立的支配权。
2.人员独立
本次资产收购完成后,原水股份的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,在控制人处不兼任任何职务。
3.财务独立
本次资产收购完成后,原水股份在财务会计核算体系方面将继续保持独立,拥有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行帐户,独立纳税,财务人员不在股东单位任职。
（五）关于关联交易和同业竞争的说明
本次资产收购属于关联交易,但本次资产收购的价格确定是以具有证券从业资格的资产评估师事务所出具的资产评估报告书中所确定的评估价值为依据,并已经国有资产管理部门确认,因此本次交易价格是公允的；同时,公司两名独立董事就本次资产收购发表了意见；在表决程序上,关联方将遵守回避制度,由非关联股东对本次资产收购的相关议案进行表决；在信息披露方面,公司遵循公开、公平、公正的原则履行与此有关的信息披露义务。因而,本次关联交易是公允、合理的,不会损害非控股股东的合法权益。
原水股份在本次资产收购之后,同上述关联方仍然会存在关联交易,其中主要仍是向上海市各家自来水公司销售原水的关联交易。公司董事会已经承诺,对于未来发生的各项关联交易仍将本着诚信的原则,确保各有关关联交易遵循公平、公正、公开、自愿的原则进行,保证关联交易的公允性和合理性,维护全体股东合法权益。
本次收购完成后,由于污水排放自身的特性,各个污水治理系统之间不会构成同业竞争。因此市排水公司与原水公司之间不存在同业竞争。
（六）对本次交易公平合理性的评价
1.本次资产收购的相关协议分别由金茂律师事务所审查,同时履行了与此有关的信息披露义务,遵循了公开、公平、公正的原则。
2.本次资产收购的价格确定以具有证券从业资格的资产评估师事务所出具的资产评估报告书中所确定的评估价值为依据,并已经国有资产管理部门确认。
3.本次资产收购已经上海国有资产管理办公室沪国资预 2002 155号文批准。
4.本次资产收购尚需获得原水股份股东大会审议表决。在表决时,相关关联方将遵守回避制度,由非关联股东对本次资产收购的相关议案进行表决,以维护非关联股东的利益。
据此,我们认为本次资产收购的程序合法,交易价格的确定方法合理。
（七）资产收购对全体股东利益的影响
本次资产收购过程中,原水股份严格履行了相关的信息披露规定,召开了董事会并将召开股东大会进行审议。在审议过程中,关联股东将回避表决。同时,本次资产收购以具有证券从业资格的资产评估师事务所出具的评估报告为作价依据,就交易行为的公平性与合法性分别聘请了独立财务顾问与具有证券从业资格的律师事务所出具了《独立财务顾问报告》与《法律意见书》。
经过本次资产收购,原水股份将在继续做大原水供应的主业的同时,积极进军污水治理领域,使公司形成新的利润增长点,提高企业抗风险能力,促进公司的持续发展的后劲。污水治理行业是我国新兴的环保产业的一部分,是国家重点扶植的发展领域,原水股份介入该行业,将不会遭遇产业政策和政治方面的风险；同时,本次资产收购的定价公允、合理,不会侵害中小股东权益。
因此,本次资产收购有利于维护公司全体股东的利益。
八、待批事项
本次资产收购尚待批准的事项包括：
1、本次资产收购尚需原水股份2001年年度股东大会的批准。
九、提请投资者注意的问题
（一）资产收购失败的风险
如果本次资产收购未能获得原水股份2001年年度股东大会的批准,本次资产收购将无法得以执行。因此本次资产收购存在失败的可能。
（二）本次资产收购后财务费用上升的风险
原水股份将主要以银行贷款来收购合流一期资产,由于收购标的价值较大,因此此次银行贷款预计数额较大,如果未来银行贷款利率发生变化,将可能对原水股份未来财务费用产生一定影响。
（三）股市风险
我国证券市场尚不成熟,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免。股价的变动不仅取决于公司的经营状况和业绩,其他诸多因素如政治、经济、投资者心理的叠加影响、不可预测事项的发生,都可能使公司股票价格与实际经营业绩背离,从而给投资者带来一定的投资风险。投资者对此应有充分的心理准备。
十、备查文件
（一）上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字（2002）第B0250074号资产评估报告书；
（二）上海市原水股份有限公司与上海市城市排水有限公司签订的《资产收购协议书》；
（三）金茂律师事务所出具的《金茂律师事务所关于上海市原水股份有限公司资产收购及关联交易法律意见书》；
（四）上海市原水股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告；
（五）上海市原水股份有限公司收购合流一期资产关联交易的公告；
（六）上海国有资产管理办公室沪国资预 2002 155号文；
（七）上海市资产评审中心沪评审 2002 第214号文。
备查地点：上海四川北路818号原水股份董秘办公室
联系人：王钅享柔
联系电话：021-63564899
传真：021-63564880
十一、关于独立财务顾问
独立财务顾问：西南证券有限责任公司
法定代表人：张引
办公地址：上海市浦东南路500号新建设大厦22层
邮政编码：200120
联系人：钱峰、张昱
电话：021-58765380
传真：021-58765439
西南证券有限责任公司
2002年6月10日
附件三
金茂律师事务所关于上海市原水股份有限公司资产收购及关联交易法律意见书
致：上海市原水股份有限公司
根据贵公司与本所签订的《聘请律师协议》,本所作为贵公司向上海市城市排水有限公司（以下简称城市排水）收购资产事宜（以下简称″本次资产收购″或″资产收购″）的特聘法律顾问,对贵公司就本次资产收购向本所提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定要求出具本法律意见书。
根据贵公司的委托,本所对与本次资产收购有关的公司的法律资格,所具备的条件、从事的法律行为等进行了审查,并就下列事项发表法律意见：（1）资产收购各方的主体资格；（2）资产收购的客体；（3）资产收购协议书；（4）资产收购的授权和批准；（5）资产收购的实质条件；（6）资产收购后公司具备的上市条件；（7）关联交易与同业竞争；（8）信息披露。
为出具本法律意见书,本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明,以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论,对有关事实进行核实。
对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件一致性,已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。
本所声明的事项：
1、公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。
3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次资产收购所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、资产收购各方的主体资格
1、上海市原水股份有限公司
上海市原水股份有限公司（以下简称″公司″或″原水股份″）是股票在上海证券交易所上市的股份有限公司。经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3100001001078的《企业法人营业执照》。公司注册地址为上海市浦东新区北艾路1540号；法定代表人芮友仁,注册资本为人民币18.8439亿元,经营范围为：原水供应,自来水开发,给水工程建设,排管施工工程,机电设备安装,给水设备制造,给水技术咨询和服务,饮用水及设备,饮用水工程安装及咨询服务。
经本所律师审查,未发现原水股份有需要终止的情形。根据法律、法规及公司章程,公司依法有效存续,具有本次资产收购的主体资格。
2、上海市城市排水有限公司
上海市城市排水有限公司（以下简称城市排水）是经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3101081016391的《企业法人营业执照》的国有独资有限责任公司,注册地址为上海市谈家桥路154号,法定代表人朱洪道,注册资本18.91046亿元,经营范围为：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。
经本所律师审查,未发现城市排水有需要终止的情形。根据法律、法规及公司章程,公司依法有效存续,具有本次资产出售的主体资格。
二、资产收购的客体
本次资产收购的客体包括：城市排水拥有的合流一期资产,主要包括截流总管、连接管、支线截流泵站和彭越浦泵站、预处理厂、出口泵站、排放口等。
经本所律师审查,上述资产未有被设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；同时也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
本所律师审查认为,涉及本次资产收购的资产为城市排水拥有合法所有权,城市排水对该等资产的处置不存在重大法律障碍。
三、资产收购协议书
原水股份已于2002年6月11日与城市排水签署了关于本次资产收购的《资产收购协议书》。该协议对原水股份向城市排水收购的有关资产作了约定,约定原水股份以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字（2002）第B0250074号评估报告所载,并经上海市资产评审中心沪评审（2002）第214号文确定的评估值1639820305.90元人民币收购有关资产,并约定了支付时间、生效条件的条款。
经本所律师审查认为,上述协议的主体有权签署该等协议；协议的内容和形式合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。该协议符合有关资产收购协议在形式和实质内容上所必须的要求。
四、资产收购的授权和批准
1、原水股份已于2002年6月11日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了关于本次资产收购的议案；城市排水于2002年2月27日召开董事会会议,审议通过了本次资产收购的议案；原水股份与城市排水已于2002年6月11日签署了《资产收购协议书》；本次资产收购已经取得上海市国有资产管理办公室沪国资预??2002??155号文的批准。
2、本次资产收购尚需原水股份股东大会审议批准。
本所认为,除上述尚待取得的批准外,公司本次资产收购事宜在现阶段业已取得必要的授权和批准。
五、资产收购的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及其他有关规定,对公司本次资产收购的实质条件分述如下：
1、资产收购各方的资格符合法律规定。
经本所律师审查,原水股份、城市排水均为按照国家法律、法规设立的规范的公司。该两公司自设立以来,各自依法经营、合法存续,均具备作为本次资产收购的法律主体资格。
2、《资产收购协议书》的内容符合相关法律规定。
经本所律师审查,为本次资产收购事宜签署的《资产收购协议书》的内容符合国家相关法律、法规的规定。
3、有关禁止内幕交易的规定得到了遵守。
根据公司2002年6月11日出具的承诺,涉及本次资产收购的有关当事人及关联人均不存在利用本次资产收购的内幕信息出售原水股份已上市流通股份的情况。
4、本次资产收购将遵循有关关联交易的规定。
5、本次资产收购履行了必要程序。
（1）原水股份聘请了上海东洲资产评估有限公司对本次资产收购涉及到的资产进行了评估；聘请了本所对本次资产收购事宜出具法律意见；聘请了西南证券有限责任公司出具相关的独立财务顾问报告。
（2）本次资产收购事项已经原水股份董事会会议审议同意。
（3）原水股份监事会认为本次资产收购事项具有较好的发展前景,关联交易是公允的、合理的；
（4）城市排水董事会业已审议通过本次资产收购事项；
（5）原水股份已与城市排水签署有关《资产收购协议书》??
（6）原水股份董事会已决议召开股东大会审议本次资产收购事项；
（7）本次资产收购已经取得上海市国有资产管理办公室沪国资预??2002??155号文的批准。
综上所述,本所认为本次资产收购事宜已满足了有关法律、法规和规范性文件所要求的实质条件,并且按照有关规定能够履行相关的程序,资产收购的行为符合相关的法律规定。
六、资产收购后公司具备的上市条件
依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,本所对原水股份本次资产收购后应满足上市的条件进行了审查。
经审查,本所认为,在本次资产收购完成后,原水股份资产完整、人员独立、财务独立,依然符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的上市条件。
七、关联交易与同业竞争
本所针对本次资产收购所涉及的关联交易和同业竞争进行了审查。
原水股份与城市排水存在关联关系：上海市城市建设投资开发总公司持有原水股份52.42%股份,同时持有城市排水全资控股股东上海水务资产经营发展有限公司100%股权。
本次资产收购发生在原水股份和与之存在关联关系的城市排水之间,属于关联交易,本所律师经审查后认为,本次资产收购的价格确定以具有证券从业资格的资产评估有限公司出具的资产评估报告书中所确定的评估价值为依据,并已经国有资产管理部门确认,价格公允；公司两名独立董事就本次资产收购发表了意见；在表决程序上,关联方将遵守回避制度,由非关联股东对本次资产收购的相关议案进行表决,以维护非关联股东的利益；在信息披露方面,原水股份遵循公开、公平、公正的原则履行与此有关的信息披露义务。据此,本所认为,本次关联交易是公允、合理的,不会损害中小股东的利益。
本次资产收购完成后,原水股份与城市排水之间仍存在关联关系。对于未来发生的关联交易,公司董事会已承诺,将确保有关关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。
本次资产收购完成后,由于污水排放自身的特性,各个污水治理系统之间不会构成同业竞争。城市排水与原水股份之间不存在同业竞争。
八、信息披露
根据公司提供的材料和本所律师审查,就本次资产收购而言,未发现有应披露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。
九、结论意见
综上所述,本所认为,本次资产收购的相关方已具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购完成后,公司依然符合上市条件。本次资产收购符合有关法律、法规和规范性文件的规定,无重大法律障碍。
本法律意见书于2002年6月11日签署,正本一份,副本二份。
上海市金茂律师事务所
经办律师：李志强
2002年6月11日
附件四
关于上海市城市排水有限公司拟转让其拥有的
上海市合流污水治理运营资产的项目资产报告书（摘要）
沪东洲评报字〖2002〗第B0250074号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海东洲资产评估有限公司接受上海市城市排水有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
评估目的：本次评估目的是为上海市城市排水有限公司拟转让其拥有的上海市合流污水治理运营资产提供价格参考依据。
评估基准日：2001年12月31日。
评估范围及评估对象：本项评估的范围为上海市城市排水有限公司的部分资产即上海城市排水有限公司拥有的上海市合流污水治理运营资产。
评估对象为固定资产（建筑物、设备）和无形资产（土地使用权、与建筑物相关的其他无形资产）。主要包括：一期主管线为截流总管全长33.39km,由三部分组成：彭越浦泵站上游为重力流管道,长9.11km,管径直径1200～直径5000；彭越浦泵站下游为压力箱涵长23.23km,采用双孔现浇钢筋混凝土结构。每孔宽4.25m;,高3.5m;,并有0.4m缘角,实际过水断面为14.56#m2；穿越黄浦江倒虹管,采用2根直径4000,分别与双孔压力箱涵连通,每根长1.05km:;。以及各级泵站的机器设备及合流污水治理一期工程的中央监控系统；一期支线为13个连接管,全长20.48km,管径直径600～直径3000??彭越浦泵站以西的为重力管,长14.34公里,彭越浦泵站以东的为压力管,长6.14公里。一期工程服务范围内61座泵站、2座控制室：建筑面积36,541.76平方米房屋以及泵站内和管道沿线的构筑物；52块土地153,833.20平方米土地的土地使用权；各个泵站的用电权。
资产评表列示的纳入评估范围的账面原值为2,077,203,997.49元,净值为1,641,851,416.66元。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,主要采用重置成本法。
评估结论：上海城市排水有限公司拟转让其拥有的上海市合流污水治理运营资产总额为1,641,851,416.66元；经评估,2001年12月31日的资产评估值为1,639,820,305.90元（大写：人民币壹拾陆亿叁仟玖佰捌拾贰万零叁佰零伍元玖角）。评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率
A B C D＝C-B E＝D/B×100
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 162,592.08 162,592.08 142,354.58 -20,237.50 -12.45
其中：在建工程 4
建筑物 5 144,160.30 144,160.30 127,295.48 -16,864.82 -11.70
设备 6 18,431.79 17,591.09 15,047.45 -2,543.64 -14.46
无形资产 7 1,593.06 1,593.06 21,627.45 20,034.39 1,257.60
其中：土地使用权 8 1,593.06 1,593.06 20,090.61 18,497.55 1,161.13
其他资产 9
资产总计 10 164,185.14 164,185.14 163,982.03 -203.11 -0.12
评估结果有效期从评估基准日起1年,从2001年12月31日至2002年12月30日止。
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
中国注册资产评估师：李启攵全 陈奋
二○○二年四月九日
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