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PT 永 久：建立现代企业制度自查报告等
2002-06-18 05:59
上海永久股份有限公司三届十七次董事会（临时会议）决议公告
上海永久股份有限公司三届十七次董事会于2002年6月13日下午在公司营销中心会议室举行,应出席董事9名,实际出席7名,王方华、吴克忠董事因公请假,公司监事、高级管理人员及有关人员列席会议,会议由公司董事长陈志明先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经过充分讨论,以举手表决方式通过下列决议：
一、审议通过《上市公司建立现代企业制度自查报告》,同意按规定上报。
二、审议通过《关于上海证管办对公司2001年年报风险提示函的情况说明》：
1.关于2001年扣除非经常性损益后仍亏损2621万元的事项：随着资产置换进入本公司的上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造有限公司的全面合并报表和原有主营业务的回升,2002年可消除此种状况；
2.关于资产负债率高及或有负债事项：根据公司2002年第一季度报告（未经审计）显示,截止2002年3月31日本公司资产负债率为69%,每股净资产为0.50元,或有负债也正在逐步解决中；
3.独立董事制度事项：公司2001年度股东大会已通过建立独立董事制度。
4.上海自行车厂同业竞争事项：该厂属为获取国有企业政策而产生的,目前正处自然消退中,并不产生和本公司同业竞争。
三、审议通过《关于公司人事任命的议案》：经托管方提议,公司总经理顾觉新先生提名,同意聘请张彦先生为公司常务副总经理（简历见附件一）。公司独立董事段祺华为此发表独立意见函（附件二）。
四、审议通过《关于公司机构调整的议案》：决定设立信息技术部、业务拓展部、采购部、金融财务部、人事行政部、车业制造部、车业品管部、车业科技开发中心、营销中心。
特此公告
上海永久股份有限公司董事会
二OO二年六月十八日
附件一
张彦先生简历
张彦,男,34岁,大专学历,曾在中国振华电子工业公司工作,从1995年起,历任上海中路实业有限公司采购供应部经理、营销总监、技术开发部经理,公司副总经理,公司常务副总经理等职。现任上海中路实业有限公司董事长。
附件二
上海永久股份有限公司独立董事意见函
鉴于上海永久股份有限公司董事会聘任张彦先生为公司常务副总经理,本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：
根据张彦先生的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：张彦先生受聘担任公司常务副总经理,将充实加强公司经营层建设,进一步增加公司经营层的活力,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现张彦先生存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且张彦先生聘任通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,聘任程序合法有效。
上海永久股份有限公司
独立董事：段祺华
二OO二年六月十三日
上海永久股份有限公司董事会关于国家股股权托管的提示性公告
本公司于2002年6月11日获悉：本公司控股股东上海轻工控股（集团）公司（下称上海轻工）和本公司实际控制方上海中路（集团）有限公司（下称中路集团）于2002年6月7日正式签署了《上海永久股份有限公司国家股股权托管协议》。鉴于本公司国有股股权转让已报送至国有资产管理部门待批,公司已进行了重大资产置换,为使公司的资产重组及业务整合能够得到深化,上海轻工将所持有的本公司国有股14364万股（占本公司股本总额的54.07%-7）交中路集团托管,并由中路集团行使除股权处置权以外的其他股东权利,托管期至本公司国有股权转让成功和实现股权过户。本协议签定同时,中路集团已向上海轻工一次性付清国有股权转让金余额人民币800万元。
上海轻工承诺保证中路集团的托管收益。中路集团承诺在实行托管后,继续做好本公司的资产重组,确保托管股权的保值增值；严格规范经营并承担相应责任；若非因上海轻工原因发生国有股权转让未获批准和托管终止情况,中路集团对其托管期本公司股东权益的减少向上海轻工进行补偿；本公司新增银行贷款由中路集团向上海轻工进行反担保；若非中路集团原因发生国有股权转让未获批准和托管终止情况,中路集团向上海轻工出具的反担保自动失效；中路集团承诺本公司国有股权转让获得批准后,受让托管之股权。
双方保证共同配合做好本公司国有股权转让报批工作。
特此公告
上海永久股份有限公司董事会
二OO二年六月十八日
上海永久股份有限公司下属子公司上海中路实业有限公司对外投资公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·对方名称：迪卡侬股份有限公司
·投资数量：人民币1750万元
·投资期限：合作期限为30年,自合作公司营业执照颁发之日起算
·投资项目名称：迪卡侬中路体育用品零售有限公司
·投资收益率：根据预测,合作公司在最初五年没有盈利。但在最初四年,合作公司每年向本方支付固定合作费,相当于本方已出资额的10%。自第五年起,本方将参与利润分配并相应承担损失,且已支付的合作费应从分配给本方的利润中扣除。
·其他需提示的重要事项：该项投资已经本公司三届十三次董事会审议通过,该公司的设立尚需获中华人民共和国对贸易经济合作部和国家经济贸易委员会的批准。
一、对外投资概述：
本公司控股90%的下属子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）于2002年5月27日与迪卡侬股份有限公司（以下称迪卡侬）在上海签订合作经营合同,双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其他相关法律和法规在中国上海设立迪卡侬中路体育用品零售有限公司（以下称迪卡侬中路）,中路实业投资现金人民币1750万元,该项交易不构成关联交易。
该项投资已经本公司三届十三次董事会审议通过,该公司的设立尚需获中华人民共和国对外贸易经济合作部和国家经济贸易委员会的批准。
二、投资协议主体介绍：
迪卡侬注册地址为：4,BoulevarddeMons,59650Villeneuved＇Ascq,France；企业类型为根据法国法律组建的有限责任公司,法定代表人为：YvesClaude先生,注册资本为899,3772欧元,主营业务是商业零售,在世界范围内经营运动服装和有关体育设施。公司股东是由Mullieg家族和Leclereg家族及公司员工所构成,与本公司和中路实业等下属子公司,本公司的实际控制人陈荣先生并无任何关联关系。2001年迪卡侬实现销售收入27亿欧元,净利润1.53亿欧元。
三、投资标的基本情况：
中路实业以自有资金人民币1750万元出资,占35%股权,迪卡侬以相当于人民币3250万元出资,占65%股权,共同出资设立迪卡侬中路。其经营范围为：设立、管理和经营商业零售业务连锁和相关配套服务,包括通过专营连锁商店代销和寄售（该等商品的零售如须经特殊认可,则应另行报批）,以及相关商业形态,包括体育快餐店,从事各种体育和休闲用品、运动服、自行车的零售及其他服务如加工、包装、出租体育用品、体育设施和设备管理、优育活动的组织和管理、售后服务、旅行社和其他与核心业务有关的一切经营活动；从事合作公司自营产品的进出口业务。合作公司董事会由6名董事组成,中路实业委派2名,并就任副董事长,迪卡侬委派4名并就任董事长,总经理由迪卡侬提名并由董事会任命,下设商店店长,由公司总经理任免。
四、对外投资合同的主要内容：
迪卡侬中路的注册资本为人民币5000万元,最终投资约为12500万元；以分期支付方式执行,资本金首期出资在营业执照颁发日后的3个月内,双方各认缴出资额的15%,二期出资在营业执照颁发日后的36个月内,认缴出资额的85%,至此,资本金5000万元将全部到位；合同自签字之日起生效；合同的履行期限为公司营业执照颁发之日起后的30年；根据预测,迪卡侬中路最初五年没有盈利,但在最初四年,迪卡侬中路每年向中路实业支付固定合作费,相当于本方已出资额的10%,自第五年起,本方将参与利润分配并相应承担损失,且已支付的合作费应从分配给本方的利润中扣除。
五、对外投资的目的和对公司影响：
中路实业的此项对外投资主要借助于迪卡侬在全世界范围经营运动服装和有关体育设施的经验及国际品牌,帮助本公司及中路实业的产品加强国际国内的营销。迪卡侬中路计划在中国上海及其它省市自治区开设多家营业面积在1500平方米至6000平方米的具有体育特色的专业连锁店,以帮助本公司强化康体产品的战略定位,迪卡侬及迪卡侬中路已将本公司及下属子公司的产品列入采购目录。
本次对外投资的资金来自于中路实业的历年滚存利润,目前的商业竞争激烈,毛利率相当低,迪卡侬实现盈利依赖于大量开设专业连锁店。迪卡侬作为一家中外合作的商业连锁公司,其连锁商店的开办受到政府的严格控制。为此,本次投资的风险主要体现四年以后,政府对商业流通领域对外开放的进度。
六、备查文件目录：
1.合作经营合同
2.三届十三次董事会决议和会议记录
特此公告
上海永久股份有限公司董事会
二OO二年六月十八日
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