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维维股份：召开2002年第一次临时股东大会通知
2002-06-19 05:59
徐州维维食品饮料股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
暨召开2002年第一次临时股东大会的公告
徐州维维食品饮料股份有限公司第一届董事会第十四次会议,于2002年6月18日在本公司会议室召开。应到董事7人,实到7人。监事、部分高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长崔桂亮先生主持。
会议审议并通过了以下事项：
1.通过了提名崔桂亮先生、陈树林先生、刘友辉先生、魏伯玲先生、曹荣开先生为本公司第二届董事会董事候选人；
2.通过了提名徐寿春先生、朱震宇先生为公司第二届独立董事候选人。独立董事提名人及独立董事候选人声明附后。
3.通过了本公司支付给独立董事的津贴为每人每年3万元（含税）的议案。
4.通过了本公司支付给安永大华会计师事务所有限公司2002年度公司审计费用为60万元（含审计事项发生的住宿、交通费用）的议案。
5.通过了公司建立现代企业制度的自查报告。
6.通过了《徐州维维食品饮料股份有限公司信息披露制度》。
7.通过了公司《财务、会计管理和内控制度》。
8.通过了关于召开2002年第一次临时股东大会的有关事项：
（1）会议时间：2002年7月25日（星期四）上午9：00,会期半天。
（2）会议地点：本公司会议室
（3）会议议程：
①选举公司第二届董事会；
②选举公司第二届监事会；
③审议独立董事的津贴；
④审议公司2002年度支付给审计机构的审计费用
（4）出席会议人员
①截止到2002年7月15日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③本公司聘请的律师。
（5）会议登记
①与会个人股东持股东帐户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席徐州维维食品饮料股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
身份证号码：
受托人签名：
身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
②登记时间：2002年7月19日
上午8：00--12：00下午2：00--5：00
③登记地点：江苏省徐州市城南开发区维维集团办公楼
邮编：221111
联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-3290169、3290298-8198
传真：0516-2704888
④与会股东交通及食宿费用自理
第1至4项议案需提交股东大会审议
徐州维维食品饮料股份有限公司董事会
二○○二年六月十八日
附：
1.董事候选人简历
2.独立董事提名人声明
3.独立董事候选人声明
4.徐州维维食品饮料股份有限公司信息披露制度
附一：候选人简历
崔桂亮：男,1962年12月出生,研究生学历,高级经济师
1981年9月至1992年9月任铜山碾米厂技术员、副厂长、厂长和徐州豆奶粉厂厂长
1992年10月至1999年9月任维维集团董事长、总经理兼党委书记、徐州维维食品饮料股份有限公司董事长、总经理
1999年10月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事长
陈树林：男,1954年4月出生,研究生学历,副译审
1975年1月至1976年8月任中国对外贸易部官员
1976年8月至1984年2月任中国驻外国使馆商务外交官
1984年3月至1988年12月任中国对外贸易经济合作部官员
1988年12月至1992年11月任华润集团企业开发部副总经理
1992年11月至1996年12月任泰国长春置地有限公司总经理
1996年12月至今担任华润（集团）有限公司董事、五丰行有限公司董事长
1997年5月至今担任中国国际渔业公司董事长
1998年12月至2001年11月任华润创业有限公司执行董事
2000年4月至今担任华润（集团）有限公司助理总经理
2000年7月至2001年11月华润运达保险顾问有限公司董事长
2000年7月至今担任华润轻纺（集团）有限公司董事长、华润物流有限公司董事长、德信行有限公司董事长
2001年11月至今担任华润创业有限公司副董事长、总经理兼任维维股份副董事长
刘友辉：男,1955年11月出生,硕士学历
1979年9月至1981年6月任外经贸部进出口局干部
1982年5月至1985年7月任华润集团总经理办公室外事主任
1986年8月至1997年10月任精艺公司董事副总经理
1997年10月至2001年7任五丰行有限公司执行董事、副总经理
2001年7月至今担任五丰行有限公司副总经理
2001年5月至今兼任维维股份董事
魏伯玲：男,1951年10月出生,大专学历,会计师
1975年至1987年任铜山化工厂会计、主管会计
1988年至1992年任铜山碾米厂会计
1992年至1994年任江苏维维集团财务部长
1994年至今任维维集团财务部长、总会计师、副总经理兼任维维股份董事
曹荣开：男,1962年5月出生,大专学历,工程师
1979年12月至1989年10月任铜山碾米厂生产技术科长
1989年11月至1992年9月任徐州豆奶粉厂副厂长
1992年10月至1995年1月任维维集团副总经理、董事
1995年1月至今任维维股份董事、副总经理
徐寿春：男,1969年9月出生,硕士学历
1993年7月至1997年12月任中国商业外贸总公司部门经理
1997年12月至2000年8月任北京市国方律师事务所律师
2000年8月至今任北京市天勤律师事务所合伙人
2002年4月至今兼任维维股份独立董事
朱震宇：男,1961年2月出生,学士学历,高级会计师
1977年9月至1982年9月任上海联合机械厂职工
1986年7月至1988年8月底上海市劳动局干部
1988年8月至1994年12月任上海轻工局党校讲师
1994年12月至2000年3月任大华会计师事务所审核经理
2000年3月至2001年3月任上海申洲会计师事务所副所长
2001年3月至今任上海永大会计师事务所所长
2002年4月至今兼任维维股份独立董事
徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事提名人声明
提名人徐州维维食品饮料股份有限公司董事会现就提名徐寿春先生为徐州维维食品饮料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任徐州维维食品饮料股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合徐州维维食品饮料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在徐州维维食品饮料股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：徐州维维食品饮料股份有限公司董事会
2002年6月18日
徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事提名人声明
提名人徐州维维食品饮料股份有限公司董事会现就提名朱震宇先生为徐州维维食品饮料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任徐州维维食品饮料股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合徐州维维食品饮料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在徐州维维食品饮料股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：徐州维维食品饮料股份有限公司董事会
2002年6月18日
徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱震宇,作为徐州维维食品饮料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱震宇
2002年6月18日
徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐寿春,作为徐州维维食品饮料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐寿春
2002年6月18日
徐州维维食品饮料股份有限公司信息披露制度
第一章总则
第一条为规范本公司信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求,特制定本信息披露制度。
第二章公司信息披露的基本原则
第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。
第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第四条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章信息披露的内容
第六条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
第七条临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告；
6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
7、关联交易达到应披露的标准时；
8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
10、可能依法承担的赔偿责任；
11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
12、经营方针和经营范围发生重大变化；
13、变更募集资金投资项目；
14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
15、持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上；
16、公司第一大股东发生变更；
17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；
18、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
21、更换为公司审计的会计师事务所；
22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
24、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
25、公司进入破产、清算状态；
26、公司预计出现资不抵债；
27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。
第八条信息披露的时间和格式,按上海证券交易所《股票上市规则》之规定执行。
第四章信息披露的程序
第九条信息披露前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第十条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章信息披露的媒体
第十五条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《上海证券报》。
第十六条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,还载于指定的上海证券交易所网站。
第十七条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第六章公司信息披露的责任划分
第十八条董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
5、股东咨询电话（0516-3290169）是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法律责任。
第十九条经理班子的责任
1、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。
2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
4、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第二十条董事的责任；
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第二十一条监事的责任
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前15天以书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
第七章保密措施
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。
第二十三条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。
第二十四条当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第八章公司信息披露常设机构和联系方式
第二十五条公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。（地址：江苏省徐州市城南开发区维维集团总部；邮编：221111）
第二十六条股东咨询电话：0516-3290169传真：0516-2704888
董秘电话：0516-3290298-8078
电子邮箱vvzjb＠21cn.com
第九章附则
第二十七条由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。
第二十九条本制度由公司董事会负责制定并修改。
第三十条本制度经董事会审议通过后实施。
徐州维维食品饮料股份有限公司董事会
2002年6月18日
徐州维维食品饮料股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告
徐州维维食品饮料股份有限公司第一届监事会第七次会议,于2002年6月18日在本公司会议室召开。应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会召集人杨启典先生主持。
会议审议并通过了以下事项：
通过了提名杨启典先生、郭晋清女士、刘莉女士为公司第二届监事会监事候选人；需提交股东大会审议。
徐州维维食品饮料股份有限公司监事会
二○○二年六月十八日
附：候选人简历
杨启典,男,1958年12月出生,本科学历,高级政工师。
1980年6月至1982年1月任南京军区第一医院门诊部会计；
1982年5月至1991年7月任铜山县柳集轧花厂会计；
1991年8月至1992年9月任铜山县日用杂品公司业务员；
1992年至1999年9月任维维集团人事部长、副总经理；
1999年10月至今任维维集团董事长。
现任本公司监事、监事召集人。
郭晋清,女,1965年出生,研究生学历
1989年9月至1991年12月中国华润总公司进口二部、储运部业务员
1991年12月至1994年10月任五丰行有限公司贸易部副经理、经理
1994年10月至1995年2月任五丰行有限公司助理总经理
1996年4月至2001年7月任五丰行有限公司执行董事、副总经理
2001年7月至今任五丰行有限公司总经理
现任本公司监事
刘莉,女,1963年出生,本科学历
1986年8月至1989年12月在铜山冶金机械厂工作
1990年1月至1997年9月在农业银行徐州市支行工作
1997年10月至1999年8月任徐州维维销售中心财务部副部长、销售中心财务总监
现任本公司监事、销售中心财务总监
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