贵州茅台：关联交易公告等
2002-06-26 05:23   

     　贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2002年度第五次会议决议公告

　　 贵州茅台酒股份有限公司（“公司”）第一届董事会2002年度第五次会议于2002年6月24日在公司办公大楼22楼会议室召开,应出席会议的董事13人,实际到会董事13人。其中亲自到会的董事9人,授权委托董事4人,监事会成员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长袁仁国先生主持。
　　经过认真讨论,会议就下述事项作出如下决议：
　　一、审议并通过了《贵州茅台酒股份有限公司关于建立现代企业制度自查报告》。
　　二、审议并通过了《关于出资设立贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司的议案》。
　　公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“集团公司”）共同出资设立贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）；投资公司注册资本为人民币1000万元,其中,公司出资400万元,拥有投资公司40%的股份,集团公司出资600万元,拥有投资公司60%的股份。投资公司注册地为：贵州省贵阳市高新技术开发区；经营范围：资产收购兼并、项目投资、项目管理、投资咨询、企业经营战略咨询。（有关情况详见公司董事会关联交易公告）
　　特此公告！

     　　贵州茅台酒股份有限公司董事会
     　　2002年6月24日

     贵州茅台酒股份有限公司第一届监事会2002年度第五次会议决议公告

　　　贵州茅台酒股份有限公司（“公司”）第一届监事会2002年度第五次会议于2002年6月24日在公司办公楼二十二楼会议室召开,应出席会议的监事5人,其中,亲自到会的监事4人,授权委托其他监事代为出席的监事1人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘和鸣先生主持。经认真审议,会议就下述事项作出如下决议：
　　全体监事就公司和中国贵州茅台酒厂有限责任公司（“集团公司”）共同设立贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司事宜,进行了充分讨论和论证,全体监事一致认为：公司出资设立贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司的方式符合法律、法规的规定,并有利于公司和集团公司之间优势互补,并且符合公司全体股东的根本利益,将为公司带来新的利润增长点,也必将为公司今后的投资运作提供经验。
　　经投票表决,监事会审议通过了《关于出资设立贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司的议案》。
　　特此公告！

     　　贵州茅台酒股份有限公司监事会
     　　2002年6月24日


     贵州茅台酒股份有限公司2001年度股东大会决议公告

　　　贵州茅台酒股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月25日上午9：00在贵州省仁怀市茅台镇公司办公大楼22楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共5人,代表股份177,782,464股,占公司总股本的71.11%。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》及其他有关法律法规的规定。会议由董事长袁仁国先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。
　　经认真审议,本次股东大会以记名投票表决方式,通过了以下决议：
　　一、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《2001年度董事会工作报告》；
　　二、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《2001年度监事会工作报告》；
　　三、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《公司2001年年度报告（正文及摘要）》；
　　四、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算方案》；
　　五、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；
　　经天一会计师事务所有限责任公司审计确认,2001年度公司实际可供股东分配的利润为228,113,637.14元。根据公司实际情况,决定以2001年末总股本25,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）,共计派发股利150,000,000元,剩余78,113,637.14元留待以后年度分配；以2001年末总股本25,000万股为基数,以资本公积金每10股转增1股向全体股东转增股本。
　　六、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
　　七、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于重新制订公司股东大会议事规则的议案》；
　　八、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于重新制订公司董事会议事规则的议案》；
　　九、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于重新制订公司监事会议事规则的议案》；
　　十、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于聘请公司2002年度财务审计机构的议案》；
　　十一、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于董事长年薪制（试行）方案的议案》；
　　十二、经投票表决,6,076,412股赞成,占出席会议非关联股东所持有表决权份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于调整收购贵州茅台习酒有限责任公司酱香型白酒生产经营性资产部分内容及配套技改工程的议案》；
　　由于本项议案为公司与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司下属全资子公司贵州茅台习酒有限责任公司之间的关联交易,关联股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司（合计持有公司股份171,706,052股）回避了该议案的表决。扣除关联股东所持有表决权的股数后,出席会议有效表决股数为6,076,412股。
　　十三、经对两名独立董事候选人分别投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于提名孙德生先生、高国华先生为公司独立董事候选人的议案》；
　　十四、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于公司董事津贴标准的议案》；
　　十五、经投票表决,177,782,464股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了《关于公司监事津贴标准的议案》。
　　本次股东大会经北京市金杜律师事务所律师现场见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会所有议案的表决程序均符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
　　特此公告！

     　　贵州茅台酒股份有限公司董事会
     　　2002年6月25日

　　附件一：北京市金杜律师事务所《关于贵州茅台酒股份有限公司2001年度股东大会的法律意见书》。


     贵州茅台酒股份有限公司关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、关联交易概述：
　　贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会2002年度第五次会议审议通过了《关于投资设立贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司的议案》后,于2002年6月24日与中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“集团公司”）签订了《贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司发起人出资协议》（以下简称“投资公司”）》,协议共同出资成立贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司,由于集团公司为本公司的主发起人和控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,该事项构成了关联交易。董事会在审议该项议案时,参与表决的13名董事中,关联董事为10人,按照《公司法》的规定,在征得有权部门的同意后,公司全体关联董事参与了表决,表决结果为3名非关联董事、10名关联董事一致通过了上述议案。
　　二、关联方的关联关系
　　甲方：中国贵州茅台酒厂有限责任公司,注册资本为人民币5.3亿元；法定代表人为：季克良；注册地址为：贵州省贵阳市外环东路东山巷4号；主营业务：成立于1998年1月24日,主营：以茅台酒为龙头的酒类系列产品；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务。持有本公司的股份数为161,706,052股,占本公司总股本的64.68%,为本公司的主发起人和控股股东。
　　三、关联交易标的基本情况：
　　投资公司注册地址为：贵州省贵阳市高新技术开发区,注册资本为人民币1,000万元,其中：集团公司以货币资金出资600万元,占注册资本的60%,本公司以货币资金出资400万元,占注册资本的40%。
　　四、关联交易协议的主要内容：
　　1、投资公司的注册资本为1,000万元人民币,其中本公司以货币资金出资400万元,占注册资本的40%。
　　2、投资公司的经营范围为：资产收购兼并、项目投资、项目管理、投资咨询、企业经营战略咨询。
　　3、经营宗旨：按照现代企业制度的要求,以有限责任公司企业组织形式和完善的法人治理结构,实施公司的经营与管理,努力开发经营市场,改善投资方式和服务,增强市场竞争力,为国家的经济建设服务,为全体股东和职工的利益服务,实现资本的最大利润化。
　　4、投资公司的治理结构
　　投资公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,首届董事会由5人组成,成员由股东会选举产生,设董事长一名,由出资最多的股东提名,董事会选举产生。监事会由三人组成,其中至少一人为职工代表,职工代表担任的监事由职工民主选举产生,其余监事由股东会选举,董事会和监事会均任期三年,任期届满,可连选连任。
　　五、本次关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响：
　　1、目的：
　　拓展公司投资领域,规范公司的投资行为,增强公司的核心竞争能力。
　　2、对公司的影响：
　　本公司董事会认为,本次关联交易将对本公司的投资管理产生积极的影响,有利于公司和集团公司之间优势互补,并且符合公司全体股东的根本利益,将为公司带来新的利润增长点,也必将为公司今后的投资运作提供经验。
　　六、本次关联交易正式生效的条件：
　　本次关联交易经2002年6月24日召开的公司第一届董事会2002年度第五次会议审议通过,并经协议双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
　　七、备查文件目录：
　　1、《贵州茅台酒厂（集团）投资有限责任公司发起人出资协议》；
　　2、公司第一届董事会2002年度第五次会议决议文件。
　　特此公告！

     　　贵州茅台酒股份有限公司董事会
     　　2002年6月24日

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