一致药业：修改公司章程的议案等
2002-06-28 06:50   

     深圳一致药业股份有限公司
     二00一年度股东大会决议公告

    深圳一致药业股份有限公司二○○一年度股东大会于2002年6月27日在深
圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议厅召开。出席大会的股东及股
东授权代表共5人（其中A股股东4人，B股股东1人），持有和代表股份
170,291,308股，占公司有表决权股份总数的59.10%。其中B股股东持有
109,908股,占到会有表决权股份总数的0.06% 。会议由郭原董事长主持，本公
司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问等出席了大会，会议召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次股东大会经与会股东逐项审议，采用记名投票方式表决通过了如下议案:
    一、审议通过了2001年度董事会工作报告。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    二、审议通过了2001年度监事会工作报告。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    三、审议通过了2001年度财务决算报告。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    四、审议通过了2001年度利润分配方案。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    五、审议通过了2002年度利润分配政策。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    六、审议通过了2001年年度报告。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    七、审议通过了关于修改公司章程的议案。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    八、审议通过了董事会议事规则。
    同意该议案的股份数为164,988,108 股，占到会有表决权股份总数的96.89%；
反对股数为5,303,200股，占到会有表决权股份总数的3.11%；弃权股数为0股。
    九、审议通过了监事会议事规则。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    十、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案。
    同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；
反对股数为0股；弃权股数为0股。
    十一、审议通过了关于调整部分董事的议案。
    同意薛波先生不再担任董事职务，增补袁雪萍女士为公司董事的股份数为
170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
    十二、审议通过了关于聘请独立董事的议案。
    同意聘请郝珠江先生为独立董事的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权
股份总数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
    同意聘请郭晋龙先生为独立董事的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权
股份总数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
    十三、审议通过了关于独立董事津贴的议案。
同意该议案的股份数为170,291,308 股，占到会有表决权股份总数的100%；反对
股数为0股；弃权股数为0股。
    北京市通商律师事务所对本次年度股东大会的召集、召开、表决和形成决议的合
法有效性现场见证，并出具了法律意见书。
    十四、备查文件：
    1、公司章程；
    2、2001年度股东大会材料；
    3、2002年5月25日刊登本次股东大会通知的《证券时报》和《大公报》；
    4、股东大会法律意见书。
    特此公告。


     深圳一致药业股份有限公司
     二00二年六月二十八日

     深圳一致药业股份有限公司董事会临时会议决议公告

    本公司三届董事会临时会议于2002年6月27日上午在深圳市八卦四路15号公司
六楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，1名董事委托投票。公司3名监事和
董事会秘书列席了会议，会议由郭原董事长主持。会议召开程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
    会议一致通过了如下决议：
    一、董事会批准公司向中国银行深圳市分行申请1亿元人民币授信额度；批准
公司向中信实业银行深圳市分行申请5000万元人民币授信额度。期限一年。授权董
事长签署有关协议。
    二、根据经理层提名，董事会同意聘任赖婉莹为公司财务部长。
    三、董事会批准公司向为属下控股企业深圳市现代计算机有限公司所承担的地
铁项目出具履约保函和预付款保函的经办银行提供2507万元人民币等额反担保。
    本公司于2001年9月14日为深圳市现代计算机有限公司400万美元综合授信额度
提供了担保，与上述2507万元人民币担保合计，担保总额占本公司净资产的15.97%；
除此以外，公司未对外提供任何形式的其他担保。
    四、董事会全体成员认真学习了中国证监会和国家经贸委联合下发的《关于开
展上市公司建立现代企业制度检查的通知》等文件精神，一致通过了本公司关于建
立现代企业制度的自查工作报告。
    特此公告。

     深圳一致药业股份有限公司董事会
     二00二年六月二十八日

     北京市通商律师事务所
     关于深圳一致药业股份有限公司2001年度股东大会的法律意见书

深圳一致药业股份有限公司：
    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修
订）》（以下简称"《规范意见》"）的要求及深圳一致药业股份有限公司（以下
简称"一致药业"）与北京市通商律师事务所所签订的《委托代理代理协议》，北
京市通商律师事务指派有证券从业资格的律师出席一致药业2001年度股东大会，
对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开
    根据2002年5月25日《证券时报》、香港《大公报》刊登的《深圳一致药业股
份有限公司董事会三届十六次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》，
一致药业在本次股东大会召开前30日已将会议的时间、地点、内容和议程予以公
告。
    一致药业2001年年度股东大会于2002年6月27日上午9时在深圳市福田区八卦
四路15号一致药业大厦五楼会议厅召开，会议的召集、召开符合《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的相关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共5人（其中A股股东4 人，B股股
东1 人），代表股份170,291,308 股（其中代表A股股份170,181,400股，代表B股
股份109,908股）, 占一致药业总股份的59.10 %；一致药业的董事、监事、经理及
财务总监等高级管理人员亦出席了会议。
    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合
法有效。
    三、本次股东大会就有关事项的表决程序
    本次股东大会表决通过了以下议案：
    1、审议《2001年度董事会工作报告》
    2、审议《2001年度监事会工作报告》
    3、审议《2001年度财务决算报告》
    4、审议《2001年度利润分配预案》
    5、审议《2002年度利润分配政策》
    6、审议《2001年年度报告》
    7、审议《关于修改公司章程的议案》
    8、审议《董事会议事规则》
    9、审议《监事会议事规则》
    10、审议《关于改聘会计师事务所的议案》
    11、审议《关于调整部分董事的议案》
    12、审议《关于聘请独立董事的议案》
    13、审议《关于独立董事津贴的议案》
    以上十三项议案，均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程
序进行监票，当场公布表决结果，上述十三项议案的同意票均达到法定最低数；大
会记录及决议由出席会议的董事签字。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范
意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司
章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律
意见书承担责任。


     北京市通商律师事务所
     律师：王小南
     2002年6月27日

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