世纪星源：2001年度利润分配方案等
2002-06-28 06:37   

     深圳世纪星源股份有限公司
     2001年度股东大会决议公告

    一、会议召开和出席情况：
    深圳世纪星源股份有限公司（以下简称本司）2001年度股东大会于2002年6月
27日在深圳市深南东路2017号华乐大厦四楼召开，出席会议的股东（或股东代表）
共3人，代表的股份数为314878152股，占本司股份总数的44.43%，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议由本司董事长丁芃女士主持。
    二、提案审议情况：
    大会以记名方式审议并表决通过如下决议：
    1、 以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，
审议并通过了2001年度董事会工作报告。
    2、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议并通过了2001年度监事会工作报告。
    3、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议并通过了2001年度利润分配方案：
    经深圳大华天诚会计师事务所审计，本司2001年度亏损66,613,878.26元，加年
初未分配利润28,809,108.24元，本年度可分配利润为-37,804,770.02元。本年度的
利润分配方案为：不分配、不转增。
    4、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议并通过了续聘深圳大华天诚会计师事务所负责本司2002~2003年度的审计工作。
    5、以314878152股同意，占出席会议股份总额的0%，0股反对，0股弃权，审议
并通过了公司股东大会议事规则。
    6、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议通过了公司董事会会议事规则。
    7、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议通过了公司监事会议事规则。
    8、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议通过了关于独立董事薪酬的议案。
    9、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议通过了关于修改公司章程的议案。
    10、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议通过了关于增加公司注册资本的议案。
    11、以314878152股同意，占出席会议股份总额的100%，0股反对，0股弃权，审
议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。
    由于原使用募集资金项目--"龙岗第二通道"公路项目已向银行贷款建成并通
车，因此，决定将原拟投入该项目的募集资金3505.96万元改为补充公司流动资金。
    本次会议由深圳市公证处公证、北京信利律师事务所见证（详见律师意见书）。


     深圳世纪星源股份有限公司
     董 事 会
     二OO二年六月二十八日

     北京市信利律师事务所
     关于深圳世纪星源股份有限公司
     二00一年度股东大会的
     法律意见书

致深圳世纪星源股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》
（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京
市信利律师事务所（下称"本所"）接受深圳世纪星源股份有限公司（下称"公
司"）委托，指派谢思敏律师出席公司2001年度股东大会，并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和验证，列席了公司2001年度股东大会。现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股
东大会的通知，已于2002年4月18日在《证券时报》上公告，并于2002年6月7日在
《证券时报》上公告了《关于变更2001年度股东大会地址的通知》，对该次股东
大会的召开地址进行了变更。提请本次股东大会审议的议题为：
    1、审议公司2001年度董事会工作报告；
    2、审议公司2001年度监事会工作报告；
    3、审议公司2001年度利润分配预案；
    4、审议公司续聘会计师事务所的议案；
    5、审议公司股东大会议事规则；
    6、审议公司董事会议事规则；
    7、审议公司监事会议事规则；
    8、审议公司独立董事薪酬的预案；
    9、审议修改公司章程的议案；
    10、审议公司增加注册资本的议案；
    11、审议变更部分募集资金投向的议案。
    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知
公告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项
进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点（公告变更后的）、参
加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员应为：
    1、截止2002年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司所有股东或其合法代表人；
    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的具有从事证券法律业务
资格的律师。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年6月27日上午10时，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 人，持股数共计31487.8 万股，占公司
股份总数 70866.13万股的44.43 ％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、
《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行
审议、表决。
    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    四、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。
采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名监事进行
监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有
提出异议。本次股东大会的第九项和第十项议案均以出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过，其他议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过（表决结
果见本次股东大会决议公告）。
    五、结论意见
    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、
法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为二OO二年六月二十七日。
    本法律意见书正本一式四份。


     北京市信利律师事务所
     经办律师 谢思敏

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