中视传媒：关联交易公告
2002-06-28 05:00   

     中视传媒股份有限公司第二届第十三次董事会决议公告

　　 中视传媒股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2002年6月27日上午在无锡召开。应到董事15位,实到董事11位；因工作繁忙,董事王刚健、韩春来委托董事赵万一,董事黄艳蓉委托董事韩立新,董事张小毛委托董事冷敏述出席并代为行使表决权。5名监事及本公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的相关规定。本次会议由董事长吴达审主持,审议通过如下决议：
　　一、《关于中视传媒建立现代企业制度的自查报告》；
　　根据中国证监会（2002）32号《中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求,公司就建立现代企业制度事项形成了《中视传媒股份有限公司建立现代企业制度的自查报告》,并经董事会审议通过。
　　二、《关于董事会各专业委员会的人员组成的议案》；
　　根据《上市公司治理准则》有关规定,本次会议将原董事会投资委员会更名为战略委员会,同时成立了董事会提名委员会和审计、薪酬与考核委员会。按照各专业委员会的实施细则,经董事长提名,本次会议选举吴达审、赵健、崔屹平、赵万一和徐鸭江（独立董事）为战略委员会成员,选举徐鸭江、吴达审和徐海根（独立董事）为提名委员会成员,选举徐海根、王刚健和徐鸭江为审计、薪酬与考核委员会成员。
　　三、《关于建立〈对投资企业的管理控制制度〉的议案》；（详细内容参见上交所网站www.sse.com.cn）
　　四、修改后的《总经理工作细则》；
　　五、《关于批准公司与中央电视台签署南海影视城资产租赁经营协议的议案》；
　　我公司投资拥有的南海影视城资产占用中央电视台的土地,虽然上市之初我公司与中央电视台签署的节目包销意向书已到期终止,鉴于南海影视城仍在持续经营中,为了进一步规范运作,经协商,中央电视台拟委托我公司管理经营其在南海影视城投资形成的资产,土地资产11000万元（约1500亩）以及道路786万元、附属设施498万元、宿舍480万元,共计12764万元；租赁期限三年,到2004年12月31日止,并免收三年的租赁费用,由我公司自主经营、自负盈亏。本次会议批准公司与中央电视台签署南海影视城资产租赁经营协议书。鉴于本次交易属关联交易,5名关联董事回避表决,9名董事通过本议案,1名董事弃权。公司将按《上市规则》有关规定,在正式签署协议后及时公告。
　　六、《关于聘请通力律师事务所的议案》；
　　我公司原聘任北京众鑫律师事务所为本公司提供法律咨询服务,随着公司迁址上海浦东,为便于开展公司业务,提高工作效率,经本次会议审议通过,聘请通力律师事务所作为公司常年法律顾问。
　　七、通报事项：
　　1、《关于中央电视台停止与公司进行〈人物〉栏目合作的通报》
　　日前中央电视台社教节目中心正式发文函告公司,由于社教节目中心在制作经费等方面发生一些变化,自2002年7月1日起社教节目中心不再与我公司续签《人物》原有协议；自2002年7月1日起将继续使用由我公司为《人物》栏目所投入的设备,原则上使用期不少于四年。
　　2、《关于公司与王和平债务纠纷一案进展的通报》
　　我公司与王和平债务纠纷一案,北京市高级人民法院于四月下旬做出终审判决。根据（2002）高民终字第174号民事判决书,北京市高级人民法院驳回王和平上诉,维持一审判决,一审判决详细内容参见刊登于2001年12月24日《上海证券报》、《证券时报》的公司重大事项公告。由于北京东方红叶广告有限公司及其股东孟金枝、王和平至今仍拒不遵照终审判决履行,我公司于六月向北京市第一中级人民法院申请给予强制执行,要求北京东方红叶广告有限公司偿还我公司股权转让款及滞纳金共22266875元、资金占用费并滞纳金135625元,要求孟金枝、王和平对该债务以个人资产承担连带保证责任,要求北京东方红叶广告有限公司、孟金枝、王和平偿还一审案件受理费104516元。北京市第一中级人民法院日前发布通知,决定立案执行。
　　公司将积极努力做好债务收回工作,并按有关规定及时向广大投资者披露工作进程。
　　特此公告

     　　中视传媒股份有限公司
     　　董事会
     　　2002年6月27日
　　
     　中视传媒股份有限公司独立董事意见

　　 根据有关法律法规和本《公司章程》及其他有关规定,本公司独立董事对二届十三次董事会出具独立意见如下：
　　一、《关于批准公司与中央电视台签署南海影视城资产租赁经营协议的议案》
　　1、补充正式的律师鉴证意见,
　　2、鉴于南海影视城系大股东与中视传媒共同决定同意和投资的。因此,其形成的资产是双方按不同出资额形成的。为了整体开发和根本解决南海影视城发展存在的问题,建议将双方投资作为股权组成一个公司,进行规划与开发,以提高双方的收益。
　　二、《关于中央电视台停止与公司进行〈人物〉栏目合作的通报》
　　1、补充正式的律师鉴证意见,
　　2、对转为租赁的设备,应在协议中注明“租赁设备协议正在洽商”中,并在必要时以某种形式披露。
　　独立董事：徐鸭江
　　徐海根
　　2002年6月27日


     中视传媒股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

　　 中视传媒股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2002年6月27日上午在无锡召开。应到监事5名,实到5名。监事会主席张海鸽主持会议,全票通过了《关于批准公司与中央电视台签署南海影视城资产租赁经营协议的议案》。公司监事会全体成员在听取总经理崔屹平、董事会秘书卢芳对该次关联交易的情况汇报后,一致认为本次关联交易公平,公司董事会严格按照有关规定,遵循公平、公正原则,董事会对关联交易的表决程序符合有关法规和公司章程规定,关联董事回避表决。本次交易无损害股东权益或本公司利益的行为发生。
　　特此公告

     　　中视传媒股份有限公司监事会
     　　2002年6月27日
　　
     中视传媒股份有限公司关联交易公告

　　为加快资金周转,尽快理顺和处理电视剧版权,经公司二届十次董事会批准,公司将《大宅门》等十部剧目的剩余版权一次性出售给中国国际电视总公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,现将中视传媒股份有限公司（以下简称“我公司”）与中国国际电视总公司关联交易事项公告如下：
　　一、关联交易概要
　　我公司日前与第二大股东中国国际电视总公司签署了有关电视剧版权转让协议,将我公司拥有合法版权的两部电视连续剧《秦始皇》、《大宅门》的相关永久版权出售给中国国际电视总公司,本次版权转让费共计人民币壹仟四佰玖拾肆万元整（￥1494万元）,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易,中国国际电视总公司为关联方。
　　二、关联方介绍
　　中国国际电视总公司为全民所有制企业,单位代码为：10000272-4,法人代表：李培森,地址：北京市海淀区复兴路11号,主要业务：从事电视节目的制作和销售。
　　三、关联交易合同的主要内容
　　1、签署协议各方的法定名称
　　甲方：中国国际电视总公司
　　乙方：中视传媒股份有限公司
　　2、签约日期：2002年6月27日
　　3、协议内容：
　　（1）标的
　　甲方购买乙方拥有合法版权的《秦始皇》和《大宅门》两部电视连续剧的相关永久版权,该“版权”包括但不限于；改编权、缩编权、重著权、电视播映权,VCD、DVD等音像制品制作发行权,视频点播,因特网播放,卫星播送等。
　　（2）购买价格
　　甲方支付乙方《秦始皇》版权转让费人民币894万元（含台播映权3集300万元）,《大宅门》版权转让费人民币600万元,共计人民币1494万元（￥1494万元）。该笔款项是甲方收到乙方交付的正式发票后,以转帐形式将款额汇至乙方帐户。
　　（3）特别事项：
　　A、由于上述作品中有部分作品乙方正在与他方就作品的使用权方面履行其他协议,故,乙方承诺,在协议签署后将上述协议的文本复印件提供给甲方,作为本协议附件,并将本协议转让作品的相关永久版权的事宜通知上述协议的其他方,且乙方保证对与任何第三方签署的上述协议承担全部责任。上述协议到期后,协议下的所有权利自动归属甲方,即乙方应保证恢复所转让作品版权的完整性。
　　B、《大宅门》一剧在日本的发行权乙方已授权日本JPC,乙方承诺在本合同签定后,与日本JPC所签代理发行合同下的所有权利全部归属甲方,即在本协议签署后,乙方撤回对日本JPC的授权,由甲方重新与日本JPV签署代理发行合同。
　　四、关联交易的定价政策
　　参考中国国际电视总公司以往同类电视剧的版权收购价格,确定了本次交易的价格。
　　五、关联交易的目的
　　本次关联交易对我公司提高《秦始皇》和《大宅门》两部电视剧的投资回报起着较好的作用。
　　此外,公司与中国国际电视总公司正在协商其余八部剧目的剩余版权价格,将按《上市规则》及时披露具体进程。

     　　中视传媒股份有限公司董事会
     　　2002年6月27日

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