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天富热电：2001年度利润分配预案等
2002-06-28 05:20
新疆天富热电股份有限公司2001年度股东大会决议公告
新疆天富热电股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月27日上午在新疆石河子天富饭店三楼会议室召开，会议由董事长成锋先生主持。出度会议的股东及股东代表共5人，代表股份109,085,000股，占本公司总股本的64.51％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京国方律师事务所康莹律师参加本次会议，并出具法律意见书。大会审议并通过如下决议：
一、公司2001年董事会工作报告；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
二、公司2001年监事会工作报告；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
三、公司2001年财务决算报告及2002年财务预算报告；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
四、公司2001年度利润分配预案；
公司2002年度分配预案为：以109,085,000股为基数，对2000年年末未分配利润按股东持股比例以现金形式全额分配。2001年度实现净利润，以169,085,000股为基数，每10股派现金1元（含税）计16,908,500元，剩余利润18,185,720.97元结转下年度。
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
五、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构并支付年度审计费用45万元；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
六、关于公司董事薪酬的议案；
1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；
2、在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；
3、董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
七、关于公司监事薪酬的议案；
1、不在公司担任具体管理职务的监事不领取职务报酬；
2、在公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬；
3、监事出席公司监事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
八、关于股东大会议事规则的议案；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
九、关于修改公司章程的议案；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
根据公司章程规定，本议案以特别决议表决通过。
十、关于公司关联交易管理办法的议案；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
十一、关于公司信息披露管理规定的议案；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
十二、关于公司募集资金管理办法的议案；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
十三、关于公司第一届董事会换届选举及提名独立董事的议案；
成锋 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％;弃权0股，未通过。
曹莲英 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％;弃权0股，未通过。
陈浩 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
王征 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
牛玉法 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
陈军民 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
张宗珍 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
孙江霖 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
经中国证监会驻乌鲁木齐特派员员办事处审核提名独立董事朱瑛 同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股，通过。
经中国证监会驻乌鲁木齐特派员员办事处审核提名独立董事潘忠武 同意10908.5 万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股，通过。
经中国证监会驻乌鲁木齐特派员员办事处审核提名独立董事吴革 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
鉴于本公司接中国证监会驻乌鲁木齐特派员办事处《关于新疆天富热电股份有限公司第二届董事会董事人选关注函》，认为本公司第二届董事会被提名成员与控股股东董事会成员重叠，不利于公司今后独立经营决策。目前，公司正在对第二届董事会成员按要求进行调整，重新提名后将再提交股东大会审议。为此，本次股东大会除按规定产生两名独立董事外，对其他提名董事未予通过。
十四、关于公司第一届监事会换届选举的议案；
贺伟民 同意0；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
程伟东 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
谢晓华 同意0股；反对10908.5万股，占有表决权股份的100％，弃权0股，未通过。
鉴于本次监事会换届提名成员中与原任董事会成员有重叠，因此，本次股东大会对提名监事未予通过。
十五、鉴于本次股东大会对换届选举董事及监事未予通过，为此，持本公司106,725,000股，占总股本63.12％的第一大股东新疆天富电力（集团）有限责任公司提出临时提案，在新一届董事会及监事会成员产生之前，公司原任董事及监事继续留任履行董、监事职责，直到新一届董事会及监事会成员产生之后卸任。
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
十六、关于独立董事津贴及费用事项的议案；
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
十七、关于将公司募集资金中的闲置资金部分用于购买国债的议案；
公司本次募集资金主要用于收购石河子电力工业公司东热电厂及建设2X50MW热电联产机组两项目。鉴于2X50MW热电联产项目共两机三炉须分期投入建设，造成部分募集资暂时闲置，为保护投资者利益，提高募集资金的利用效率，公司拟将募集资金中暂时闲置的8000万元人民币用于购买国债。
同意10908.5万股，占有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。
年度股东大会经北京国方律师事务所康莹律师见证，律师认为：本次股东大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司
2002年6月27日
北京市国方律师事务所关于新疆天富热电股份有限公司
2001年度股东大会的法律意见书
致：新疆天富热电股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司2001年度股东大会之目的使用，本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由贵公司董事会根据2002年5月23日召开的第一届董事会第十二次会议决议召集的。贵公司董事会已于2002年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《新疆天富热电股份有限公司董事会决议公告》，定于2002年6月27日召开2001年度股东大会。贵公司董事会已于本次股东大会召开30日前以公告方式通知全体股东。该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
经合理查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计5人，代表股份109,085,000股，占贵公司股份总数的64.51％；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。
经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案逐项进行审议并通过了以下决议：
1、审议通过了公司2001年董事会工作报告；
2、审议通过了公司2001年监事会工作报告；
3、审议通过了公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算方案；
4、审议通过了公司2001年度利润分配方案；
5、审议通过了关于聘请上海立信长江会计师事务所为公司审计机构的议案；
6、审议通过了公司2002年度董事薪酬的议案；
7、审议通过了公司2002年度监事薪酬的议案；
8、审议通过了公司股东大会议事规则的议案；
9、以特别决议审议通过了公司修改章程的议案；
10、审议通过了公司关联交易管理办法的议案；
11、审议通过了公司信息披露管理规定的议案；
12、审议通过了公司募集资金管理办法的议案；
13、审议通过了公司独立董事津贴及费用事项的议案；
14、审议通过了关于将公司募集资金中的闲置资金部分用于购买国债的议案；
15、审议通过了选举潘忠武、朱瑛为公司独立董事的议案。
鉴于中国证券监督管理委员会乌鲁木齐市特派员办事处对贵公司《关于董事会换届选举的议案》提出特别关注，认为控股股东董事会成员与贵公司新一届董事会成员重叠，不利于贵公司独立经营决策；本次股东大会否决了关于公司第一届董事会换届选举的议案。
鉴于监事会换届提名成员与留任董事会成员重叠，本次股东大会否决了关于公司第一届监事会换届选举的议案。
鉴于本次股东大会否决了关于公司第一届董事会、第一届监事会换届选举的议案，公司第一大股东新疆天富电力（集团）有限责任公司向本次股东大会提出临时议案，提议第一届董事会、监事会的原有成员均继续留任，在新的董事会、监事会成员产生之前，原董事会、监事会成员继续履行董事、监事职责，并要求公司董事会尽快召开股东大会，完成公司董事会、监事会的换届工作。
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果。涉及修改公司章程的事项以出席本次股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上通过；提出临时议案的股东持有公司有表决权总数百分之五以上且该临时议案不属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项，会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
本法律意见书正本三份，副本三份。
北京市国方律师事务所 康莹 律师
2002年6月27日
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