上风高科：聘请独立董事的议案等
2002-06-29 06:41   

     浙江上风实业股份有限公司
     2002年度第一次临时股东大会决议公告

    浙江上风实业股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年6月28日
上午9时在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4 名，代表股份数
7378.608万股，占公司股份总额的53.94 %，公司部分董事、监事及其他高级管
理人员出席了会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议
以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
    1、审议通过了《公司治理纲要》
     同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的
100 %，0股反对，0股弃权。
    2、审议通过了《聘请独立董事议案》
    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的
100 %，0股反对，0股弃权。
    选举辛金国先生为第三届董事会独立董事；
    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的
100 %，0股反对，0股弃权。
    选举张旭先生为第三届董事会独立董事。
    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的
100 %，0股反对，0股弃权。
    3、审议通过了《独立董事工作制度》
    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的
100 %，0股反对，0股弃权。
    4、审议通过了《关联交易决策管理制度》
    同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的
100 %，0股反对，0股弃权。
     本次股东大会经锦天城律师事务所（杭州）赵新民律师现场见证，并出具
法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程
序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     浙江上风实业股份有限公司
     董 事 会
     二00二年六月二十八日

     上海市锦天城律师事务所
     关于浙江上风实业股份有限公司
     2002年第一次临时股东大会
     的法律意见书

致：浙江上风实业股份有限公司
    本所根据贵公司的委托，就贵公司2002年第一次临时股东大会（以下简称
"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称
《规范意见》）、《浙江上风实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见。
    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵
公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于
贵公司董事会关于召开本次股东大会公告，贵公司本次股东大会的各项议程及
相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切
足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及
基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意
见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东
大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发
表的法律意见承担责任。
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    （一）本次股东大会的召集
    根据贵公司董事会于2002年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊
载的《浙江上风实业股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会的公告》
（以下简称《公司公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议
并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第
105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第47条的有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、根据《公司通知》，贵公司定于2002年6月28日召开本次股东大会，贵
公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通
知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及
《公司章程》第48条的有关规定。
    2、根据《公司通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议召开的时间、地点、会议期限，会议审议事项，出席会议的人员，会议登记
办法，会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》
第49条的有关规定。
    3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会
会议通知中所告知的时间、地点一致。
    4、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长徐灿根先生主持，
符合《公司法》第105条、《公司章程》第47条的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名。出
席会议股东的姓名、股东帐户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》
的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代
理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次
股东大会。
    2、经本所律师审查，出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依
法产生，有权出席本次股东大会。
    三、关于本次股东大会的提案
    1、根据贵公司董事会于2002年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》上
刊载的《公司公告》，公司董事会公布了本次股东大会审议的内容为：
    （1）审议《公司治理纲要》；
    （2）审议聘请独立董事议案和选举独立董事；
（3）审议《独立董事工作制度》；
    （4）审议《关联交易决策管理制度》。
    2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股
东代理人4人，所持有的股份共计7378.608万股，占贵公司总股本的53.94%。
    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表、1名监事对表
决事项的表决投票进行清点，这符合《公司章程》第70条的有关规定。
    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的
股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。上述表决方式
符合《公司章程》第69条、《规范意见》第32条的有关规定。
    4、根据贵公司指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东
大会对提案的表决结果如下：
    贵公司本次股东大会所审议的四项议案均为普通决议事项，经出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过。
    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、107条和《公司章程》第63、
64、65条的有关规定，应为合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所
通过的决议均合法有效。

    
     上海市锦天城律师事务所
     经办律师：赵新民
     章晓洪
     2002年6月28 日

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